Ato de Concentração Sumário nº 08700.006848/2023-61

SEI/CADE - 1294859 - Parecer PARECER Nº 415/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006848/2023-61 REQUERENTES: Private Equity Holding VII - Omega S.A. e Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Private Equity Holding VII - Omega S.A. e Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio varejista de mercadorias em geral. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Private Equity Holding VII - Omega S.A. (“Omega” ou "Compradora") A Omega é uma holding não operacional controlada pelo Pátria Private Equity VII Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VII”)[1], um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda (“Pátria Investimentos”). O Grupo Pátria Investimentos possui sob sua gestão outros fundos que possuem participação ou controlam as seguintes empresas: (i) Café do Brasil Participações S.A. (“Café do Brasil”), incluindo suas controladas e a AC Café S/A, que atuam no beneficiamento de grãos de café para a produção industrial do pó e de cápsulas de café; (ii) Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. e suas controladas (“Frooty”), que atuam na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e de smoothies; (iii) Superfrio Armazéns Gerais S.A.

e suas controladas (“Superfrio”), que atuam nos mercados de armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas; (iv) Braveo S.A. (“Braveo”)[2], que controla a Tiscoski Distribuidora Comercial S.A. (“Tiscoski”), que atua, com suas controladas, no comércio atacadista de alimentos e bebidas, na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, e na distribuição de produtos de limpeza e conservação, e a Concat Holding, que, por meio da JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. (“Dec Rio Piranhas”) e suas controladas, atua nos mesmos segmentos da Tiscoski e no transporte rodoviário de cargas; e (v) SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”)[3] e suas controladas[4], que atuam no varejo de autosserviço com as redes Supermercados Avenida e Irmãos Boa, que contam com lojas no estado de São Paulo, e as redes de supermercados Germânia e Superpão, que possuem lojas nos estados do Paraná e Santa Catarina. O Grupo Pátria Investimentos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A.

("Atakarejo" ou “Empresa-Alvo”) A Atakarejo atua no varejo de autosserviço no formato “atacarejo” sob a bandeira “Atakarejo” nos municípios de Salvador, Lauro de Freitas, Alagoinhas, Camaçari, Simões Filho e Feira de Santana, todos no estado da Bahia. Os cotistas da Atakarejo são: [ACESSO RESTRITO]. A Atakarejo detém a totalidade do capital da Total Comunicação e Propaganda Ltda (“Total”), que, segundo as Requerentes, presta serviços de publicidade exclusivamente à própria Atakarejo. E também detém 99% do capital da Península Gestora de Contratos Ltda (“Península”), empresa constituída em junho de 2023 para gerir o “cartão Atakarejo”[5]. O controlador da Atakarejo também possuiu participações societárias em empresas de administração de imóveis e de empreendimentos imobiliários[6]. A Atakarejo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291125) Data da notificação 28/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 489, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2023 (SEI 1293285) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Omega, de 60% das quotas do capital social da empresa Atakarejo, atualmente detida por duas pessoas físicas, mediante subscrição de ações. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 - Antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o FIP Pátria VII, representa uma oportunidade de entrada no mercado de varejo de autosserviço no estado da Bahia, de forma a ampliar e otimizar suas atividades. Já para os vendedores, a operação significa a oportunidade de capitalizar a companhia a um valor justo, que viabilizará a contínua evolução e crescimento do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) distribuição de alimentos e bebidas; (ii) produção e comercialização de café; (iii) produção e comercialização de polpas e creme de açaí; (iv) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; (v) distribuição de produtos de limpeza e conservação; (vi) armazenagem de cargas frigorificadas;

(vii) transporte rodoviário de cargas (montante); e mercado de varejo de autosserviço (jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, constata-se que operação gera integração vertical entre os mercados de (i) varejo de autosserviço (Empresa-Alvo / a jusante) e os mercados de: (ii) distribuição de alimentos e bebidas; (iii) produção e comercialização de café; (iv) produção e comercialização de polpas e creme de açaí; (v) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; (vi) distribuição de produtos de limpeza e conservação; (vii) armazenagem de cargas frigorificadas; e (viii) transporte rodoviário de cargas (Grupo Pátria Investimentos / a montante). A operação não acarretará sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço nos municípios onde a Atakarejo atua dado que nem a Omega nem as demais investidas de fundos sob gestão do Pátria Investimentos possuem atividades no varejo de autosserviço nesses municípios e, portanto, não fazem parte do mesmo mercado geográfico conforme definido por este Conselho[7]. Passa-se, a seguir, à definição dos mercados relevantes para, posteriormente, apresentar as participações das Requerentes nesses mercados.

O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do Cade[8], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar, etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, “faturamento, área de vendas, número de caixas (check-outs) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O Cade considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs).

Já na dimensão geográfica, o Cade tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[9], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, ou diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[10]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o Cade já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[11] e, mais recentemente, a área de influência da loja-alvo obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 minutos a lojas de grande porte e de até 10 minutos a supermercados de porte similar[12];[13]. Especificamente nos casos de integração vertical, o Cade já considerou a dimensão geográfica estadual no varejo de autosserviço, tendo por base o fato de que as compras de produtos para redes de supermercados costumam ser feitas de forma centralizada[14]. Diante disso, e em linha com os precedentes citados, considera-se a participação das Requerentes no varejo de autosserviço estadual e nacional para os fins de análise de integração vertical no presente caso[15].

O comércio atacadista de alimentos e bebidas é definido nos precedentes deste Conselho como parte do mercado de distribuição de alimentos e bebidas[16], segmentado na dimensão produto em: (i) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice, mais restrito; e (ii) distribuição de alimentos e bebidas, mais amplo. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) nacional; (ii) regional; e (iii) estadual. Para a análise deste caso, as Requerentes apresentaram os dados do comércio atacadista de alimentos e bebidas nas dimensões estadual e regional. Já os segmentos de produção e comercialização de café; produção e comercialização de polpas e creme de açaí; distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e distribuição de produtos de limpeza e conservação; são integrantes do mercado mais amplo de distribuição de bens de consumo não duráveis, que é segmentado conforme o tipo de produto distribuído, com dimensão geográfica estadual ou nacional, a depender do mercado[17]. Assim, nesta análise serão considerados os segmentos separadamente, sendo (i) produção e comercialização de café e (ii) produção e comercialização de polpas e creme de açaí vistos no cenário nacional e (iii) distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza e (iv) distribuição de produtos de limpeza e conservação nos cenários estadual e nacional.

Quanto ao segmento de armazenagem de cargas frigorificadas, este insere-se no escopo da prestação de serviços de logística (armazenagem, transporte, etc), que é segmentado na jurisprudência do Cade na dimensão produto pelo tipo de atividade e, em seguida, pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem[18]. Quanto à abrangência geográfica, o Cade caracterizou o mercado relevante de armazenagem ora como estadual, ora como restrito ao porto e seus arredores[19]. No caso em análise, serão consideradas as dimensões geográficas nacional e estadual. Por fim, o mercado de transporte rodoviário de cargas, os precedentes do Cade estabelecem que o mercado de transporte de mercadorias é diferenciado pelo modal de transporte, sem discriminação por tipo de carga. Já a abrangência geográfica é considerada nacional[20]. As Requerentes apresentaram os dados de participação nos mercados acima, conforme os cenários definidos, segundo os dados resumidos na tabela abaixo e detalhados a seguir: Tabela 1 - Resumo das Participações de Mercado Fonte: Requerentes No único mercado à jusante, de varejo de autosserviço, as Requerentes estimaram sua participação conforme dados da tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação no comércio varejo de autosserviço – 2022 Empresa Nacional Faturamento Bahia Faturamento Plurix [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - Irmãos Troyano[21] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - Grupo Pátria Investimentos [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - Atakarejo [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] Combinada [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] Participação % [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total de Mercado R$ 695.700.000.000,00 R$ 27.897.570.000,00 Fonte: Requerentes, com base em dados da Abras[22]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário nacional seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) e de ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário estadual, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No mercado de distribuição de alimentos e bebidas, as Partes apresentaram as estimativas de participação das empresas dos fundos Pátria no segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas conforme tabela a seguir:

Tabela 3 – Participação do Fundo Pátria no comércio atacadista de alimentos e bebidas – 2022 Nacional Estadual (BA) Empresa Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Plurix[23] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) - [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - Braveo[24] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) - - DFS Holding[25] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Grupo Pátria Investimentos [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados do AT Kearney e IPC Maps 2022 para estimativas de mercado total[26]. Incluindo os canais de varejo e foodservice. Nota-se, dos dados acima, que a participação das empresas investidas pelos fundos Pátria no segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Em conjunto, as Requerentes teriam participação inferior a 1% em ambos os cenários geográficos. Além disso, as Partes informam que possível sobreposição horizontal entre as Compradoras e a Atakarejo no estado da Bahia seria limitada porque [ACESSO RESTRITO]. Acrescentam que apenas uma pequena parte das vendas realizadas pela Atakarejo é destinada a pessoas jurídicas:

[ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO], o que significa participação de mercado da Atakarejo no segmento de comércio atacadista de alimentos e bebidas inferior a [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] em âmbito nacional e [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] em âmbito estadual. As Partes informaram ainda que o gasto total da Empresa-Alvo estimado com a compra de alimentos e bebidas no estado da Bahia em 2022 foi de [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO], o que representaria [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO] (0-10%) da demanda total por alimentos e bebidas no estado. As controladas dos fundos Pátria com atividades no mercado de varejo de autosserviço, por sua vez, não possuem unidades de compra na Bahia. Quanto ao segmento de produção e comercialização de café, as Requerentes estimaram a participação em 2022 com base nos dados constantes no Ato de Concentração nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa): considerando o faturamento da Café do Brasil em 2022 de [ACESSO RESTRITO à OMEGA] e mantendo o mercado total apurado em 2020, cenário extremamente conservador, sua participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO à OMEGA] (0-10%) em 2022[27]. No segmento de produção e comercialização de polpas e creme de açaí, as Requerentes também estimaram a participação em 2022 com base nos dados do AC SMR/Irmãos Boa:

considerando o faturamento da Frooty em 2022 de [ACESSO RESTRITO à OMEGA], superior ao registrado em 2020, e mantendo o total do mercado apurado naquele ano, a participação em 2022 seria de [ACESSO RESTRITO à OMEGA] (0-10%), o que afasta maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Com relação ao segmento de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Braveo e suas controladas, conforme tabela a seguir: Tabela 4 – Participação das Requerentes na distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza – 2022 Nacional Estadual (BA) Empresa Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Braveo [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) - [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Nota-se, dos dados acima, que a participação de controlada do Grupo Pátria Investimentos no segmento de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza seria de [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) no cenário nacional. Quanto ao cenário estadual, as Requerentes afirmam que as controladas da Braveo não possuem qualquer atividade na Bahia e que a integração vertical seria apenas potencial.

Quanto à distribuição de produtos de limpeza e conservação, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da DFS Holding e da Braveo inferiores a 10% nos cenários nacional e estadual, conforme tabela abaixo: Tabela 5 – Participação das Requerentes na distribuição de produtos de limpeza e conservação – 2022 Empresa Nacional Estadual (BA) Faturamento (R$) Mercado total % Faturamento (R$) Mercado total % Braveo [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) - [ACESSO RESTRITO À OMEGA] - DFS Holding [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Grupo Pátria Investimentos [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor. Já no mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, as Requerentes argumentam que a integração vertical entre as atividades da Superfrio no mercado de armazenagem de cargas frigorificadas e as atividades da Atakarejo no mercado de varejo de autosserviço na Bahia seria puramente teórica porque [ACESSO RESTRITO À OMEGA]. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado da Superfrio de acordo com a tabela a seguir:

Tabela 6 – Participação das Requerentes na armazenagem de cargas frigorificadas – 2022 Empresa Nacional Estadual (BA) Armazenagem (m²) Mercado total % Armazenagem (m²) Mercado total % Superfrio [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (10-20%) [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (10-20%) Fonte: Requerentes, com base em estimativas de mercado total por ABIAF[28]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora no segmento de armazenagem de cargas frigorificadas seria inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por fim, no mercado de transporte rodoviário de cargas, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado das empresas controladas por fundos do Grupo Pátria Investimentos conforme a tabela abaixo: Tabela 7 – Participação das Requerentes no transporte rodoviário de cargas – Brasil – 2022 Empresa Faturamento (R$) Mercado total % Superfrio [ACESSO RESTRITO À OMEGA] [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) DFS Holding [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Braveo [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Grupo Pátria Investimentos [ACESSO RESTRITO À OMEGA] (0-10%) Fonte: Requerentes, com base em estimativas da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (base 2019).

Nota-se, dos dados acima, que as empresas dos fundos Pátria no segmento de transporte rodoviário de cargas possuem participação inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas prevê cláusula com o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Acrescenta-se que [ACESSO RESTRITO] e que [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Omega não possui participação nem controle sobre qualquer empresa operacional. Por sua vez, o FIP Pátria VII detém participação indireta superior a 20% sobre a Microbiol Indústria e Comércio S.A., empresa dedicada à fabricação de adubos e fertilizantes organo-minerais e ao comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo, atividades não relacionadas ao mercado de varejo de autosserviço.

Além disso, a aquisição, pela DFS Holding South America S.A., controlada pelo FIP Pátria VII, de ações representativas de 44,47% do capital social total e votante da DFS Holding S.A., controladora da OESA Comércio e Representações S.A. (“Delly's”), foi recentemente aprovada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.004897/2023-60. A DFS Holding e suas controladas atuam no comércio atacadista de alimentos e bebidas e no transporte rodoviário de cargas, segmentos verticalmente relacionados ao mercado de varejo de autosserviço, cujas participações de mercado serão consideradas na análise da presente operação. [2] Segundo as Requerentes, a Braveo S.A., atualmente em fase de constituição, será uma holding 100% detida pelo Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”) que, após reorganização do fundo, deterá 87,2% de participação na Tiscoski e 100% de participação na Concat Holding que atualmente são detidos diretamente pelo FIP Pátria VI. [3] Holding sob controle do FIP Pátria VI. [4] Recentemente, este Conselho analisou o AC nº 08700.006309/2023-22, que aprovou sem restrições a aquisição da Irmãos Troyano Ltda pela Casa Avenida Comércio e Importação S.A., controlada pela Plurix. As Requerentes declaram que a Irmãos Troyano Ltda não possui quaisquer atividades na Bahia, onde atua a Empresa-Alvo.

[5] De acordo com as Requerentes, o cartão Atakarejo é ofertado pela Atakarejo por meio de parcerias com empresas de serviços financeiros e tem como alvo clientes da própria Atakarejo que desejem obter vantagens para a compra de produtos em suas lojas, como descontos e condições especiais de parcelamento de pagamentos. A Península atuaria como mera intermediadora entre instituições financeiras e os clientes da Atakarejo, não sendo instituição financeira. [6] Segundo as Requerentes, o controlador possui participação societária igual ou superior a 20% nas seguintes empresas que não integram a operação: Damrak do Brasil Participações e Empreendimentos Ltda, empresa dedicada à administração de bens imóveis alugados e compra e venda de imóveis; VG Empreendimentos Imobiliários Comercial SPE EIRELI (detida pela Damrak do Brasil Participações e Empreendimentos Ltda), incorporadora de empreendimentos imobiliários; e TQC Construções e Empreendimentos Ltda, empresa dedicada à realização de obras em imóveis. Assim, eventuais relações verticais entre a Atakarejo, a Total, a Península e as empresas listadas são pré-existentes à operação. Além disso, [ACESSO RESTRITO].

[7] A Atakarejo opera lojas nos municípios de Salvador, Lauro de Freitas, Alagoinhas, Camaçari, Simões Filho e Feira de Santana, todos no estado da Bahia, enquanto que as empresas controladas pela Plurix que atuam no varejo de autosserviço estão presentes nos estados de São Paulo (inclusive considerando o AC nº 08700.006309/2023-22), Paraná e Santa Catarina. [8] Vide AC nº 08700.005019/2018-02; AC nº 08700.007277/2018-15; AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21; e AC nº 08700.009035/2022-42. [9] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [10] Vide AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.004566/2020-87; e AC nº 08700.005364/2019-19. [11] Vide AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [12] Cf. AC nº 08700.001237/2023-27; AC nº 08700.003437/2022-33; AC nº 08700.002595/2022-76; AC nº 08700.002437/2021-35. [13] No AC nº 08700.003437/2022-33, foram definidas as seguintes delimitações para a zona de influência: (i) quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos;

(ii) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (a) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (b) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; (iii) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos; (iv) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. São consideradas de médio porte as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs e de grande porte as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [14] Nesse sentido, cf. os AC nº 08700.001946/2022-21; AC nº 08700.002437/2021-35 e AC nº 08700.002141/2021-14. [15] De acordo com as Requerentes, a [ACESSO RESTRITO]. [16] Vide AC nº 08700.002441/2022-84; AC nº 08700.005937/2021-29; AC nº 08700.002825/2021-16; AC nº 08700.001941/2021-18; AC nº 08700.005009/2020-83; AC nº 08700.006209/2019-10; e AC nº 08700.005560/2019-93. [17] Vide AC nº 08700.002825/2021-16; AC nº 08700.001376/2021-99; AC nº 08700.000785/2020-97 e AC nº 08700.002074/2019-13.

[18] Vide AC nº 08700.001644/2022-53; AC nº 08700.000265/2022-46; AC nº 08700.002141/2021-14; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001104/2021-99; AC nº 08700.002144/2019-33; e AC nº 08700.000828/2018-10. [19] Vide AC nº 08700.001104/2021-99; AC nº 08700.002144/2019-33; e AC nº 08700.000828/2018-10. [20] Vide AC nº 08700.003113/2022-03; AC nº 08700.000265/2022-46; AC nº 08700.002141/2021-14; AC nº 08700.000851/2021-18, e AC nº 08700.005229/2017-10. [21] Aquisição por controlada da Plurix foi aprovada recentemente pela SG no AC nº 08700.006309/2023- 22. [22] Considerando os dados de 2022 extraídos do Ranking 2023 da Abras, o faturamento total do setor de varejo de autosserviço no Brasil foi de R$ 695.700.000.000,00 cf. https://superhiper.abras.com.br/pdf/291.pdf. Para o cálculo do mercado no estado da Bahia, as Requerentes consideraram que o mercado total no estado da Bahia em 2022 atingiu R$ 27.897.570.000,00, tendo por base dados do IBGE que estimam que o PIB do estado da Bahia representava cerca de 4,01% do PIB nacional em 2020 (Vide https://www.ibge.gov.br/explica/pib.php). Alternativamente, mesmo se fosse considerada a estimativa de representatividade estadual da Bahia divulgada pela Abras (2,2% do faturamento nacional), a participação de mercado da Atakarejo permaneceria abaixo de 30%:

nesse cenário conservador (já que considera apenas a representatividade dos players associados à Abras), o mercado total na Bahia seria de R$ 15.305.400.000,00 (2,2% de R$ 695.700.000.000,00), de forma que a participação de mercado da Atakarejo seria de [ACESSO RESTRITO À ATAKAREJO]. [23] Segundo as Requerentes, considera-se pequena parte das vendas das controladas da Plurix como parte desse mercado pelo fato de que as controladas da Plurix registraram vendas em 2022 para clientes pessoas jurídicas, em linha com os dados apresentados pelas requerentes do AC n° 08700.005252/2023-44. [24] Segundo as Requerentes, os dados da Braveo foram incluídos nas estimativas de participação de mercado em âmbito nacional por completude e de maneira conservadora. [25] Incluiu-se no cômputo de faturamento da DFS Holding o faturamento obtido por Três Rios e Quatro Mares, cuja aquisição pela DFS Holding foi analisada no AC nº 08700.005252/2023-44, e o faturamento da Huber, cuja aquisição pela DFS Holding está em análise no AC nº 08700.005174/2023-88. [26] Para estimar o tamanho total do mercado nacional, as Requerentes utilizaram dados publicamente disponíveis do Instituto Foodservice Brasil (“IFB”), da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas (“Aberc”) e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), com base em parâmetros indicados pela AT Kearney.

Além disso, para estimar o tamanho total dos mercados regional e estadual, as Requerentes utilizaram o índice de potencial de consumo da região e do estado publicados pelo IPC Maps 2022, elaborado com base em dados do IBGE, sobre o valor obtido para o mercado nacional. A mesma metodologia foi utilizada no AC n° 08700.005252/2023-44, cuja memória de cálculo pode ser consultada na versão pública da referida notificação. [27] No AC nº 08700.002141/2021-14, a estimativa das Partes para o cálculo do market share em vendas para o varejo foi feito pelo time de inteligência de mercado da Café do Brasil, que é responsável por monitorar o posicionamento competitivo das marcas (Astro, Café do Centro e Gran Coffee) e produtos (café torrado e moído e cápsulas de café) da empresa no mercado. [28] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À OMEGA].