Ato de Concentração Sumário nº 08700.005746/2024-18

SEI/CADE - 1438743 - Parecer PARECER Nº 445/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005746/2024-18 REQUERENTES: UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: varejo de autosserviço e distribuição de bens de consumo não-duráveis. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. UnidaSul Distribuidora Alimentícia S.A. ("UnidaSul" ou "Compradora") De acordo com as Requerentes, a UnidaSul é integralmente detida e controlada, em última instância, por pessoas físicas e integra o Grupo UnidaSul. O Grupo UnidaSul opera no estado do Rio Grande do Sul e atua, primordialmente, nos segmentos de varejo alimentar de autosserviço e de atacado. O Grupo UnidaSul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("WMS" ou "Vendedora") A WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância por Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França.

No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço, atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas de suas lojas, e oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1427242) Data da notificação 09/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 458, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427944) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Unidasul, de loja física fechada localizada em Esteio/RS ("Ativo-Alvo"), atualmente detida pela WMS, empresa do Grupo Carrefour (a "Operação").

O Ativo-Alvo está localizado na Rua Soledade, n° 100, Esteio/RS. No passado, o Grupo Carrefour operou um hipermercado no local. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio de compra de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a UnidaSul, ela representa uma oportunidade de investimento no setor de varejo de alimentos no estado do Rio Grande do Sul, aumentando sua capacidade de rivalizar com outros players. Já para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Segmento com sobreposição horizontal Mercado de varejo de autosserviço Segmentos com integração vertical Mercados de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis (upstream) e (ii) varejo de autosserviço (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação De acordo com as Requerentes, a UnidaSul (Compradora) integra o Grupo UnidaSul, que opera no estado do Rio Grande do Sul e atua, primordialmente, nos seguintes mercados: varejo de autosserviço, com 47 lojas operadas como (i) supermercados, sob a bandeira Rissul; ou (ii) atacarejos, sob a bandeira Macromix. operações de atacado, por meio das marcas CBS Alimentos, Valore, DisBem Atacado, Frimix, Mr. Estoque Atacado Online, DecSul e SupriCerto Distribuição[4]. Com base em informações disponíveis no portal da UnidaSul[5], constata-se que tais marcas de atacado atuam na distribuição dos seguintes produtos: CBS Alimentos: sucos, farinhas, conservas, grãos e temperos. Valore: mais de 2 mil produtos multimarcas e mais de 100 itens de marca própria. DisBem Atacado: alimentos, bazar, limpeza e pet care. Frimix: alimentos perecíveis (congelados e refrigerados) e linha de food service. Mr. Estoque Atacado Online:

alimentos e bebidas, bazar (como produtos descartáveis, material escolar, dentre outros), higiene pessoal, produtos de limpeza e pet care. DecSul: produtos de perfumaria, higiene e beleza. SupriCerto Distribuição: produtos Johnson & Johnson (higiene pessoal). Assim, embora as Requerentes tenham indicado que o Grupo UnidaSul atua no mercado de atacado com foco no segmento alimentar, constata-se que o Grupo UnidaSul possui atuação em diversos segmentos do mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo UnidaSul também possui atividades exclusivamente cativas em outros segmentos, como logística e fabricação de produtos de padaria e confeitaria. Os produtos de marca própria fabricados pelo Grupo UnidaSul são comercializados no contexto de suas atividades de varejo alimentar e/ou atacado. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas integram o Grupo UnidaSul[6]: (i) Unidasul Distribuidora Alimentícia S.A.; (ii) FG Locação e Manutenção de Equipamentos Ltda.; (iii) SLE Empreendimentos Imobiliários S.A; e (iv) SULBRAS Transportadora Ltda. Segundo as Requerentes, com exceção da UnidaSul, as atividades das demais empresas são exclusivamente cativas.

Além disso, as Requerentes informaram que nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo UnidaSul detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 10% no capital social total ou votante de empresa que tenha atividades horizontal ou verticalmente relacionadas ao Ativo-Alvo. A WMS (Vendedora), por sua vez, é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, que opera, no Brasil, atacados de autosserviço, atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes ou dentro de algumas de suas lojas, e oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. As Requerentes argumentaram que a Operação não envolveria integrações verticais ou sobreposições horizontais, uma vez que o hipermercado anteriormente operado pelo Grupo Carrefour no Ativo-Alvo encontra-se fechado desde [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e, consequentemente, constitui mero imóvel que poderia ser utilizado para diversas finalidades, não importando acréscimo de participação de mercado ao Grupo UnidaSul em seu estado atual, nem sendo um cliente efetivo para suas atividades no atacado. Entretanto, dada a atuação do Grupo UnidaSul, é possível inferir que o Ativo-Alvo pode ser utilizado para a mesma atividade econômica que era desempenhada antes do seu fechamento.

Desse modo, considerando as atividades do Ativo-Alvo previamente ao seu fechamento e a atuação do Grupo UnidaSul, constata-se que a Operação acarreta potencial sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço. Além disso, a Operação suscita potencial integração vertical entre os mercados de (i) distribuição de bens de consumo não-duráveis (atividades de atacado do Grupo UnidaSul, a montante) e (ii) varejo de autosserviço (Ativo-Alvo, a jusante). VI.I.b. Mercados afetados pela Operação Diante dos efeitos concorrenciais elencados acima, será analisada a presença das Partes nos seguintes mercados afetados pela Operação: (i) varejo de autosserviço; e (ii) distribuição de bens de consumo não-duráveis (atacado). Para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, apresenta-se o resumo dos market shares das Partes nos mercados acima identificados, em linha com cenários produto e geográfico presentes nos precedentes, os quais serão apresentados na sequência: Tabela 1 - Market share das Partes nos mercados envolvidos na Operação Elaborada pela SG com base em informações apresentadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação. Como será visto com mais detalhes adiante, a participação conjunta do Grupo UnidaSul no mercado a jusante de varejo de autosserviço situa-se abaixo de 20%. Já no mercado a montante de distribuição de bens de consumo não-duráveis (atacado), a participação do Grupo UnidaSul situa-se abaixo de 30%.

Desse modo, constata-se que as participações das Partes nos mercados afetados pela Operação enquadram-se nos parâmetros do art. 8º da Res.33/22 para sobreposições horizontais e integrações verticais analisadas pelo rito sumário. VI.II. Mercado de varejo de autosserviço O mercado de varejo de autosserviço, oferecido por supermercados ou hipermercados (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), é usualmente definido nos precedentes do Cade[7], na dimensão produto, como a venda de “bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)”. Conforme disposto nos precedentes, supermercados compreendem lojas de comércio de autosserviço com número de check-outs igual ou superior a 3. De forma geral, o Cade vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs).

Entretanto, ao analisar operações mais recentes que envolveram unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva sobre as de menor porte (supermercados), mas o contrário não ocorre. Dessa forma, com base nos atos de concentração mais recentes[8], tem sido adotado o entendimento de que: quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[9]. Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado, nos precedentes do Cade[10], com base nos seguintes cenários: cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes;

e cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes. Precedentes recentes[11] indicam que a SG estabeleceu uma nova metodologia para a determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais no mercado de comércio varejista de autosserviço, e passou a adotá-la a partir da análise do Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). Tal metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central. A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras:

Quando a loja-alvo for de grande porte (lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar[12] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte (lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs) e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento; e (ii) supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 minutos de deslocamento por carro. De acordo com as Requerentes, o Ativo-Alvo está localizado em Esteio/RS, município em área urbana com população de aproximadamente 76.137 habitantes, e antes do seu fechamento era operado pelo Grupo Carrefour como hipermercado.

O Grupo UnidaSul, por sua vez, possui atualmente 1 loja de varejo de autosserviço no município de Esteio/RS, operada como atacarejo sob a bandeira Macromix (loja Macromix Esteio - 03, localizada na Rua Soledade, n° 133, Esteio/RS). Sendo assim, será analisado o mercado de varejo de autosserviço no cenário municipal, tendo em vista que o município de Esteio/RS possui população inferior a 200 mil habitantes. As Requerentes apresentaram a estrutura de oferta e a estimativa de participação de mercado conjunta do Grupo UnidaSul e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Esteio/RS, conforme sintetizado na tabela abaixo: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Grupo UnidaSul e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço - Esteio/RS - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Partes Número de check-outs Participação de mercado (%) Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] 5,22% Grupo UnidaSul [ACESSO RESTRITO] 9,57% UnidaSul + Ativo-Alvo [ACESSO RESTRITO] 14,78% Outros [ACESSO RESTRITO] 85,22% Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes - vide estrutura de oferta[13] disponibilizada no SEI 1427177. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo UnidaSul e do Ativo-Alvo no mercado de varejo de autosserviço no município de Esteio/RS seria de 14,78%, ou seja, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes indicaram que o mercado de varejo de autosserviço no município de Esteio/RS conta com a participação de outros players relevantes, como Comercial Zaffari (26,09%), Imec (15,65%), Pomier (10,43%), Viezzer (10,43%), Super Mania (8,7%), Asun (8,7%) e Carrefour (5,22%). Adicionalmente, considerando a potencial integração vertical entre as atividades de varejo de autosserviço da UnidaSul (ora em análise) e as atividades de atacado do Grupo UnidaSul (analisadas a seguir), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a jusante de varejo de autosserviço, visto que a participação de mercado do Grupo UnidaSul ficaria abaixo de 30% nos dois cenários analisados, o que indica ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Distribuição de bens de consumo não-duráveis (operações de atacado) O mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis já foi analisado nos precedentes do Cade[14], na dimensão produto, considerando um mercado único (cenário amplo) e de forma segmentada conforme o tipo de produto distribuído (cenários restritos). O Cade considera, em geral, as seguintes categorias:

(i) mercado de distribuição de alimentos e bebidas, que é usualmente segmentado nos precedentes[15] em (a) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de foodservice e (b) distribuição de alimentos e bebidas para o segmento de varejo, embora alguns precedentes recentes também tenham analisado o cenário de distribuição de alimentos e bebidas para os segmentos de foodservice e varejo em conjunto, conforme sugerido pelas partes; (ii) mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; e (iii) mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar. Já na dimensão geográfica, todos os mercados são usualmente analisados nos cenários estadual, regional e nacional. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise deste caso concreto. Sendo assim, será analisado o cenário amplo, sem segmentação por tipo de produto distribuído, em âmbito estadual, regional e nacional. Segue, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado do Grupo UnidaSul no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis:

Tabela 3 – Estimativa de market share do Grupo UnidaSul no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis - 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Grupo UnidaSul Cenários de mercado Faturamento Mercado Total Participação de mercado Brasil [ACESSO RESTRITO] R$ 255.264.800.000,00 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Região Sul [ACESSO RESTRITO] R$ 43.281.552.490,86 [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Rio Grande do Sul [ACESSO RESTRITO] R$ 5.300.179.703,58 [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Fonte: Requerentes, com base no Ranking ABAD/NielsenIQ 2024, referente ao ano-base 2023[16]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação do Grupo UnidaSul no mercado de distribuição de bens de consumo não-duráveis situa-se abaixo de 30% em todos os cenários analisados, o que indica ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Assim, considerando a potencial integração vertical entre (i) as atividades de varejo de autosserviço e (ii) as atividades de atacado do Grupo UnidaSul (ora em análise), conclui-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais no mercado a montante de distribuição de bens de consumo não-duráveis (operações de atacado). VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] As Requerentes esclareceram que, em sua atividade de atacado, o Grupo UnidaSul [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Vide https://unidasul.com.br/empresa/negocios. Acesso em 30/08/2024. [6] As Requerentes esclareceram que foram listadas as empresas operacionais do Grupo UnidaSul, não tendo sido incluídos veículos de investimento e holdings patrimoniais. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda. - Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda.

- Fonte Supermercados); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.). [9] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.002595/2022-76, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão.

No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.000711/2024-84 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); n° 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda., Peralta Comércio e Indústria Ltda., Peralta Distribuidora de Alimentos Ltda., Brasterra Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Peralta Investimentos e Participações Empresariais Ltda.); e demais precedentes citados anteriormente. [11] Vide Atos de Concentração n° 08700.004650/2023-43 (Realmar Distribuidora Ltda. e Comercial Gaivotas Ltda.); n° 08700.007767/2022-06 (Armazém Mateus S/A e Atacadão S/A); n° 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição). [12] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada na nota de rodapé 10. [13] De acordo com as Requerentes, as estruturas de oferta apresentadas foram elaboradas considerando: (i) dados internos das Requerentes; e (ii) as melhores informações publicamente disponíveis em julho e agosto de 2024 sobre lojas de concorrentes, obtidas por meio da inteligência de mercado das Requerentes, incluindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes ressaltaram que as estimativas de participação de mercado acima podem estar superestimadas, uma vez que não possuem uma lista exaustiva de concorrentes em Esteio/RS e municípios vizinhos.

[14] Vide Atos de Concentração n° 08700.002341/2024-10 (Comercial Alimentícia Pulmer Limitada, Ariovaldo Costa Paulo & Cia Ltda. e Arilog Soluções em Transporte de Cargas Ltda.); n° 08700.000698/2024-63 (Oniz Distribuidora S.A., Comercial Ibiapina Ltda. e Ibiapina Distribuidora de Produtos de Higiene, Perfumaria e Limpeza Ltda.); n° 08700.008496/2023-89 (JR Atacadista de Produtos de Higiene S.A. e Comercial Alimentícia Pulmer Limitada); n° 08700.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.007193/2021-87 (Healthcare Opportunities Holding S.A., JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda. e JR Comércio Atacadista de Produtos de Higiene Ltda.); n° 08700.007009/2021-07 (Tiscoski Distribuidora Comercial S.A., Oniz Distribuidora Ltda. e CD Sul Logística Ltda.). [15] Vide Atos de Concentração n° 08700.005174/2023-88 (OESA Comércio e Representações S.A. e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005252/2023-44 (OESA Comércio e Representações S.A., Três Rios Distribuição, Representação e Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e Quatro Mares Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.003690/2022-97 (OESA Comércio e Representações S.A. e Três Passos Alimentos Ltda.); n° 08700.002441/2022-84 (OESA Comércio e Representações S.A., SF Distribuidora de Alimentos Ltda.

e Porto Import Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005937/2021-29 (OESA Comércio e Representações S.A. e Fröhlich S.A. Indústria e Comércio de Cereais); n° 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.); n° 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.); n° 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); n° 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); n° 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.). [16] Disponível em https://distribuicao.abad.com.br/wp-content/uploads/2024/05/db-347.pdf (p. 38, 54, 132 e seguintes). As Requerentes informaram que os valores indicados se referem às categorias de (i) distribuidor com entrega; (ii) atacado generalista com entrega; e (iii) atacado de balcão – as quais representam 63,2% do tamanho do mercado indicado no referido Ranking. Além disso, as Requerentes utilizaram a representatividade de cada estado no total indicado no Ranking como proxy para estimar o tamanho do mercado da região Sul (considerando apenas as categorias supracitadas), uma vez que não há dados mais precisos disponíveis sobre o tamanho do mercado regional.