Ato de Concentração Sumário nº 08700.006825/2023-57

SEI/CADE - 1294245 - Parecer PARECER Nº 413/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006825/2023-57 REQUERENTES: JAG Administradora de Bens Ltda., WMB Supermercados do Brasil Ltda. e Kursk Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JAG Administradora de Bens Ltda., WMB Supermercados do Brasil Ltda. e Kursk Empreendimentos e Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comércio varejista de autosserviço. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. JAG Administradora de Bens Ltda. ("JAG" ou "Compradora") A JAG atua na gestão e administração de imóveis, bem como na compra e venda e aluguel de imóveis próprios. O Grupo JAG também é integrado pelo Supermercados MJ de Góis Ltda. (“MJ de Góis”), empresa com atuação no segmento de varejo alimentar de autosserviço na região metropolitana de Natal, no estado do Rio Grande do Norte, por meio de quatro supermercados. O Grupo JAG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WMB Supermercados do Brasil Ltda. (“WMB”) e Kursk Empreendimentos e Participações S.A.

(“Kursk”), em conjunto com WMB, (“Vendedoras”) A WMB e a Kursk são subsidiárias brasileiras do Grupo Carrefour, controladas em última instância pelo Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, com sede na França. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no e-commerce e no negócio de shopping centers (Jardim Pamplona e Butantã). O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1290574) Data da notificação 26/09/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2023 (SEI 1292663) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JAG, de imóveis localizados na Av.

Almirante Alexandrino de Alencar, nº 1111, Barro Vermelho, Natal/RN, atualmente detidos pelo Grupo Carrefour. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo JAG, a Operação representa uma oportunidade de investimento imobiliário. Já para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como exposto acima, a Operação Proposta refere-se a aquisição, pela JAG, de ativo não-operacional[1] (uma unidade de supermercado de 8 check-outs) localizado no bairro de Barro Vermelho, em Natal/RN, cuja venda será feita pelo Grupo Carrefour. Embora a Compradora atue no segmento de comércio varejista de mercadorias, no município de Natal, a Operação não envolve sobreposição horizontal e tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes, conforme será demonstrado. De acordo com precedente recente do CADE[2] (o qual revisou a metodologia proposta por Juraci Parente), define-se o mercado relevante de comércio varejista de autosserviço ou de autoatendimento na dimensão produto como:

"venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista". Já na dimensão geográfica: "...de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: ● Quando a loja-alvo for de grande porte[3] e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento.

● Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. ● Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro." Logo, dado que o Ativo-Objeto está localizado em grande área urbana, pode-se definir, em linha com os precedentes do CADE, a seguinte definição de mercado: (i) na dimensão produto, todos os supermercados, hipermercados e atacarejos com pelo menos três check-outs; e (ii) na dimensão geográfica, os concorrentes dentro dos tempos de deslocamento de até 15 (quinze) minutos de carro. De acordo com as Requerentes, a MJ de Góis[4], empresa do Grupo JAG, possui quatro lojas de varejo alimentar de autosserviço, todas no formato de supermercado, cujo tempo de deslocamento de carro encontra-se acima de 15 minutos do Ativo-Objeto, conforme demonstrado na tabela abaixo: Tabela 1 - Tempo de Deslocamento | Ativo-Objeto e Lojas do Grupo JAG Fonte: Requerentes, com base em dados do GoogleMaps[5].

Dos dados apresentados, verifica-se que, pelo critério de tempo de deslocamento, não haveria sobreposição horizontal em decorrência da Operação. Com efeito, as Requerentes entendem que a Operação tem caráter pró-competitivo, uma vez que implica substituição de agente econômico e representa uma desconcentração no mercado afetado, mediante redução da participação do Grupo Carrefour.[6] Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, o Ativo-Objeto [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição - parágrafo 30). [3] "Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra" (Nota de rodapé 10, Parecer 21/2022 (1133155), AC 08700.003437/2022-33). [4] O Grupo JAG esclarece que a MJ de Góis faz parte da associação RedeMAIS, composta por 8 empresas do setor de varejo alimentar de autosserviço do Rio Grande do Norte. [ACESSO RESTRITO].

[5] Conforme informado pelas Partes, o tempo de deslocamento de carro foi calculado a partir do Super Bom Preço Natal (Barro Vermelho), considerando as melhores informações disponíveis no Google Maps em 18.9.2023, simulando condições de um dia de sábado, às 11h00. [6] Depreende-se, dos dados apresentados, que não haveria concentração no mercado de varejo alimentar de autosserviço decorrente da aquisição do Ativo-Objeto pela Compradora. Ao contrário, considerando o Ativo-Alvo como operacional, a participação do Grupo Carrefour seria reduzida de 25,4% para 23,6% com a alienação do Ativo-Objeto. Por outro lado, o Grupo JAG atualmente não possui nenhuma loja na área de influência do Ativo-Objeto. De acordo com as Partes, as quatro outras lojas do Grupo Carrefour seriam dois atacarejos (24 e 26 check-outs), um hipermercado (37 check-outs) e um clube de compras (16 check-outs). Assim, o grupo comprador passaria a deter uma participação de mercado referente ao próprio Ativo-Objeto quando este ainda estava em operação, ou seja, 1,8%.