Ato de Concentração Sumário nº 08700.002420/2024-21

SEI/CADE - 1377909 - Parecer PARECER Nº 174/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002420/2024-21 REQUERENTES: Macquarie Infrastructure and Real Assets Core Limited e Hydro REIN AS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Macquarie Infrastructure and Real Assets Core Limited e Hydro REIN AS. Natureza da operação: aquisição de controle (retificação ao edital). Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Macquarie Infrastructure and Real Assets Core Limited ("MIRACL") A Miracl é uma entidade pertencente à divisão Macquarie Asset Management ("MAM"), grupo de empresas controladas em última instância pelo Macquarie Group Limited (juntamente com todas as entidades controladas, "Macquarie"), uma empresa australiana de serviços financeiros listada na Bolsa de Valores da Austrália. A divisão MAM é voltada para a gestão de ativos no setor de infraestrutura e outros ativos da economia real, incluindo ativos imobiliários, energéticos e agrícolas – estes ativos são de propriedade de fundos de investimento que investem capital de terceiros. O Grupo Macquarie auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Hydro REIN AS ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo desenvolve atividades nas seguintes áreas de negócios: • Geração de energia renovável: a Empresa-Alvo está envolvida no desenvolvimento de projetos de energia eólica on-shore e solar (fotovoltaica) na Europa e no Brasil. Ela será proprietária de longo prazo desses ativos juntamente com parceiros e também investirá nesses tipos de ativos desenvolvidos por outras empresas. • Soluções de energia: a Empresa-Alvo está envolvida no desenvolvimento, na operação e na otimização de ativos de energia descentralizados e fornece soluções de energia em escala industrial sob medida, incluindo geração on-site, sistemas de armazenamento de energia e soluções de eficiência energética. A Empresa-Alvo é detida indiretamente pela Hydro Energi AS ("Hydro Energi"). Por sua vez, a Hydro Energi é detida integralmente pela Norsk Hydro ASA ("Hydro"), que em última instância é a matriz do Grupo Hydro. A Hydro é uma empresa norueguesa listada na Bolsa de Valores de Oslo e parcialmente detida pelo Estado norueguês. O Grupo Hydro desenvolve seus negócios ao longo de toda cadeia de valor do alumínio, desde energia até mineração de bauxita e refino de alumina, alumínio primário, extrusões de alumínio e reciclagem de alumínio. A Hydro REIN Holding AS ("Hydro REIN Holding") é detida integralmente pela Hydro Energi.

O Grupo Hydro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1374582) Data da notificação 12/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 185, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/04/2024 (SEI 1377414) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Miracl, de 49,9% da Empresa-Alvo. Como resultado da Operação, a participação de 50,1% restante será mantida pela Hydro Energi, que atualmente detém 100% das ações e direitos de voto da Empresa-Alvo. Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito].[2] A Operação será realizada por meio da [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito], de acordo com as Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o investimento a ser feito pela Macquarie é essencial para o desenvolvimento futuro da Empresa-Alvo e contribuirá para acelerar o crescimento desta.

O objetivo das Partes é que o investimento proposto financie integralmente os projetos atuais da Empresa-Alvo em construção e os custos de desenvolvimento de projetos nos próximos anos. A força comercial e a experiência da Macquarie no desenvolvimento de projetos renováveis complementarão a experiência da Empresa-Alvo, permitindo que a Empresa-Alvo contribua para a aceleração da transição do Grupo Hydro para emissões net-zero e para a descarbonização de outros setores. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da União Europeia, da China e da Coreia do Sul. Além disso, [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) geração de energia elétrica e (ii) comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) e (ii) geração/comercialização (a montante) e consumo de energia (a jusante) pelo Grupo Hydro. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da operação No Brasil, o Grupo Hydro atua na mineração de bauxita, refinação de óxido de alumínio (alumina), produção e venda primária de alumínio e de produtos de alumínio extrudado, e na geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Hydro[3], por meio da Empresa-Alvo, investe em projetos relacionados à geração de energia elétrica no Brasil, em particular: (i) Boa Sorte, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia solar em Paracatu/MG; (ii) Mendubim, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia solar no estado do Rio Grande do Norte; (iii) Vento de São Zacarias, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia eólica no estado do Piauí; (iv) Feijão Solar, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia solar no estado de Pernambuco; e (v) Vista Alegre, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia solar no estado de Minas Gerais. A tabela abaixo detalha os projetos desenvolvidos pelo Grupo Hydro: Tabela 1 - Projetos do Grupo Hydro Fonte: Requerentes com base no Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA). Data de referência: 22 de novembro de 2023. *Projetos investidos em conjunto pelas Partes antes da Operação.

Por sua vez, a Macquarie iniciou recentemente atividades no setor de energia elétrica no Brasil por meio da [Acesso Restrito] e também com geração de energia elétrica por meio de usinas solares localizadas no estado do Piauí. [Acesso Restrito]. Os fundos controlados pela Macquarie detêm [Acesso Restrito]. A Macquarie também investe em projetos relacionados à geração de energia elétrica no Brasil, em particular: (i) Vento de São Zacarias, que consiste em um projeto greenfield para geração de energia eólica no estado do Piauí; (ii) Brigadeiro, que consiste em projetos greenfield para geração de energia eólica nos estados do Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Ceará; e (iii) Fótons de Santa Conceição [Acesso Restrito], que consiste em um projeto greenfield para geração de energia solar no estado de Pernambuco. A Tabela 2 descreve os referidos empreendimentos: Tabela 2 - Projetos da Macquarie Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. *Projetos investidos em conjunto pelas Partes antes da Operação. Segundo as Requerentes, nenhuma outra empresa pertencente à Macquarie atua nos segmentos relacionados a geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia no Brasil[4]. De acordo com a atuação das Partes, identifica-se sobreposição horizontal nos seguintes mercados: geração de energia elétrica no mercado nacional; geração de energia elétrica no Subsistema SE/CO; geração de energia elétrica no Subsistema NE;

geração de energia elétrica de matriz solar no mercado nacional; geração de energia elétrica de matriz eólica no mercado nacional; geração de energia elétrica de matriz solar no Subsistema NE; geração de energia elétrica de matriz eólica no Subsistema NE; e comercialização de energia elétrica. Além disso, a Operação resulta em relação vertical entre as atividades das Partes na comercialização e geração de energia elétrica, assim como uma integração entre geração/comercialização e consumo de energia pelo Grupo Hydro. VI.2. Sobreposições horizontais VI.2.1. Mercado de geração de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no subsistema Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[8], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação detidas pelo Grupo Hydro e pelo Grupo Macquarie nos diferentes cenários do mercado de geração de energia elétrica, em 2023: Tabela 3 - Participação de mercado para geração de energia elétrica no mercado nacional (2023) – Potência outorgada (kW) Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. Tabela 4 - Participação de mercado para geração de energia elétrica no Subsistema SE/CO (2023) – Potência outorgada (kW) Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. Tabela 5 - Participação de mercado para geração de energia elétrica no Subsistema NE (2023) – Potência outorgada (kW) Fonte: Requerentes com base no SIGA. Tabela 6 - Participação de mercado para geração de energia elétrica pela matriz solar no mercado nacional (2023) – Potência outorgada (kW) Fonte:

Requerentes com base no SIGA. Tabela 7 - Participação de mercado para geração de energia elétrica pela matriz eólica no mercado nacional (2023) – Potência outorgada (kW)[9] Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. Tabela 8 - Participação de mercado para geração de energia elétrica pela matriz solar no Subsistema NE (2023) – Potência outorgada (kW) Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. Tabela 9 - Participação de mercado para geração de energia elétrica pela matriz eólica no Subsistema NE (2023) – Potência outorgada (kW)[10] Fonte: Requerentes com base no SIGA. Data de referência: 22 de novembro de 2023. De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 3 a 9, a participação dos Grupos Hydro e Macquarie no mercado de geração de energia em todos os cenários apresentados, não ultrapassaria 11%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as participações das Requerentes não ultrapassa 20%, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução Cade nº 33/2022 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.2.

Mercado de comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[13], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Hydro e pelo Grupo Macquarie no ACL e no ACR em 2022: Tabela 10 - Participação de mercado para comercialização de energia elétrica (2022) – MW médio Fonte: Partes com base em dados da CCEE. A Tabela 10 evidencia que a participação combinada do Grupo Hydro e do Grupo Macquarie na comercialização de energia elétrica tanto no segmento ACL, quanto no segmento ACR é inferior a 4%, portanto, inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.3. Integrações Verticais Conforme já visto anteriormente, a Operação suscita integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (a montante) e mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) cruzada entre as Partes. Rememora-se que a participação conjunta do Grupo Hydro e do Grupo Macquarie no segmento de geração de energia não ultrapassa 11%.

Assim como no segmento de comercialização de energia as participações dos grupos não são superiores a 4%. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Já quanto a uma possível integração envolvendo os referidos segmentos e o consumo de energia pelo Grupo Hydro, no Ato de Concentração nº 08700.006114/2023-82, recentemente avaliado por este Conselho, concluiu-se que o Grupo Hydro teria baixa demanda por energia, representativa de menos de 20% do consumo de energia no Brasil. Assim, também para relação vertical entre geração/comercialização e consumo de energia não se vislumbra efeito de fechamento de mercado. VI.4. Considerações Finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Hydro Energi [Acesso Restrito]. [2] Como resultado, a [Acesso Restrito].

[3] O Grupo Hydro informa que duas empresas pertencentes ao Grupo Hydro se dedicam à produção de energia elétrica no Brasil, a saber, a Central Fotovoltaica Irupe Ltda. ("Irupe") e a Alumina do Norte do Brasil S.A. ("Alunorte"). No entanto, mesmo que essas empresas sejam consideradas na análise concorrencial da Operação, todo o volume de energia elétrica produzido pela Alunorte é fornecido exclusivamente para as indústrias pertencentes ao Grupo Hydro e o mesmo se aplicará à Irupe quando o projeto estiver totalmente desenvolvido. Portanto, as Partes respeitosamente alegam que a Irupe e a Alunorte não devem ser consideradas participantes do mercado de geração de energia elétrica no Brasil. Essa conclusão está de acordo com a abordagem adotada pelo Cade no parecer emitido no Ato de Concentração relacionado à aquisição da Irupe: “(…) a Alunorte possui capacidade de geração de energia elétrica, porém o volume de energia elétrica gerado é utilizado integralmente para consumo próprio da Alunorte, sendo essa geração de energia elétrica uma necessidade do processo produtivo da Alunorte. Dessa forma, a Alunorte não poderia ser considerada um player ativo no mercado de geração de energia elétrica. (Ato de Concentração nº 08700.001979/2019-76 (Partes: Hydro Energi Invest AS e Sowitec Operation GmbH).

[4] Além disso, há duas empresas da Macquarie (i.e., Macquarie Energia e Macquarie Comercializadora Ltda.) que foram criadas para o desenvolvimento de atividades no setor de energia, mas que atualmente não estão em operação. A Macquarie Energia é uma holding sem atividades econômicas e a Macquarie Comercializadora é autorizada pela Aneel a comercializar energia, mas sua licença está inativa e a empresa não está em operação. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Relatório Aneel.

[9] As Partes destacam que essa sobreposição é pré-existente, pois o Grupo Hydro só opera com matriz eólica por meio da Ventos de São Zacarias, um projeto investido conjuntamente pelo Grupo Hydro e pela Macquarie antes da presente Operação. [10] Vide nota de rodapé n°8. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] O mercado total está disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2021" disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#. O volume de energia elétrica vendido pelo Grupo Hydro está disponível nas linhas 1518, 1635, 1636, 1637, 1638, 1639, 2141, 2641 e 2642 da aba “001 Contratos”, da planilha " InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022 " disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#.

O volume de energia elétrica vendida pela Macquarie está disponível nas linhas 6196 e 6197 da aba "001 Contratos", da planilha "InfoMercado - Dados Individuais - Dez/2022" disponível em https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dadosmercado-mensal#.