Ato de Concentração Sumário nº 08700.002257/2024-04

SEI/CADE - 1381796 - Parecer PARECER Nº 186/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002257/2024-04 REQUERENTES: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e América Gestão Serviços em Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e América Gestão Serviços em Energia S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: consultoria e assessoria na gestão de energia, geração de energia e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora" ou "Comprador") A Santander Corretora é uma empresa com foco em mercados de seguros e integra o Grupo Santander, de origem espanhola, um grupo global de serviços bancários e financeiros. O Grupo Santander possui atividades primordialmente em (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários.

No setor de energia elétrica, o Grupo Santander possui atividades restritas à comercialização de energia no mercado de energia centralizada e geração distribuída de energia sob o modelo de energia compartilhada, em que há o compartilhamento de excedentes de energia distribuída entre consumidores, por meio da Fit Energia[1], controlada da Santander Corretora[2]. O Grupo Santander auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. América Gestão Serviços em Energia S.A. ("América Gestão") Por sua vez, a América Gestão integra o Grupo América, que possui atividades em diferentes segmentos do setor de energia elétrica. No setor de energia elétrica, contudo, a América Gestão atua exclusivamente no mercado de gestão de energia, tendo como foco a prestação de consultoria e assessoria na gestão de energia para seus clientes, não realizando qualquer atividade de geração, comercialização, transmissão ou distribuição de energia elétrica. O Grupo America Gestão auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1372852) Data da notificação 08/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 181, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2024 (SEI 1374909) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em aquisição, mediante compra de ações e investimento, de 70% do capital da América Gestão pela Santander Corretora[3]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [4] [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Santander, a Operação representa uma oportunidade de entrada no mercado de gestão de contratos de energia elétrica, o que viabilizará a ampliação das ofertas do grupo relacionadas a energia elétrica. Para a América Gestão, a Operação representa uma boa oportunidade para viabilizar investimentos no crescimento da empresa. As Requerentes informaram que a Operação não encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste. No entando, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) gestão de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta integração vertical entre as atividades de geração distribuída de energia e comercialização de energia do Grupo Santander e as atividades de gestão de energia elétrica da América Gestão. A Santander Corretora integra o Grupo Santander que, no setor de energia elétrica, atua no ramo atua no mercado de geração distribuída de energia sob o modelo de geração compartilhada, em que há o compartilhamento de excedentes de energia distribuída entre consumidores, por meio da Fit Energia[5] e comercialização de energia elétrica apenas por meio do Ambiente de Contratação Livre (ACL) no ano de 2023. A FIT já está presente em grande parte do território nacional. A potência instalada detida/intermediada pela Fit Energia ao final de 2023 equivale a MW [Acesso Restrito]. Conforme dados públicos disponibilizados pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, a potência total instalada de geração distribuída naquela data era de 26.635,7 MW[6].

Dessa forma, as atividades do Grupo Santander são representativas, tão somente, de cerca de [0-10]% [Acesso Restrito] da potência total instalada de geração distribuída. A figura abaixo demonstra os estados em que a Fit Energia atua. Figura 1. Presença da Fit Energia pertencente os Grupo Santander no Brasil, por estado Fonte: Requerentes, em https://fitenergia.com.br/santander#onde-estamos, acessado em 26/04/2024. Conforme reconhecido pela jurisprudência do CADE, a geração distribuída constitui um mercado “específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica, ou seja, separado da produção de eletricidade por meio de processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção que, na sua maioria, estão conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN)”[7]. Nesse sentido, as atividades da Santander Corretora se enquadram nos mercados relevantes de (a) comercialização de energia elétrica e (b) geração distribuída de energia. No ano de 2023 o Grupo Santander comercializou um total de MW [Acesso Restrito] por meio do ACL. Conforme dados públicos disponibilizados pela CCEE, o total de energia elétrica comercializado por meio do ACL em 2023 foi de 25.303 MW[8]. Dessa forma, as atividades do Grupo Santander são representativas, tão somente, de cerca de [0-10]% [Acesso Restrito] do total de energia elétrica comercializado no ACL.

A América Gestão presta serviços de gestão de energia elétrica, tendo iniciado suas atividades em 2001, com foco na prestação de consultorias especializadas visando identificar as melhores oportunidades no mercado para redução de custos para seus clientes. A empresa oferece serviços como representação de clientes na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), consultoria de projetos de energia, análise de matrizes mais eficientes e custos para o a empresa consumidora, abordagem ESG e eficiência em contratos, dentre outros[9]. Segundo as Requerntes, America Gestão não realiza qualquer atividade de geração, distribuição, comercialização ou transmissão de energia elétrica. A América Gestão integra o Grupo América Holding Participações S.A. (“Grupo América”), que possui atividades em diferentes segmentos do setor de energia elétrica, incluindo geração de energia elétrica, comercialização de energia elétrica, desenvolvimento e implementação de projetos de geração de energia elétrica, dente outros. Dado que a América Gestão não atua nesses segmentos, que nenhum dos Vendedores (que são acionistas controladores do Grupo América) deterá participação igual ou maior que 20% sobre a América Gestão, e que, segundo as Requerentes, as atividades do Grupo Santander e do Grupo América permanecerão independentes, não sendo impactadas pela Operação, a atuação do Grupo América em outras atividades do setor de energia não fará parte da análise da presente Operação.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[10], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de gestão de energia elétrica não foi aprofundado em precedentes, mas foi abordado pelo CADE em casos recentes[11], tendo a SG considerado que se trata de um mercado único sem segmentações adicionais de âmbito geográfico nacional. Nesse sentido, as atividades da América Gestão se enquadram no mercado relevante de gestão de energia elétrica. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[12] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13], ambos com dimensão geográfica nacional. As Requerentes identificaram que o CADE já analisou participações de mercado em gestão de energia elétrica em termos de (a) número de Unidades Consumidoras atendidas[14] e (b) volume de energia de contratos geridos[15]. As Requerentes trazem os seguintes dados a respeito da participação da América Gestão nesse setor: A América Gestão atendeu um total de [ACESSO RESTRITO] unidades consumidores relacionadas a comercialização de energia no ACL em 2023, equivalente a cerca de [0-10]% do total de unidades consumidoras[16] [Acesso Restrito].

O volume total transacionado por contratos geridos pela América Gestão referentes a comercialização de energia no ACL em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO] MW, equivalente a cerca de [0-10]% do total de energia elétrica comercializado no ACL[17] [Acesso Restrito]. A potência total instalada dos contratos geridos pela América Gestão referentes a comercialização de energia no ACR em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO] MW, equivalente a cerca de [0-10]% do total de energia elétrica comercializado no ACR[18] [Acesso Restrito]. A potência total instalada de unidades geradoras de elétrica centralizada geridas/assessoradas pela América Gestão em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO] MW, equivalente a cerca de [0-10]% da potência total outorgada no mercado de geração de energia centralizada[19] [Acesso Restrito]. A potência total instalada de unidades geradoras de elétrica distribuída geridas/assessoradas pela América Gestão em 2023 foi de [ACESSO RESTRITO] MW, equivalente a cerca de [0-10]% da potência total o instalada de geração distribuída[20] [Acesso Restrito]. Como visto anteriormente, as Requerentes informam que o Grupo Santander participou apenas no mercado ACL de comercialização de energia, com um total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO] de participação nesse mercado. Já na geração distribuída, o Grupo Santander, ainda segundo as Requerentes, participou com apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] desse mercado em 2023.

Qualquer que seja a métrica utilizada para o percentual de participação no mercado de gestão de energia da América Gestão, verifica-se que, em conjunto com os percentuais de participação do Grupo Santander, tanto em geração compartilhada quanto em comercialização, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação pela baixa representatividade (abaixo de 30%). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para mais informações sobre a Fit Energia, vide: https://fitenergia.com.br/. Acesso em 01.04.2024. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.006120/2023-30. [3] [Acesso Restrito] [4] [Acesso Restrito] [5] Para mais informações sobre a Fit Energia, vide: https://fitenergia.com.br/. Acesso em 01.04.2024. [6] Vide https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxI iwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.

Acesso em 02.04.2024. [7] Vide § 15 do Parecer nº 616/2022/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.009492/2022-37, bem como AC nº 08700.004480/2022-16; AC nº 08700.003602/2022-57; AC nº 08700.003317/2022-36; AC nº 08700.001084/2022-37; e AC nº 08700.001671/2021-45. [8] Vide Boletim “Infomercado Mensal”. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/26906409/InfoMercado-mensal_dez_23_198.pdf/0f382015-8a59-f98c786f-a009a1e5cde4. Acesso em 02.04.2024. [9] Vide: https://www.americaenergia.com.br/gestao. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [11] Vide: Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005673/2022-94 (Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado); Ato de Concentração nº 08700.007480/2022-78 (Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.005635/2023-12 (Mitsui & Co., Ltd. E THP Administradora de Bens Ltda.). [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] Atos de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Vibra Energia S.A. Comerc Participações S.A.); nº 08700.005673/2022-94 (Comerc Energia Ltda. E PMS Assessoria de Negócios Ltda.) e nº 08700.007480/2022-78 (Granha Ligas Ltda. e São João Paracatu Solar Participações S.A.). [15] Ato de Concentração nº 08700.005635/2023-12 (Mitsui & Co., Ltd. e THP Administradora de Bens Ltda.). [16] O total de unidades consumidoras em 2023 atingiu o número de 44.988, conforme notícia veiculada pela CCEE em 08.03.2024, disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/-/em-dois-meses-migracoes-para-o-mercado-livre-deenergia-alcancam-metade-do-volume-registrado-em-todo-o-ano-de-2023-diz-ccee. Acesso em 02.04.2024. [17] Vide Boletim “Infomercado Mensal”. Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/26906409/InfoMercado-mensal_dez_23_198.pdf/0f382015-8a59-f98c786f-a009a1e5cde4. Acesso em 02.04.2024. [18] O total comercializado no ACR foi de 47.646 MW. Vide Boletim “Infomercado Mensal”. Disponível em:

https://www.ccee.org.br/documents/80415/26906409/InfoMercado-mensal_dez_23_198.pdf/0f382015-8a59-f98c786f-a009a1e5cde4. Acesso em 02.04.2024. [19] A potência total outorgada é de 371.261,468 MW. Vide: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidC I6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 02.04.2024. [20] Vide https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiY2VmMmUwN2QtYWFiOS00ZDE3LWI3NDMtZDk0NGI4MGU2NTkxI iwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 02.04.2024.