Ato de Concentração Sumário nº 08700.002378/2024-48

SEI/CADE - 1378645 - Parecer PARECER Nº 175/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002378/2024-48 REQUERENTES: CIP S.A. e CERC S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CIP S.A. e CERC S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: atividades de serviços financeiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CIP S.A. (“Núclea” ou "Compradora") A Núclea oferta um portfólio de soluções e serviços integrando tecnologia, inovação e segurança às transações financeiras efetivadas no Sistema Financeiro Nacional (SFN), caracterizando-se como uma parte importante da infraestrutura do mercado financeiro brasileiro. Atualmente, oferece serviços de administração dos sistemas de liquidação e compensação (SITRAF, SILOC, C3 e SLC), e de registro de boletos e apresentação eletrônica (PCR), Recebíveis de Arranjos de Pagamentos (R2C3), de portabilidade de contratos entre instituições financeiras (CTC), de controle de consignações (SCC), de portabilidade de salário (PCPS), de transporte de dados (PCPO), além de outros serviços acessórios. A tabela abaixo descreve a atual composição do capital social da Núclea: Tabela 1 - Composição acionária da Núclea Fonte: Requerentes. Consoante informado pelas Partes, mais de 45 instituições financeiras integram o quadro acionário da Núclea.

A Núclea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CERC S.A. (“CERC” ou "Ativo-Alvo") A CERC é uma empresa com atuação na área de infraestrutura de mercados financeiros regulados pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), sendo especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito e atua de forma independente dos demais participantes do SFN. O capital social da CERC é, em última instância, detido por investidores pessoas físicas, controladores, e por veículo de investimento do grupo Mubadala. A CERC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1375197) Data da notificação 11/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 179, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/04/2024 (SEI 1374426) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Núclea, dos direitos e domínio sobre o Sistema SRO, incluindo os direitos patrimoniais decorrentes da sua propriedade intelectual, resultantes de contratos com clientes (i.e., licenciadores do Sistema SRO). O SRO corresponde ao sistema de registro de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, desenvolvido e mantido pela CERC. As Requerentes pontuam que a aquisição envolve toda a linha de negócios da CERC referente ao registro de operações de seguros podendo, inclusive, resultar também na transferência de empregados[1]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, a Núclea informa que esta representa uma oportunidade estratégica para acelerar sua incursão no mercado de registros de seguros e afins, fortalecendo a sua posição competitiva e promovendo a diversificação dos serviços ofertados, em linha com o plano de negócios da companhia. Embora a Operação não esteja sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, as Requerentes informaram que a efetiva operação do Sistema SRO pela Núclea dependerá de sua homologação pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Consoante informado, a Operação contempla um sistema de registro de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, desenvolvido e mantido pela CERC. Especificamente, a Operação envolve [ACESSO RESTRITO]. Como visto acima, a Núclea atua primordialmente como provedora de infraestrutura bancária e de pagamentos do Brasil, ofertando soluções e serviços que englobam tecnologia, inovação e segurança às transações financeiras. Atualmente, oferece serviços de administração dos sistemas de liquidação e compensação integrados no Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB)[2], além de outros serviços financeiros relacionados à compensação, ao gerenciamento e ao registro. A CERC, por sua vez, atua na área de infraestrutura de mercados financeiros regulados pelo BACEN, CVM e SUSEP, sendo especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito. Além disso, atua como registradora de duplicatas, outros ativos financeiros (incluindo CDB, CPR, CCB, RDB, entre outros), também regulados pelo BACEN, e de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, que são reguladas pela SUSEP.

Dessa forma, a aquisição do Sistema SRO pela Núclea representa a sua entrada no segmento de registros de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, uma vez que a Núclea e suas controladas não atuam como seguradora, resseguradora, previdência complementar ou capitalização. Nesse sentido, as Requerentes informaram não haver qualquer relação vertical entre os acionistas da Núclea e o Negócio-Alvo, sobretudo por força do disposto no art. 15 da Resolução CNSP 383/2020, o qual dispõe: “Art. 15. As supervisionadas não poderão registrar suas operações em entidades registradoras que mantenham controle. §1º A vedação do caput é extensível ao caso em que a supervisionada e a entidade registradora são controladas por uma mesma entidade. §2º Para efeitos do disposto neste artigo, entende-se como controle a titularidade, direta ou indireta, isoladamente ou em conjunto com outros sócios, de direitos de sócio capazes de assegurar permanentemente a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores”. Não obstante, tendo em vista que o Grupo Itaú Unibanco, único acionista da Núclea com participação superior a 20% de seu capital atuar no segmento de seguros, as Requerentes apresentaram dados de participação para este mercado[3].

O mercado de seguros já foi analisado pelo CADE[4], tendo sido segmentando, na dimensão do produto, com base nos principais grupos de seguros, consoante Circular da SUSEP nº 535/2016: (1) patrimonial; (2) riscos especiais; (3) responsabilidades; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas coletivo; (10) habitacional; (11) rural; (12) outros; (13) pessoas individual; (14) marítimos (inclui cascos); (15) aeronáuticos (inclui cascos); (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nucleares; (19) saúde; (20) aceitações no exterior; e (21) sucursais no exterior. Tal segmentação deriva da limitada substituibilidade entre os diferentes tipos de seguro[5]. Sob o escopo geográfico, o mercado de seguros teria de abrangência nacional, sobretudo em função da ausência de barreiras geográficas para se operar em base nacional, desde que a companhia cumpra os requisitos da SUSEP. De acordo com as Requerentes e com base em dados da SUSEP[6], a representatividade do Grupo Itaú Unibanco no mercado de seguro foi de 15% no ano de 2023[7]. Logo, depreende-se que a presente Operação não implica possibilidade de fechamento de mercado, seja no mercado de registros de operações de seguros, resseguros etc., seja no mercado segurador propriamente dito.

Cabe destacar, conforme pontuado pelas Partes, que a Resolução CNSP 383/2020[8] estabeleceu as diretrizes para a criação e funcionamento de plataformas eletrônicas para o registro de operações de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização. Com a normatização, espera-se a digitalização e a padronização de dados, bem como interoperabilidade, que são pré-requisitos essenciais para o Open Insurance[9]. Nesse sentido, a implementação de plataformas eletrônicas de registro, conforme orientado pela Resolução, incentiva a inovação tecnológica e estimula a criação de novos produtos, serviços e modelos de negócios no mercado de seguros, aumentando a competitividade[10]. Além disso, um dos objetivos do Open Insurance[11] é ser interoperável com o Open Banking, formando o ecossistema mais amplo, denominado como Open Finance[12]. Ademais, instadas a se manifestar quanto à possibilidade de a aquisição do Sistema SRO propiciar a coordenação entre as empresas que atuam nos ramos cobertos por este, as Requerentes declararam que a aquisição não permite o acesso a informações concorrencialmente sensíveis dos competidores nesses mercados[13] e tampouco a coordenação, sobretudo por razões legais: O art.

3º da Resolução 383/2022 do Conselho Nacional de Seguros Privados, por sua vez, determina que as “sociedades seguradoras, as entidades abertas de previdência complementar, as sociedades de capitalização e os resseguradores locais” façam o registro de suas operações em sistemas de registro homologados pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) e administrados por registradoras por ela credenciadas. Em sequência, o art. 4º dessa Resolução dispõe que esse registro deve conter um conjunto mínimo de informações, que permitam, ao menos: I - a apuração dos riscos inerentes à operação ...; II - a apuração dos fluxos financeiros da operação; III - a identificação das partes envolvidas; e IV - a identificação das características dos eventos e transações registrados. Diferentes normas emitidas pela SUSEP disciplinam e especificam os dados referentes aos diferentes ramos de seguros (vide listagem disponível em https://www.gov.br/susep/pt-br/assuntos/sistema-de-registro-deoperacoes). Neste contexto, é determinação regulatória - conforme Circular SUSEP 619/2020 - que as registradoras de operações tenham uma política de segurança e sigilo de dados e informações que, no mínimo, “estabeleça mecanismos adequados para assegurar a proteção e o sigilo dos dados e informações disponibilizados no âmbito do registro de operações ...

de forma a impedir qualquer tipo de acesso indevido”, para além do quanto já avaliado pela SUSEP no âmbito do credenciamento da registradora, nos termos da Circular SUSEP 599/2020). A regulação, inclusive, impõe as seguintes vedações expressas às registradoras, em relação aos dados e informações objeto do registro de operações (art. 2º da citada Circular 619/2020): I - a comercialização ou a disponibilização gratuita dos dados e informações registrados, sejam eles na forma individualizada ou agregada, salvo com o consentimento expresso do respectivo titular dos dados; II - a utilização ou o tratamento dos dados e informações registrados, exceto quando observados os requisitos da legislação vigente e as condições contratualmente estabelecidas com as entidades supervisionadas; e III - a troca de informações com demais entidades registradoras no âmbito do registro de operações de que trata esta Circular, exceto na hipótese de portabilidade de dados e nos casos autorizados pela legislação vigente. Diante disso, a Operação não implica risco majorado de acesso a informações concorrencialmente sensíveis, tendo em vista os mecanismos adotados pela regulação setorial para impedir o acesso indevido aos dados. Com efeito, esses mecanismos regulatórios emulam, no âmbito da introdução do Open Finance, as mesmas proteções existentes no Open Banking, e devem ser examinadas da mesma forma.

(grifos nossos) Diante desses esclarecimentos, considera-se que já há restrições regulatórias para uso e acesso a informações que afastaria um cenário de acesso a informações sensíveis e, por consequência, uma coordenação. Adicionalmente, a Núclea possui mais de 45 instituições financeiras como acionistas e já opera sistemas que congregam informações do setor financeiro, tais como o CTC e PCPO. Tal atuação prévia com sistemas neste setor, aliado ao contexto do Open Finance e do Open Insurance, também indicam a baixa possibilidade de acesso a informações concorrencialmente sensíveis. Dessa forma, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que a Operação envolve apenas as atividades relacionadas à linha de negócios do Sistema SRO, não abarcando qualquer outra atividade da CERC.

[2] Sobretudo no Sistema de Transferência de Fundos (STR), o qual, integrado à Rede do Sistema Financeiro Nacional (RSFN), possibilita o registro e compensação das operações cursadas no mercado financeiro, dentre os quais os subsistemas: SITRAF, SILOC, C3 e SLC. [3] A Núclea informa que, [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide Atos de Concentração: 08700.002270/2013-01 (Requerentes IRB - Brasil Resseguros S.A., Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros, BB Seguros Participação S.A., Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., e Fundo de Investimento e Participação Caixa Barcelona); 08700.006876/2014-98 (Requerentes: ACE INA International Holdings, Ltd. e Itaú Seguros Soluções Corporativas S.A.); 08700.004656/2015-19 (Requerentes: Bancoob e Mongeral); 08700.006958/2016-02 (Requerentes: Prudential e Itaú); 08700.001947/2018-90 (Requerentes: Zurich e QBE); 08700.004415/2018-12 (Requerentes: BB Seguros e Mapfre Brasil); 08700.007137/2018-47 (Requerentes: Rio Grande e Sul América); 08700.001643/2019-11 (Requerentes: Porto Seguro e Travelers Brasil); 08700.004438/2019-08 (Requerentes: Allianz Seguros S.A. e Sul América Serviços e Participações); 08700.005529/2019-52 (Requerentes: Icatu Seguros S.A. e HDI SEGUROS S.A.); e 08700.001067/2020-38 (Requerentes: Caixa Seguridade Participações S.A. e Tokio Marine Seguradora S.A.).

[5] Nos termos do Parecer nº 13/2020/CGAA2/SGA1/SG, referente ao Ato de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokio Marine), "[a]s decisões anteriores do Cade segmentaram o mercado de seguros de acordo com a classificação feita pela SUSEP em razão da limitada substituibilidade entre os seguros de cada categoria, vez que se tratam de modalidades securitárias bastante específicas, em que uma espécie de seguro em regra não cobriria os danos protegidos por categoria distinta". [6] Tendo como referência o total de prêmios de seguros emitidos no Brasil. [7] Conforme dados da SUSEP (Prêmios e Sinistros totais) para o ano de 2023. Disponível em: SUSEP. As Requerentes informam que os dados consideram as sociedades Porto Seguro Companhia De Seguros Gerais, Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Porto Seguro Vida e Previdência S.A. e Azul Companhia de Seguros Gerais. [8] Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/assuntos/sistema-de-registro-de-operacoes. [9] O Open Insurance, ou Sistema de Seguros Aberto, é a possibilidade de consumidores de produtos e serviços de seguros, previdência complementar aberta e capitalização permitirem o compartilhamento de suas informações entre diferentes sociedades autorizadas/credenciadas pela Susep, de forma segura, ágil, precisa e conveniente.

Para entregar esses benefícios ao consumidor, o Open Insurance operacionaliza e padroniza o compartilhamento de dados e serviços por meio de abertura e integração de sistemas, com privacidade e segurança. Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/assuntos/open-insurance. [10] Neste contexto, poder-se-ia cogitar, até pela especificidade regulatória e necessidade de autorização específica tanto para o próprio sistema de registro como para as próprias entidades registradoras (cf. art. 3º da citada Resolução CNSP 383/2020 e critérios detalhados pela Circular SUSEP 599/2020), que haveria um mercado relevante específico e bem definido para a prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização no Brasil. [11] O conceito de Open Insurance está intrinsecamente ligado à modernização, transparência e inovação no mercado de seguros, e parte de um movimento mais amplo, conhecido como Open Finance, que visa a promover um ecossistema financeiro mais aberto, inclusivo e competitivo, permitindo o compartilhamento seguro de dados e serviços financeiros entre instituições autorizadas, com o consentimento do cliente. Nesse contexto, o Open Insurance deveria proporcionar as seguintes melhorias: I) Facilitar a Personalização: Compartilhamento de dados permite às seguradoras oferecer produtos mais personalizados e atender melhor às necessidades individuais dos consumidores; II) Promover a Inclusão Financeira:

Aumenta o acesso a serviços de seguros para uma parcela maior da população, especialmente aquelas que tradicionalmente não são bem atendidas pelo mercado; III) Incentivar a Competição e a Inovação: Um mercado aberto estimula a competição, levando à inovação e à oferta de produtos e serviços mais diversificados e a preços competitivos. [12] O Open Finance, ou sistema financeiro aberto, é a possibilidade de clientes de produtos e serviços financeiros permitirem o compartilhamento de suas informações entre diferentes instituições autorizadas pelo Banco Central e a movimentação de suas contas bancárias a partir de diferentes plataformas e não apenas pelo aplicativo ou site do banco, de forma segura, ágil e conveniente. Nessa linha, o Open Finance é a ampliação do Open Banking. O projeto mudou de nome para mostrar a sua maior abrangência, que inclui não somente informações sobre produtos e serviços financeiros mais tradicionais (como contas e operações de crédito), mas também dados de produtos e serviços relacionados a investimentos, e, futuramente, os referentes a câmbio, credenciamento, seguros e previdência. [13] SEI nº 1378079.