Ato de Concentração Sumário nº 08700.002308/2024-90

SEI/CADE - 1379279 - Parecer PARECER Nº 177/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002308/2024-90 Requerentes: LC Administração de Restaurantes Ltda., GR Serviços e Alimentação Ltda., Clean Mall Serviços Ltda., Foodbuy Alimentos Sociedade Unipessoal Ltda., GRSA Serviços Ltda. e GR Manutenção e Facilities Sociedade Unipessoal Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. LC Administração de Restaurantes Ltda. (empresa do Grupo GPS), GR Serviços e Alimentação Ltda., Clean Mall Serviços Ltda., Foodbuy Alimentos Sociedade Unipessoal Ltda., GRSA Serviços Ltda. e GR Manutenção e Facilities Sociedade Unipessoal Ltda. (empresas do Grupo Compass). Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: fornecimento de alimentos preparados e fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. LC Administração de Restaurantes Ltda. ("LC Restaurantes") A LC Restaurantes atua preponderantemente na prestação de serviços de alimentação corporativa (fornecimento de alimentos preparados principalmente para empresas) e é controlada pelo Grupo GPS[1] que atua basicamente na gestão de mão de obra terceirizada. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GR Serviços e Alimentação Ltda., Clean Mall Serviços Ltda., Foodbuy Alimentos Sociedade Unipessoal Ltda., GRSA Serviços Ltda. e GR Manutenção e Facilities Sociedade Unipessoal Ltda. ("Sociedades-Alvo") As Sociedades-Alvo oferecem soluções de alimentação e serviços de suporte, tais como portaria, jardinagem, suporte administrativo, manutenção predial, almoxarifado e limpeza, no Brasil. As Sociedades-Alvo fazem parte de um grupo de sociedades que têm a Compass Group PLC como matriz (Grupo Compass), que é uma empresa listada na Bolsa de Valores de Londres com sede no Reino Unido. O Grupo Compass também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1372012) Data da notificação ou emenda 09/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 186, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/04/2024 (1376245) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A notificação trata da aquisição, pela LC Restaurantes, da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades-Alvo.

Assim, o Grupo GPS irá adquirir a totalidade dos ativos detidos pelas Sociedades-Alvo, nos termos do Contrato. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Partes ressaltaram que, sob o ponto de vista estratégico/econômico para a realização do negócio, para o Grupo GPS, a Operação representa uma oportunidade de fortalecer sua atuação no segmento de soluções de alimentação e gestão de recursos humanos, tendo em vista que estas atividades apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para o Grupo Compass, a Operação se alinha com sua estratégia de longo prazo de focar em suas atividades em outros mercados e regiões estratégicas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Prestação de serviços de alimentação coletiva (fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas); e gestão e prestação de serviços de recursos humanos (a terceiros) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já referido, a LC Restaurantes atua preponderantemente no fornecimento de alimentos preparados principalmente para empresas.

Outras empresas do Grupo GPS, atuam na gestão de mão de obra para uma gama de serviços como: de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água, serviços de trade marketing, e prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia e de transmissão de energia elétrica. As Sociedades-Alvo oferecem soluções de alimentação e serviços de suporte, tais como portaria, jardinagem, suporte administrativo, manutenção predial, almoxarifado e limpeza, no Brasil.

As Requerentes observaram que a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades de prestação de (i) serviços de alimentação coletiva (fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas); e (ii) gestão e prestação de serviços de recursos humanos (a terceiros). Em relação ao mercado de fornecimento de alimentos preparados, destaca-se que este mercado não foi analisado de forma exaustiva pelo CADE, porém em casos similares ao presente, envolvendo o fornecimento de refeições para empresas, o CADE indicou que “[a] prestação de serviços de catering empresarial envolve, de forma geral, o preparo e fornecimento de refeições para empresas (refeições coletivas)”. No âmbito geográfico, considerou-se que o mercado é nacional em razão da logística, modelo de negócios e atuação pulverizada dos players.[2] No mercado de gestão de recursos humanos, que compreende a oferta de serviços de mão de obra terceirizada, na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente, incluindo serviços como: conservação e limpeza de imóveis, serviços gerais, serviços de jardinagem, agente de portaria, fiscal de salão, parqueamentos e recepcionista, controlador de acesso, bombeiro civil, fiscal de prevenção e perdas, manobristas, aos serviços de jardinagem, limpeza e conservação/manutenção predial e industrial entre outros, separando-os dos segmentos de vigilância eletrônica e de segurança patrimonial[3].

Na dimensão geográfica, os casos precedentes consideraram as abrangências nacional e estadual[4]. Com base nessas definições de mercado, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de suas participações nos serviços de alimentação coletiva: Tabela 1 - Estimativas de Participação de Mercado | Alimentação Coletiva | Brasil | 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em seus próprios dados de 2023[5] e ABERC (totais de mercado relativos a 2022)[6]. Assim, a participação conjunta nos cenários de prestação de serviços de alimentação coletiva, por faturamento e por funcionários, ficaria abaixo de 20%, afastando a possibilidade de danos concorrenciais.[7] As tabelas a seguir apresentam as estimativas nos serviços de gestão de recursos humanos: Tabela 2 - Estimativas de Participação de Mercado | Gestão e Prestação de Serviços de Recursos Humanos | Por UF e Brasil | 2023 | (Faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em estudo específico contratado por elas[8] Tabela 3 - Estimativas de Participação de Mercado | Gestão e Prestação de Serviços de Recursos Humanos | Por UF e Brasil | 2023 | (N.º de Vínculos) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes com base em estudo específico contratado por elas As participações estimadas demonstram que as Requerentes não possuem poder de mercado.

De modo alternativo, o Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE), a pedido desta SG, também realizou levantamento para contabilizar o número de vínculos existentes em cada um dos estados, conforme a tabela a seguir. De acordo com esses dados, mais restritos em relação às CNAEs consideradas pela SG, a participação conjunta das Partes ainda seria reduzida: Tabela 4 - Estimativas de Participação de Mercado | Gestão e Prestação de Serviços de Recursos Humanos | Por UF e Brasil | 2023 | (N.º de Vínculos levantados pelo DEE com base em dados da RAIS) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e total de mercado conforme levantamento do DEE[9] A Tabela 4 também mostra que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de recursos humanos terceirizados não chegaria a 20% em nenhum dos estados em que atuam, estando dentro dos parâmetros de participação reduzida da Resolução nº 33/2022 do CADE. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A LC Restaurantes é integralmente detida pela Top Service Serviços e Sistemas S.A., que por sua vez é detida em sua integralidade pela GPS. A GPS é uma companhia de capital aberto listada no segmento especial Novo Mercado da B3. [2] Ver AC nº 08700.008789/2023-66 (Top Service Serviços e Sistemas / Marfood Comércios e Serviços de Hotelaria) e nº 08700.004522/2021-38 (Graber Sistemas de Segurança Ltda. e Avila Participações Eireli) e nº 08700.000898/2019-59 (Top Service Serviços e Sistemas S.A., Servis Segurança Ltda., Secopi –Segurança Comercial Piauí Ltda, Ultralimpo Empreendimento e Serviços Ltda. e Conservadora Amazonas Ltda.). [3] Ver AC nº 08700.005376/2023-20 (Graber Sistemas de Segurança Ltda., Campseg Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. e Serviços de Facilities Ltda.), 08700.009460/2022-31 (In-Haus Industrial e Serviços de Logística Ltda. e ENGIE Brasil Serviços de Energia Ltda. e ENGIE Facilities, Limpeza e Conservação Ltda.) e nº 08700.003976/2021-91 (Top Service/Vivante) . [4] Ver AC nº 08700.005376/2023-20( Graber Sistemas de Segurança Ltda., Campseg Vigilância e Segurança Patrimonial Ltda. e Serviços de Facilities Ltda.) e nº 08700.004123/2016-18 (Verzani & Sandrini Ltda. e JR Higienização) [5] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[6] A ABERC estimou que, em 2022, o mercado de refeições coletivas faturou R$ 30,5 bilhões de reais, contando com aproximadamente 250 mil colaboradores em tempo integral (Ver: https://www.aberc.com.br/mercado-real/, tabela “D”). [7] Nota-se também que a atividade de serviços para alimentação coletiva não é o principal negócio do comprador, já que o faturamento dessa atividade, conforme informado na tabela 1 [ACESSO RESTRITO À GPS], representa apenas cerca de [ACESSO RESTRITO À GPS] do faturamento do Grupo GPS. [8] O Grupo GPS contratou um estudo específico do setor [ACESSO RESTRITO À GPS]. A metodologia utilizada para estimar os referidos segmentos (faturamento e de n.º de colaboradores) consiste em [ACESSO RESTRITO À GPS]. Os números são conservadores uma vez que são baseados em dados da RAIS referentes ao ano de 2020 e aos faturamentos e nº de vínculos das Partes em 2023. [9] O levantamento incluiu os vínculos da RAIS em 31/12/2021 nas seguintes CNAEs: Seleção e agenciamento de mão de obra; Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros; Serviços combinados para apoio a edifícios, exceto condomínios prediais; Limpeza em prédios e em domicílios; Serviços combinados de escritório e apoio administrativo.