Ato de Concentração Sumário nº 08700.002906/2025-40

SEI/CADE - 1537186 - Parecer PARECER Nº: 180/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002906/2025-40 PARTES: LC ADMINISTRAÇÃO DE RESTAURANTES LTDA. E NUTRICAR BRASIL COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Atividades de catering, serviços de segurança eletrônica e gestão de recursos humanos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/03/2025 (1530826) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1531011 Formulário de Notificação Público 1530828 Restrito 1530829 Edital Número 187 (1531792) Data de publicação no DOU 19/03/2025 (1533116) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela LC Administração de Restaurantes Ltda. (“LC Restaurantes” ou “Compradora”), de ações representativas de 60% (sessenta por cento) do capital social da Nutricar Brasil Comércio de Produtos Alimentícios S.A. (“Nutricar” ou “Empresa-alvo”), resultando na aquisição de controle da Nutricar pela LC Restaurantes. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica:

"Para o Grupo GPS, a Operação representa uma oportunidade de entrada no setor objeto da Operação e de crescimento, tendo em vista que essas atividades apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelo Grupo. Para a Nutricar, a Operação representa oportunidade de crescimento, dado que suas atividades possuem sinergia com as executadas pelo Grupo GPS." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): LC Administração de Restaurantes Ltda. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações GPS Participações e Empreendimentos S.A.[6] Grupo(s) econômico(s): Grupo GPS Breve descrição: O Grupo GPS atua na prestação de serviços integrados, que incluem soluções de facilities, segurança, logística indoor, serviços de engenharia, manutenção industrial, fornecimento de alimentos preparados e serviços de alimentação coletiva em todo o território nacional. O Grupo é controlado pela GPS Participações e Empreendimentos S.A. (GPS S.A.), companhia de capital aberto com mais da metade de suas ações no free-float. O controle da GPS S.A. é exercido mediante acordo de acionistas, celebrado entre acionistas detentores de menos de 20% de ações. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Nutricar Brasil Comércio de Produtos Alimentícios S.A.

Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Nutricar Breve descrição: A Nutricar atua majoritariamente com o comércio varejista de produtos alimentícios e mercadorias em geral através das soluções de minimercados de autoatendimento (micro market, mini market e/ou honest market) em empreendimentos/condomínios residenciais e corporativos. Atualmente a empresa conta com 345 (trezentos e quarenta e cinco) pontos de venda (PDVs) na região metropolitana de São Paulo, e possui 1 (um) centro de distribuição localizado em Alphaville/SP. Residualmente, a Nutricar atua com atividades de catering. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Fornecimento de alimentos preparados (catering) Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Gestão de recursos humanos Grupo GPS Contratação de serviços de recursos humanos Nutricar Prestação de serviços de segurança eletrônica Contratação de serviços de segurança eletrônica VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Fornecimento de alimentos preparados (catering) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas (Aberc) Cenário(s) afetado(s): Fornecimento de alimentos preparados no cenário nacional Gestão de recursos humanos Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Requerentes[7] Cenário(s) afetado(s): Gestão de recursos humanos no cenário nacional Prestação de serviços de segurança privada Dimensão Produto: (i) Serviços de transporte e custódia de valores (ii) Sistemas de segurança eletrônica (iii) Serviços de vigilância patrimonial Geográfica: Nacional e estadual Proxies market share: Variável: Faturamento (em R$) Fonte: Associação Brasileira de Empresas de Segurança Eletrônica (Abese) Cenário(s) afetado(s): Prestação de serviços de segurança eletrônica no cenário nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Fornecimento de alimentos preparados (catering) (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo GPS) Share % Alvo (Nutricar) Share % Share conjunto % Faixa % Fornecimentos de alimentos preparados - Nacional Faturamento (em R$) 33.890.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20 Gestão de recursos humanos (2020) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo GPS) Share % Faixa % Gestão de recursos humanos - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [9] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10 Serviços de segurança eletrônica (2023) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo GPS) Share % Faixa % Sistemas de segurança eletrônica - Nacional Faturamento (em R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10 VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Adicionalmente, instadas a se manifestar quanto aos valores gastos pela Nutricar na contratação de serviços de gestão de recursos humanos e de segurança eletrônica, os quais são prestados por empresas do Grupo GPS, as Requerentes esclareceram que os montantes gastos pela Nutricar em gestão de recursos humanos e em segurança eletrônica foram de [ACESSO RESTRITO] e de [ACESSO RESTRITO], respectivamente[10], ou seja, [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) dos totais ofertados respectivamente. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] De acordo com os autos, José Caetano Lacerda é o principal acionista da GPS Participações e Empreendimentos S.A., com 13,93% do capital. [7] "Nesse sentido, o Grupo GPS contratou a consultoria econômica [ACESSO RESTRITO]." [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Valor apurado com base nos dados informados pelas Requerentes. [10] Consoante doc. SEI nº 1532424.