Ato de Concentração Sumário nº 08700.008789/2023-66

SEI/CADE - 1324492 - Parecer PARECER Nº 559/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008789/2023-66 REQUERENTES: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Marfood Comércio e Serviços de Hotelaria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas S.A. e Marfood Comércio e Serviços de Hotelaria Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fornecimento de alimentos preparados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Top Service Serviços e Sistemas S.A. (“Top Service” ou “Compradora”) A Top Service é uma empresa controlada pela GPS Participações e Empreendimentos S.A., e é integrante do Grupo GPS. As empresas do Grupo GPS atuam na prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias;

serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água, serviços de trade marketing, e prestação de serviços de manutenção de redes de telefonia. O Grupo GPS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Marfood Comércio e Serviços de Hotelaria Ltda. (“Marfood” ou “Empresa-Alvo”) A Marfood atua, preponderantemente, no fornecimento de alimentos preparados, desenvolvendo também atividades correlatas com a finalidade de auxiliar o desenvolvimento das suas atividades principais ligadas ao ramo de alimentos. Além disso, atua, de forma complementar, na prestação de serviços de limpeza e lavanderia, estritamente com a finalidade de auxiliar o desenvolvimento das suas atividades principais ligadas ao ramo de alimentos. A Marfood é detida, [ACESSO RESTRITO]. A Marfood auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1320426) Data da notificação 07/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 640, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/12/2023 (SEI 1323677) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Top Service, de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Marfood. Como já mencionado, no momento da aquisição, a integralidade das quotas representativas do capital social da Adquirida é detida pelas pessoas físicas [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a Operação se justifica devido à estratégia de consolidação no setor de fornecimento de alimentos preparados, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Já para a Marfood, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento no mercado objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de fornecimento de alimentos preparados no território nacional, mercado em que ambas as Requerentes atuam. Embora o CADE ainda não possua uma ampla jurisprudência em relação ao mercado de fornecimento de alimentos preparados, em casos similares[2] envolvendo o fornecimento de refeições para empresas (serviços de catering), o CADE indicou que “a prestação de serviços de catering empresarial envolve, de forma geral, o preparo e fornecimento de refeições para empresas (refeições coletivas) e pode envolver, pontualmente, a gestão de recursos humanos para suporte da própria atividade de catering, como, por exemplo, o fornecimento de mão-de-obra para a elaboração e disponibilização dos alimentos, bem como a limpeza da área de alimentação, e até mesmo a alocação de equipe para realização de check in e recepção, no caso de serviço de catering prestado em navios ou plataformas marítimas". Quanto ao escopo geográfico, o mercado foi considerado nacional em razão da logística, modelo de negócios (conforme demanda dos clientes) e atuação pulverizada dos players.

De acordo com as Requerentes e com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas - ABERC[3], o mercado de refeições preparadas movimentou R$ 19,3 bilhões no ano de 2021, contanto com aproximadamente 250 mil colaboradores. Dessa forma, considerando tanto a proxy faturamento quanto número de colaboradores, as Requerentes apresentaram abaixo a participação de mercado combinada resultante da Operação, conforme Tabelas 1 e 2, respectivamente: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de fornecimento de refeições preparadas em termos de faturamento (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas - ABERC[4]. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de fornecimento de refeições preparadas em termos de nº de colaboradores (2021) Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas - ABERC[5]. Depreende-se, dos dados acima, que a presente Operação não resultaria em quaisquer preocupações concorrenciais, porquanto a participação combinada do Grupo GPS e da Marfood no mercado de fornecimento de refeições preparadas situa-se abaixo do patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Ademais, as Requerentes informaram que grande parte das empresas atuantes no mercado de catering possuem atuação pulverizada nacionalmente, pois a logística e modelo de negócios (que não depende da instalação de fábrica ou centro de distribuição) possibilitariam a prestação de serviços em diferentes localidades, conforme demanda. Logo, tendo em vista que os mercados são altamente pulverizados, as Requerentes destacam não ser possível estimar com segurança a participação de mercado dos concorrentes, tais como Sodexo, CIS Brasil, Gastroservice, Cozivip, GRSA, Fratelli, entre outros. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Ato de concentração n. 08700.006836/2017-99, Requerentes: Top Service Serviços e Sistemas Ltda. e L.C. Administração de Restaurantes Ltda., aprovado sem restrições em 21.11.2017.

[3] Disponível em: https://www.aberc.com.br/historia-e-mercado/. Acesso em 30.11.2023. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes informam [ACESSO RESTRITO].