Ato de Concentração Sumário nº 08700.004522/2021-38

SEI/CADE - 0960304 - Parecer PARECER Nº 391/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004522/2021-38 REQUERENTES: Graber Sistemas de Segurança Ltda. e Avila Participações Eireli. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Graber Sistemas de Segurança Ltda. e Avila Participações Eireli. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Locação de mão-de-obra temporária, Fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas e Atividades de vigilância e segurança privada. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Graber Sistemas de Segurança Ltda. (“Graber” ou “Compradora”) A Graber pertence ao Grupo GPS e atua na prestação de serviços de segurança patrimonial, segurança pessoal, operações de centrais de monitoramento, escolta armada, segurança de eventos e soluções integradas de segurança, dentre outros relacionados à gestão de serviços de recursos humanos. As empresas do Grupo GPS desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas, vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico, alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança;

prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; manutenção de rodovias; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão-de-obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água; e serviços de trade marketing. O Grupo GPS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Avila Participações Eireli (“Avila Participações”) e suas subsidiárias Unicacorp Prestação de Serviços de Limpeza e Manutenção Ltda. (“Unica Serviços”), Unicacorp Soluções em Segurança Eireli (“Unica Segurança”) e Unica Gourmet Fornecimento de Refeições Ltda. (“Unica Gourmet”) (conjuntamente denominadas “Grupo Avila” ou “Adquiridas”).

A Avila Participações tem por objeto social a participação em sociedades, empresárias ou simples, como acionista ou quotista, inclusive como controladora, tendo participação majoritária ou totalitária das empresas Unica Serviços, Unica Segurança e Unica Gourmet. A Unica Serviços tem por objeto social: a) limpeza em prédios e em domicílios; b) limpeza e conservação de vias e logradouros, imóveis de origem residencial e comercial; c) fornecimento de mão de obra efetiva especializada ou não; d) conservação de áreas verdes; e) serviço de entrega rápida; f) exploração de estacionamento para veículos; g) administração de bens para terceiros; h) manutenção preventiva e corretiva na área de construção civil, hidráulica, mecânica e elétrica; i) cantina e serviços de alimentação e desenvolvimento de atividade de restaurante; j) terceirização de serviços de bombeiros; k) manutenção predial e de equipamentos; l) instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração; m) comércio atacadista de produtos de higiene, limpeza e conservação domiciliar; n) comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumos agropecuários. Por seu turno, a Unica Segurança tem por objeto social: a) a prestação de serviços de segurança privada a estabelecimentos, financeiros ou não; b) a prestação de serviços de monitoramento eletrônico;

c) a prestação de serviços de consultoria em segurança e demais processos necessários para a realização dos serviços autorizados; e d) a prestação de serviços de segurança pessoal privada. A Unica Gourmet tem por objeto social: a) fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas; b) cantinas serviços de alimentação privativos; c) comércio varejista de bebidas; d) comércio varejista de laticínios; e) comércio varejista de doces, balas, bombons e semelhantes; f) comércio varejista de hortifrutigranjeiros; g) comércio varejista de mercadorias em lojas de conveniência; g) comércio varejista de produtos saneantes domissanitários. O Grupo Avila auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0951172) Data da notificação 24/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 463, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2021(SEI 0952070) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação representará aquisição de ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social das Adquiridas pela Graber.

Dessa forma, a operação representará saída completa do Vendedor do controle das Adquiridas. De acordo com as Requerentes, a operação possui valor [ACESSO RESTRITO] . Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GPS, a operação se justifica devido à estratégia de consolidação nos setores de gestão de recursos humanos, fornecimento de alimentos preparados e vigilância patrimonial, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do Grupo. Para o Grupo Avila, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Locação de mão-de-obra temporária ; (ii) Fornecimento de alimentos preparados preponderantemente para empresas e (iii) Atividades de vigilância e segurança privada. Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de mercado de vigilância patrimonial, mercado de prestação de serviços de recursos humanos e mercado de fornecimento de alimentos preparados.

Ao tratar sobre os serviços de segurança privada, a jurisprudência do CADE segmentou essa atividade em três mercados relevantes distintos[1]: (i) serviços de transporte e custódia de valores; (ii) sistemas de segurança eletrônica; e (iii) serviços de vigilância patrimonial. No caso em questão, a atividade das Adquiridas afetam o mercado de vigilância patrimonial. Já na dimensão geográfica, o mercado de vigilância patrimonial é usualmente definido pelo CADE como de escopo geográfico estadual, tendo em vista que o funcionamento neste setor exige a emissão de licença pelo Departamento da Polícia Federal, de validade limitada a um determinado estado da Federação[2]. Vale destacar que as empresas adquiridas atuam nos estados de Rio de Janeiro e São Paulo. Partindo de dados do VI Estudo do Setor da Segurança Privada do País (“VI ESSEG”), elaborado pela Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores - FENAVIST, as Partes estimaram o market share no mercado serviços de segurança privada, a partir do faturamento e do número de funcionários, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no Mercado Serviços de Segurança Privada por Faturamento – Rio de Janeiro e São Paulo – 2020 Fonte: Requerentes e dados da VI ESSEG (2018). Tabela 2 – Market share no Mercado Serviços de Segurança Privada por Funcionários – Rio de Janeiro e São Paulo – 2020 Fonte: Requerentes e dados da VI ESSEG (2018).

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de segurança patrimonial seria [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação ao mercado de fornecimento de alimentos preparados, vale destacar que este mercado não foi analisado de forma exaustiva pelo CADE, porém em casos similares ao presente[3], envolvendo o fornecimento de refeições para empresas, o CADE indicou que “[a] prestação de serviços de catering empresarial envolve, de forma geral, o preparo e fornecimento de refeições para empresas (refeições coletivas)”. No âmbito geográfico, considerou-se que o mercado é nacional em razão da logística, modelo de negócios e atuação pulverizada dos players. Com base em dados da ABERC - Associação Brasileira das Empresas de Refeições Coletivas, as Partes estimaram o market share no mercado de Fornecimento de Alimentos Preparados, a partir do faturamento e do número de funcionários, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Market share mercado Fornecimento de Alimentos Preparados por Faturamento – Brasil – 2020 Fonte: Requerentes e ABERC. Tabela 4 – Market share mercado Fornecimento de Alimentos Preparados por Funcionários – Brasil – 2020 Fonte: Requerentes e ABERC.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de fornecimento de alimentos preparados seria de[ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação ao mercado de gestão de serviços de recursos humanos, nos casos examinados por este Conselho[4], optou-se por efetuar análise de forma abrangente, sem segmentação por tipo de atividade, e fundada em estimativas baseadas em dados da Pesquisa Anual de Serviços - PAS, elaborada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, utilizando-se a rubrica da PAS "serviços para edifícios e atividades paisagísticas” como proxy do mercado total. Embora, na visão das Requerentes, tal análise se apresente subestimada, tendo em vista não incluir variados setores de prestação de serviços e gestão de recursos humanos, mesmo em tal cenário a concentração decorrente da operação não gera preocupações concorrenciais. Já na dimensão geográfica já foi definido pelo CADE como de âmbito nacional[5], mas foi avaliado também a abrangência estadual. Para analisar a participação de mercado, considera-se os dados de faturamento e o número de funcionários do Grupo GPS no mercado de gestão e prestação de serviços de Recursos Humanos em âmbito nacional e estadual[6], em linha com os precedentes.

Um ponto que merece ser destacado é que, para justificar a ausência de alguns estados na Tabela 6, as Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO]. Nesse contexto, as participações pós-operação seriam as expostas nas tabelas abaixo[7]: Tabela 5 – Market share mercado Gestão de Serviços de Recursos Humanos por Faturamento – Brasil e Estados onde ambas atuam – 2020 Fonte: Requerentes. Tabela 6 – Market share mercado Gestão de Serviços de Recursos Humanos por Funcionários – Brasil e Estados onde ambas atuam – 2020 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes, em âmbito nacional e estadual, no mercado gestão de serviços de recursos humanos ficariam, tanto por faturamento quanto por número de funcionários, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, conforme esclarecido na petição apresentada em 15/09/2021 (0958521):

[ACESSO RESTRITO] "" As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.006990/2017-61 e nº 08700.004217/2018-41. [2] Vide Atos de Concentração: nº 08700.001074/2016-53, nº 08700.000166/2018-88, nº 08700.006990/2017-61, nº. 08700.002726/2017-58, nº 08700.006990/2017-61 e nº 08700.004217/2018-41. [3] Vide AC nº 08700.006836/2017-99. [4] Vide Atos de Concentração: nº 08700.003704/2020-19, nº08700.003632/2020-00, nº 08700.000898/2019-59, nº 08700.000627/2019-30. [5] Vide Atos de Concentração: nº 08700.001074/2016-42, nº 08700.004123/2016-18, nº 08700.006990/2017-61 e nº08700.004217/2018-41. [6] Para o cálculo do tamanho dos mercados estaduais nos setores de gestão e prestação de recursos humanos, foi utilizada a representatividade desses estados no PIB nacional como parâmetro. Vide Atos de Concentração n. 08700.004768/2016-42, nº 08700.002727/2017-58, nº 08700.006990/2017-61, nº 08700.004217/2018-41, nº 08700.000898/2019-59 e nº 08700.003632/2020-00, [7] Estimativas feitas considerando-se a representatividade dos estados no PIB brasileiro no ano mais atualizado (2018) conforme SCR/IBGE, as estimativas da PAS no ano (2018), os valores de faturamento do Grupo GPS e do Grupo Comau para 2020, o número atual de funcionários do Grupo GPS, e número de funcionários do Grupo Comau.