Ato de Concentração Sumário nº 08700.002543/2024-61

SEI/CADE - 1379283 - Parecer PARECER Nº 178/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002543/2024-61 REQUERENTES: Rio Energy Participações S.A. e Bom Jesus Investimentos Fotovoltaicos 02 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rio Energy Participações S.A. e Bom Jesus Investimentos Fotovoltaicos 02 Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetado: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Rio Energy Participações S.A. (“Rio Energy” ou "Compradora") A Rio Energy é uma empresa constituída no Brasil, controlada pela Equinor Brasil Energia Ltda. (“Equinor”), que por sua vez é detida, em última instância, pela Equinor ASA. No Brasil, o Grupo Equinor atua na exploração e produção de petróleo e gás natural por meio de participações em consórcios que detêm o direito de explorar áreas nas bacias de Santos, Campos e Espírito Santo. Além disso, o Grupo Equinor atua no setor de energia elétrica no Brasil por meio de (i) participações em projetos de geração centralizada de energia; (ii) subsidiária que atua na comercialização de energia elétrica; e (iii) parceria com a Comerc e Siemens nos setores de geração distribuída e energy storage-as-a-service.

O Grupo Equinor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Bom Jesus Investimentos Fotovoltaicos 02 Ltda. (“Bom Jesus” ou "Empresa-Alvo") A Bom Jesus é uma empresa controlada por: RZM Investimentos e Participações S.A. ("RZM") (61%), Fernando Estevão de Meneses ("Fernando") (31,2%) e Mauro Cavalcanti de Albuquerque ("Mauro") (7,8%) (RZM, Fernando e Mauro conjuntamente denominados como "Vendedores"). A Bom Jesus detém os direitos, licenças e autorizações listados relacionados ao projeto Urca Fase 2, um projeto de geração de energia fotovoltaica, com capacidade instalada total estimada de até 288 MWp, localizado na Cidade de Bom Jesus da Lapa, no Estado da Bahia. O Grupo da Bom Jesus auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1377853) Data da notificação 17/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 190, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2024 (SEI 1378127) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Rio Energy, de 100% das quotas representativas do capital social da Bom Jesus, atualmente detidas por RZM, Fernando e Mauro ("Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Equinor, a aquisição da Bom Jesus faz parte da estratégia de crescimento da Rio Energy, por meio da aquisição de projetos greenfield de geração de energia renovável que estejam maduros para financiamento, negociação com fornecedores e construção. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, a Rio Energy possui os direitos, licenças e autorizações listados relacionados ao projeto Urca Fase 2, um projeto de geração de energia fotovoltaica, com capacidade instalada total estimada de até 288 MWp, localizado na Cidade de Bom Jesus da Lapa, no Estado da Bahia. Já o Grupo Equinor atua no setor de energia elétrica no Brasil por meio de (i) participações em projetos de geração centralizada de energia, listadas no Anexo 1 deste Parecer; (ii) subsidiária que atua na comercialização de energia elétrica; e (iii) parceria com a Comerc e Siemens nos setores de geração distribuída e energy storage-as-a-service. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (downstream). O CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica.

Em sua dimensão produto, de acordo com a autoridade, o mercado poderia ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Já sob o ponto de vista geográfico, há precedentes analisando o mercado sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”), ou, em uma postura mais conservadora, (ii) regional, de forma a se analisar cada subsistema regional que forma o SIN: Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. Dado que a Empresa-Alvo é de matriz fotovoltaica e que tanto a Bom Jesus quanto Grupo Equinor atuam com geração de energia no subsistema Nordeste, serão analisados os seguintes cenários sob a dimensão geográfica: (i) nacional; e (ii) subsistema Nordeste. Já sob a dimensão produto, serão analisados os cenários: (i) todas as matrizes; e (ii) fotovoltaica. As Partes estimaram seu market share no mercado de geração de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 1 – Market Share no mercado de Geração de Energia Elétrica – Nacional – Todas as matrizes – 2024 .Tabela 2 – Market Share no mercado de Geração de Energia Elétrica – Nacional – Matriz Fotovoltaica – 2024 Tabela 3 – Market Share no mercado de Geração de Energia Elétrica – Subsistema Nordeste – Todas as Matrizes – 2024 Tabela 4 – Market Share no mercado de Geração de Energia Elétrica – Subsistema Nordeste – Matriz Fotovoltaica – 2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL[3]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já em relação à integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da jurisprudência do CADE[4], cabe destacar que o mercado de comercialização de energia elétrica é normalmente segregado na dimensão produto entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), ambos com dimensão geográfica nacional[5]. A comercialização de energia elétrica na modalidade do ACR envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação.

Essa modalidade desenvolve-se por meio de leilões promovidos pela ANEEL. Já no ACL, a energia elétrica pode ser comercializada entre concessionários, permissionários e autorizados de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica e consumidores de forma livre, podendo se estabelecer preços e volumes de compra e venda. As Partes estimaram seu market share no mercado de comercialização de energia elétrica de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 – Market share mercado de Comercialização de Energia Elétrica – Brasil – 2024 Fonte: Requerentes, com base em Info Mercado Mensal da CCEE (Tabela 5)[6]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica se mantém abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) independente do cenário analisado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla quaisquer cláusulas potencialmente restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. IX. anexos Anexo 1 - Projetos de geração de energia elétrica do Grupo Equinor Fonte: Requerentes ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide, a título exemplificativo, Ato de Concentração nº 08700.001803/2019-14 (Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A., Cg I Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia) e Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Cgn Energy International Holdings Co. Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.). [3] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctN DZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 19 de março de 2024. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.001960/2019-20 (AES Tietê Energia S.A.; Renova Energia S.A.; Renovapar S/A) e 08700.000075/2019-23 (Ventos De São Bento Energias Renováveis S.A.; Ventos De São Galvão Energias Renováveis S.A.; Ventos De Santo Eloy Energias Renováveis S.A.; Vale S.A), dentre outros [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.004251/2018-15 (CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. e EDP - Energias Do Brasil S.A.) e 08700.001774/2018- 18 (Eneva S.A. E Uniper Holding Gmbh). [6] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27035879/InfoMercado-mensal_jan_24_199.pdf/1d779ed9-4bfa-022e0c37-00bbbc3f0d3e. Acesso em 19 de março de 2024.