Ato de Concentração Sumário nº 08700.002455/2024-60

SEI/CADE - 1379821 - Parecer PARECER Nº 179/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002455/2024-60 REQUERENTES: Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e Coqueiro Par Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e Coqueiro Par Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: serviços de tecnologia e segurança da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. ("Embraer Defesa" ou "Compradora") A Embraer Defesa é uma entidade do grupo Embraer S.A. (“Embraer”) que coordena os investimentos no segmento de defesa e segurança por meio da participação em outras entidades do Grupo Embraer. A Embraer é uma sociedade por ações que atua globalmente nos segmentos de aviação comercial, aviação executiva, aviação de defesa e segurança, aviação agrícola, serviços e suporte e outros negócios. O Grupo Embraer auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Coqueiro Par Participações Ltda ("Coqueiro" ou "Empresa-alvo") A Coqueiro é uma holding não operacional, com atuação, por meio de sua única empresa investida, na área de tecnologia e segurança da informação, prestando serviços de consultoria, suporte técnico, revenda de programas de computador, processamento de dados, treinamento e agenciamento de negócios em geral relacionados especificamente à área de tecnologia da informação, com foco na segurança da informação (cybersecurity). Os cotistas da Coqueiro são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Coqueiro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1373890) Data da notificação 15/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 197, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 (SEI 1378873) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Embraer Defesa da totalidade das quotas da Coqueiro, atualmente detidas por pessoas físicas ("Vendedores"), e, indiretamente, das quotas remanescentes na única investida da Coqueiro, a Tempest Serviços de Informática S.A.

(“Tempest”) na qual a Embraer Defesa já é a acionista majoritária e exerce controle unitário[1], com [ACESSO RESTRITO] das ações. A Tempest, por sua vez, possui as seguintes subsidiárias: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a Embraer Defesa, representa a oportunidade de aumentar a participação na sua principal empresa de cibersegurança e consolidar a sua presença no setor de segurança da informação por meio da atuação da investida do Grupo Coqueiro. Já para os Vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de capitalização. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) serviços de tecnologia e segurança da informação Setor em que há integração vertical Mercado de: (i) de serviços de tecnologia e segurança da informação (cybersecurity) (a montante) e (ii) aviação, defesa e segurança (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes esclarecem que todas as possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da operação são pré-existentes, uma vez que a Embraer Defesa já é acionista majoritária e controladora da investida do Grupo Coqueiro com atividades que poderiam ser consideradas concorrentes ou verticalmente relacionadas àquelas desenvolvidas pelo Grupo Embraer, tendo em vista que a presente operação representa a aquisição indireta do restante do capital social da investida e de suas controladas. Assim sendo, tem-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de serviços de tecnologia e segurança da informação (cibersegurança). O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[2], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório anual “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[3], ou com base em segmentações específicas de consultorias especializadas, como a International Data Corporation (IDC) e a Gartner. De acordo com a classificação proposta pela ABES, o segmento de serviços de TI seria composto por oito segmentos de serviços: (i) terceirização (outsourcing); (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) consultoria e planejamento; (v) software sob encomenda; (vi) treinamento;

(vii) serviços para exportação e (viii) desenvolvidos no exterior. Na dimensão geográfica, é considerado nacional, embora seja possível identificar casos nos quais foi analisado também o cenário mundial[4]. Diante da atuação das Requerentes, é possível considerar um segmento específico na dimensão produto de serviços de segurança da informação, já analisado em precentes deste Conselho[5],[6]. A Tempest atua no mercado de serviços de TI, com foco principal no mercado de serviços de segurança de informação (cibersegurança), além de prestar serviços gerais relacionados à segurança da informação (por exemplo, monitoramento do sistema de segurança, consultoria e suporte técnico em segurança da informação e revenda de ferramentas de segurança, incluindo softwares e hardwares). Segundo as Requerentes, a Tempest não desenvolve softwares para venda ao consumidor final, mas apenas os oferece como parte dos seus serviços, na modalidade de SaaS (Sofware as a Service). Seus principais clientes atuam no mercado corporativo, principalmente mercado financeiro, mas também possui clientes dos setores de health care, varejo e serviços em geral.

O Grupo Embraer, além da atuação por meio da Tempest, também tem atuação na área de serviços de TI restrita ao fornecimento de certos produtos e serviços de segurança cibernética por meio de sua subsidiária Atech, que tem foco em sistemas complexos para missões críticas, desenvolvendo produtos e serviços na área de comando e controle, comunicações, informática e inteligência, defesa aérea e controle de tráfego aéreo para aplicações de defesa e segurança e outras aplicações civis. A Atech oferta uma linha de sistemas integrados de proteção de informações (“Arkhe Cyber”), que são soluções integradas para os produtos de defesa e segurança do Grupo Embraer, sendo vendidos principalmente para governos soberanos, sobretudo para o governo brasileiro (Ministério da Defesa do Brasil). De acordo com as Requerentes, nas poucas oportunidades em que o Arkhe Cyber foi ofertado a um cliente do mercado corporativo, também potencialmente atendido pela Tempest, o serviço ofertado por cada uma era diferente e complementar, sendo a Tempest mais especializada em sistema de proteção de infraestrutura de TI e a Atech mais especializada em sistema de ativos. As Partes apresentaram dados de participação considerando dois cenários: (i) o segmento amplo de serviços de TI e (ii) o mais restrito de serviços de segurança da informação/cibersegurança, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Participação nos mercados de serviços de TI e de cibersegurança - Brasil - 2023 Fonte:

Requerentes, com base em dados da ABES[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado brasileiro de serviços de TI seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Já no segmento de cibersegurança, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), em ambos abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto às relações verticais pré-existentes, as Requerentes entendem que a Tempest não desenvolve atividades, nem tão pouco oferece produtos que possam ser vistos como insumos diretos para as atividades a serem desenvolvidas pelo Grupo Embraer e, de outro lado, o Grupo Embraer não oferece produtos para a cadeia produtiva da Tempest. Diante disso, não haveria o envolvimento da Tempest e do Grupo Embraer em uma mesma cadeia produtiva, existindo apenas reforço de integração vertical, uma vez que o Grupo Embraer contrata serviços de TI e, em particular, os serviços de cibersegurança do mercado e da própria Tempest. Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO][8]. Por todo o exposto, considerando que a Compradora já é acionista majoritária e controladora unitária na subsidiária da Empresa-alvo e as relações horizontais e verticais são pré-existentes, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação e os acordos de acionistas das empresas possuem o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A operação foi analisada pelo Cade no AC nº 08700.003205/2020-13 (Requerentes: Embraer S.A. e Tempest Serviços de Informática S.A.). [2] Vide AC n 08700.000452/2024-91 (Requerentes: Sr. Amazis Solomon, Sr. Amir Hossein Razmara e DigitalServices.UOL S.A.); AC nº 08700.009121/2022-55 (Requerentes: Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A); AC nº 08700.005931/2022-32 (Requerentes: Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda); AC nº 08700.000779/2021-11 (Requerentes: BLAH Participações Ltda e DTI Sistemas Ltda); entre outros. [3] Vide https://abes.com.br/dados-do-setor/. [4] Vide AC nº 08700.001921/2024-90 (Requerentes: Positivo Smart Tecnologia Ltda. e Algar TI Consultoria S.A.); AC nº 08700.001381/2021-00 (Requerentes: Wipro Limited, Cardinal Us Holdings Inc. e Capco Belgium BVBA); AC nº 08700.002652/2019-11 (Requerentes:

Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações, Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia InovaBra I, Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. e Semantix Participações S.A.); AC n º 08700.000882/2019-46 (Requerentes: Arosuco Aromas e Sucos Ltda. e HBSIS Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.). [5] Vide AC nº 08700.001503/2021-5008700.001503/2021-50 (Requerentes: Ruby Investment Holdings, L.P. e RSA Security LLC); AC nº 08700.006005/2020-12 (Requerentes: Francisco Partners Management, L.P. e Forcepoint LLC); AC nº 08700.001096/2020-08 (Requerentes: STG Partners LLC, Ontario Teachers' Pension Plan Board e RSA Security LLC); AC nº 08700.006899/2018-26 (Requerentes: Prosegur Global Security SLU. e Cipher S.A.) [6] Cumpre destacar que as principais consultorias especializadas consideram o segmento de segurança separado de serviços de TI em geral, como a própria ABES, que o trata dentro do mercado de software, subsegmento "infraestrutura e segurança" (cf. Relatório supra citado), a IDC considera um segmento específico de software de infraestrutura de sistemas (cf. https://tinyurl.com/idcsoftwaresegmentation) e a Statista apresenta um mercado brasileiro de cibersegurança composto por soluções de segurança e serviços de segurança (cf. https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/brazil). [7] Fonte: Relatório "Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências, 2023", p. 14, disponível em: https://abes.com.br/download/65923/.

Acesso realizado em 19.04.2024. De acordo com o levantamento da ABES, o total do mercado de serviços de TI em geral, em 2022, seria equivalente a US$ 9.394 milhões e o o total do mercado de cibersegurança, em 2022, seria equivalente a US$ 2.647 milhões. Taxa de Câmbio: 1 USD = R$ 5,2171, de 30 de dezembro de 2022, de acordo com informação disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [8] As Requerentes retificam os dados de faturamento apresentados no formulário de notificação e apresentam informações auditadas e atualizadas (SEI 1377663).