Ato de Concentração Sumário nº 08700.003338/2024-13

SEI/CADE - 1397170 - Parecer PARECER Nº 258/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003338/2024-13 REQUERENTES: NTT DOCOMO INC. e NEC Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NTT DOCOMO INC. e NEC Corporation. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: soluções Open RAN, software 5G vRAN e serviços de TI de integração de sistemas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NTT DOCOMO, INC. ("NTT DOCOMO") A NTT DOCOMO é uma subsidiária integral da Nippon Telegraph and Telephone Corporation, empresa controladora do Grupo NTT. A NTT DOCOMO fornece serviços, como serviços de aplicativos, automação, terceirização e operações digitais, consultoria de negócios e tecnologia, infraestrutura de nuvem e TI, CX e design, segurança cibernética, dados e análises, local de trabalho digital, tecnologias emergentes, inovação e produtos, como telefones, tablets e relógios inteligentes de diferentes sistemas (como IOS, Android e marca própria), produtos de comunicação de dados (estações Wi-Fi), produtos de realidade estendida e acessórios para smartphones. O Grupo NTT representa um conglomerado japonês de telecomunicações e tecnologias de telecomunicações. As operações globais do Grupo NTT compreendem uma ampla gama de produtos e serviços, em diversos setores; tais como:

bancos, bens de consumo, energia e serviços públicos, saúde, infraestrutura, serviços e imóveis, seguros, manufatura e automóveis, setor público, varejo, telecomunicações e mídia e viagens, transporte e logística. O Grupo NTT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. NEC Corporation ("NEC") A NEC, uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Tóquio, é a entidade controladora do Grupo NEC. As atividades do Grupo NEC compreendem o Negócio de Serviços de Tecnologia da Informação ("TI"), por exemplo, integração de sistemas, manutenção e suporte, terceirização e serviços em nuvem, equipamentos de sistema e serviços de software e; os Negócios de Infraestrutura Social, como serviços de telecomunicações (por exemplo, infraestrutura de rede, software e serviços para operadoras de telecomunicações) e defesa aeroespacial (equipamentos de sistema, integração de sistemas e manutenção de suporte). O Grupo NEC atua globalmente em diversos setores, dentre eles a fabricação e comercialização de telefones, computadores e outros componentes eletrônicos e peças, bem como serviços de design de sistemas de computadores e manutenção de computadores e máquinas de escritório.

Os produtos e serviços oferecidos pela NEC incluem computadores (hardware), software, armazenamento de dados, sistemas embarcados, produtos de rede e soluções para 5G, inteligência artificial, autenticação biométrica, aplicativos em nuvem, segurança cibernética, serviços de design, entre outros. O Grupo NEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1389391) Data da notificação 15/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2024 (SEI 1390668) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação, pela NTT DOCOMO e pela NEC, de uma joint venture ("JV") sob as leis do Japão, com o objetivo de atuar no planejamento, produção e venda de soluções de pacotes Open RAN (Radio Access Network) sob a marca OREX®. De acordo com as Requerentes, as Partes subscreverão ações a serem emitidas pela JV de acordo com os seguintes termos: Tabela 1:

Ações da JV[1] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está alinhada com o projeto de longo prazo da NTT DOCOMO de promover o acesso aberto a redes de rádio e efetivamente estabelecer estruturas de Open RAN em todo o mundo, permitindo uma rede de telecomunicações muito mais eficiente, principalmente considerando as características e demandas relacionadas à implementação da tecnologia 5G. A NEC, por sua vez, já fornece tecnologias de virtualização para os serviços comerciais 4G e a rede central móvel 5G (5GC) da NTT DOCOMO. No futuro, ao promover a virtualização do domínio da rede de acesso de rádio (RAN), a NEC apoiará de forma flexível a ampla gama de serviços da NTT DOCOMO e contribuirá para a criação de uma rede 5G de alta qualidade para a OREX®. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outra autoridade antitruste, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) software 5G vRAN e de (ii) serviços de TI de integração de sistemas (a montante) e Mercado de (iii) soluções Open RAN (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a JV, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], construirá e operará redes móveis otimizadas desenhadas para operadoras de telecomunicações, com potencial para atender o mercado brasileiro em um futuro próximo. A JV fornecerá soluções de Open RAN (OREX®) aos clientes, o que deve abranger (i) o planejamento de SMO[2], vRAN[3] e outras iniciativas, e depois prosseguir para (ii) construção, manutenção e operação de Open RAN e (iii) vendas de equipamentos e serviços Open RAN. Segundo as Partes, a marca OREX® foi lançada pela NTT DOCOMO em fevereiro de 2023, mas a JV ainda não é operacional. No entendimento das Partes, a Operação não gera nenhuma sobreposição horizontal, pois, embora as Partes possuam um amplo portfólio de produtos de computação e tecnologia da informação, alguns dos quais podem ser componentes do Open RAN, nenhuma das empresas dos grupos econômicos envolvidos na Operação oferece o Open RAN como uma solução única, como fará a JV. A JV, de acordo com as Requerentes, não fornecerá componentes isolados do Open RAN, restringindo-se a fornecer esse produto como uma solução completa e não proprietária de RAN. Por outro lado, as Requerentes indicam que a Operação suscita as seguintes integrações verticais: (i) o Grupo NTT pode potencialmente fornecer serviços de TI de integração de sistemas para a JV quando esta começar a operar no Brasil;

e (ii) a JV obterá o software 5G vRAN (software de infraestrutura e segurança) da NEC, conforme ilustrado no quadro abaixo: Quadro 3 - Integrações verticais Fonte: Requerentes. Conforme as Requerentes destacaram, embora o Radio Access Network (“RAN”) e o compartilhamento de RAN sejam conceitos já vistos no CADE[4], não há considerações em seus precedentes sobre o mercado de RAN virtualizado (vRAN) ou aberto (Open RAN). No entanto, esta SG entende que a definição de mercado relevante para estes segmentos pode ser deixada em aberto em razão de não se identificar preocupações concorrenciais decorrente desta Operação, conforme será demonstrado a seguir. Em relação ao Open Ran, as Partes esclareceram que as atividades, os componentes, os produtos e os serviços envolvidos no Open RAN não são similares àqueles envolvidos no RAN tradicional ou em contratos de compartilhamento de RAN. Da mesma forma, as dinâmicas competitivas ligadas ao RAN tradicional e ao Open RAN não são totalmente comparáveis. Neste sentido, de acordo com o “Relatório de monitoramento e avaliação da evolução do OpenRAN” elaborado pela Anatel[5], “[o] conceito OpenRAN, portanto, se contrapõe ao conceito amplamente difundido no mercado atual de redes de acesso, baseado em soluções proprietárias”.

Ainda conforme o referido relatório, enquanto os módulos (hardware e software) do RAN tradicional são fornecidos por um único fornecedor por meio de uma solução proprietária, o Open RAN é uma arquitetura de rede de acesso via rádio composta por um hardware com padrões de interconexão predefinidos e um software de código aberto. Assim, o primeiro recurso do RAN tradicional desafiado pela abordagem Open RAN é o hardware e o software proprietários e agregados. A desagregação de hardware e software cria uma interface aberta e baseada em nuvem que permite que as operadoras móveis usem soluções de vários fornecedores para construir e atualizar suas redes. Com essa flexibilidade, os Open RANs podem se adaptar à diversidade de usos e requisitos do 5G. Nesse cenário, a adoção do Open RAN ainda é incipiente, mas traz a possibilidade de virtualizar funções de rede e redes definidas por software, conceitos inerentes ao 5G, além de permitir novas opções de configuração de rede, com redução de custos e menor dependência de um fornecedor específico. Neste ponto, destacaram as Requerentes que as soluções Open RAN surgiram de inovações tecnológicas muito recentes e ainda são incipientes a nível mundial, e mais ainda no Brasil. Conforme informado pela O-RAN ALLIANCE, a tecnologia Open RAN está em diferentes estágios de desenvolvimento em todo o mundo.

De acordo com o “Mapa O-RAN” disponibilizado por essa organização, ainda não houve lançamento comercial no Brasil, porém registra-se a existência de testes de campo e pré-comerciais no país. De toda forma, as Partes apresentaram as estimativas de participação no mercado global de Open RAN, com base no Relatório do QY Research (2023), considerando os números efetivos de 2022 e estimativas para 2023: Tabela 2: Oferta mundial de Open RAN [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base no Relatório do QY Research (2023). [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Nota-se também o fato de que o Relatório do QYResearch (2023) afirma que os participantes do mercado na cadeia de suprimentos de Open RAN estão aumentando. Por fim, de acordo com o mencionado relatório, o mercado brasileiro totalizou US$ 11,97 milhões em 2022 e estima-se que alcançará US$ 14,67 milhões em 2023. O mercado brasileiro representa, portanto, menos de 1% do mercado global, o que demonstra que o Open RAN ainda não é um mercado estabelecido no Brasil[6], e que a Operação é evidentemente incapaz de suscitar preocupações concorrenciais. No tocante ao mercado vRAN, o Grupo NEC informou que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NEC], não havendo razão para aprofundar análise concorrencial deste segmento específico no mercado brasileiro.

Quanto aos mercados de TI, este setor já foi definido nos precedentes do CADE[7] como um único mercado abrangente em certas ocasiões, e em outras segmentado em (a) hardware, (b) software e (c) serviços de TI. A dimensão geográfica do mercado relevante tem sido consistentemente considerada pelo CADE como sendo de âmbito nacional. Especificamente em relação ao mercado de serviços de tecnologia da informação, a jurisprudência do CADE[8], na dimensão produto, usualmente considera dois cenários: (i) como um mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo); e (ii) de forma segmentada conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”, publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. Na dimensão geográfica, esse mercado também foi considerado nos precedentes como nacional.

Sendo assim, o serviço de TI que pode vir a ser prestado pela NTT DOCOMO (por meio da NTT do Brasil Telecomunicações Ltda.) à JV, uma vez que esta comece a operar no Brasil, enquadra-se na categoria de integração de sistemas. Segundo as Requerentes, os serviços de TI de integração de sistemas compreendem o planejamento, desenho, implementação e gerenciamento de soluções de TI para atender às especificações técnicas definidas pelo cliente para atender às suas necessidades de negócios. As Partes indicaram[9] que, com base na versão mais recente do Relatório da ABES "Estudo Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências"[10], a receita total proveniente da prestação de serviços de TI de integração de sistemas no Brasil foi de US$ 1.209 milhão (R$ 6.307.473.900,00) em 2022. Assim, considerando que a NTT do Brasil Telecomunicações Ltda. é a única empresa do Grupo NTT que oferece serviços de integração de sistemas no Brasil e que ela gerou uma receita de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NTT] com a prestação de tais serviços de TI, a participação de mercado do Grupo NTT é próxima de zero, conforme sumarizado na tabela abaixo: Tabela 3: Participação de mercado do Grupo NTT no mercado de serviços de TI de integração de sistemas – Brasil[11] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NTT] Fonte: Requerentes, com base no Relatório da ABES.

Desta forma, diante das informações apresentadas, entende-se que os efeitos da Operação no território brasileiro seriam praticamente inexistentes, considerando que o mercado a jusante de soluções Open RAN surgiu a partir de novações tecnológicas recentes, e ainda é incipiente em nível mundial, e particularmente no Brasil. Ademais, em relação aos mercados upstream: (i) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NEC]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO NTT]. As Partes ainda acrescentaram que a Operação tem claras características pró-competitivas, uma vez que fomenta a expansão de um novo mercado relativo a uma solução tecnológica que aumentará a interoperabilidade das redes de telecomunicações móveis. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Notas da Tabela: 10 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 11 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [2] O SMO - Service Management and Orchestration, é um software para tarefas como o controle de recursos de rádio em equipamentos de estação base. [3] O vRAN é uma arquitetura de rede que separa os componentes de hardware e software por meio de virtualização ou migração para a nuvem.

[4] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.008775/2023-42; AC nº 08700.005045/2022-17 e AC nº 08700.002013/2019-56. [5] Conforme o Relatório de acompanhamento e avaliação da evolução de OpenRAN da Anatel. Pág. 6. Disponível em: https://sei.anatel.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?8- 74Kn1tDR89f1Q7RjX8EYU46IzCFD26Q9Xx5QNDbqZ3NAQKJQ7q99ZOV_RqvUfj1SP6Rzd-DY9SBUnvUYmPw1dnstrSFnjWBTWVO4wb9IKzz8ILvAb3q4UiQ8JZK5Y. Acesso em 27/05/2024. [6] A esse respeito, o Ministério das Comunicações informou recentemente que a Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e o Ministério de Assuntos Internos e Comunicações do Japão (MIC) assinaram, em 9 de agosto de 2023, um Memorando de Cooperação Internacional para promover a interoperabilidade em equipamentos de telecomunicações móveis, que tem diretrizes gerais para promover o Open RAN em ambos os países. Disponível em:https://www.gov.br/anatel/pt-br/assuntos/noticias/anatel-e-ministerio-de-assuntos-internos-e-comunicacoes-do-japao-firmam-memorando-de-cooperacao. Último acesso em: 8 de abril de 2024. [7] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.007279/2023-71; AC nº 08700.009121/2022-55 e AC nº 08700.005931/2022-32. [8] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.000322/2023-78; AC nº 08700.010051/2022-88; AC nº 08700.009575/2022-26 e AC nº 08700.007116/2022-16. [9] Informação presente no documento: "E-mail NTT BOCOMO/NEC (Inform. complementares)", SEI 1395878.

[10] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. Último acesso em 31 de maio de 2024. [11] Notas da tabela: 4 Taxa de conversão de 28 de março de 2023: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 4,9956 Real/BRL (790) / 1 Real/BRL (790) = 0,2001762 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) . Fonte: Banco Central do Brasil. 5 Taxa de conversão de 30 de dezembro de 2022: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,2171 Real/BRL (790) / 1 Real/BRL (790) = 0,1916774 Dólar dos Estados Unidos/USD (220). Fonte: Banco Central do Brasil.