Ato de Concentração Sumário nº 08700.002544/2024-14

SEI/CADE - 1379884 - Parecer PARECER Nº 180/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002544/2024-14 REQUERENTES: Marilan Alimentos S.A. e Top Cau Indústria e Comércio de Chocolates Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marilan Alimentos S.A. e Top Cau Indústria e Comércio de Chocolates Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: chocolates sob todas as formas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Marilan Alimentos S.A. (“Marilan” ou “Compradora”) O Grupo Marilan atua na produção e comercialização de biscoitos doces, salgados, amanteigados, rosquinhas, recheados, infantis, wafers, moldados especiais e cookies, por meio das marcas Marilan, Lev, Pit Stop e Teens no Brasil e em mais de 50 países. A partir de 2021, com a aquisição da Casa Suiça, passou a atuar na produção e comercialização de bolos, bolinhos, panetones, pães de mel, colomba pascal e chocolates. A Marilan é uma empresa brasileira controlada por sua única acionista, a holding Garla Participações Ltda. O Grupo Marilan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Top Cau Indústria e Comércio de Chocolates Ltda.

(“Top Cau”) A empresa Top Cau estabeleceu sua presença no Brasil por meio da produção tanto de chocolates próprios quanto da terceirização para grandes marcas do mercado. Com uma infraestrutura fabril robusta, a Top Cau opera várias linhas produtivas, proporcionando a capacidade de fabricação simultânea de ovos de Páscoa, tabletes de chocolate, bombons, itens gourmet de alta qualidade e chocolates sem adição de açúcar, oferecendo opções para atender às diversas demandas e preferências dos consumidores. A Top Cau auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1375953) Data da notificação 17/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 194, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/04/2024 (SEI 1378130) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Marilan, da totalidade do capital social da Top Cau, atualmente detido por Októ Partners Ltda., Paros Partners Ltda. e Agapi Holdings Ltda. (“Vendedoras”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Marilan pretende expandir seu investimento no mercado de alimentos, maximizando sinergias operacionais, além de promover crescimento da qualidade de seus produtos ofertados aos consumidores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de chocolates sob todas as formas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Marilan atua na produção e comercialização de biscoitos doces, salgados, amanteigados, rosquinhas, recheados, infantis, wafers, moldados especiais, cookies, bolos, bolinhos, panetones, pães de mel, colomba pascal e chocolates. O Grupo Marilan tem fábricas localizadas em Marília (SP), Jandira (SP), Itapevi (SP) e Igarassu (PE). Além disso, possui nove regionais de vendas, pelas quais garante a distribuição dos produtos em todo o Brasil e em mais de 50 países. Por sua vez, a Top Cau estabeleceu sua presença no Brasil por meio da produção tanto de chocolates próprios quanto da terceirização para grandes marcas do mercado.

Com uma infraestrutura fabril robusta, a Top Cau opera várias linhas produtivas, proporcionando a capacidade de fabricação simultânea de ovos de Páscoa, tabletes de chocolate, bombons, itens gourmet de alta qualidade e chocolates sem adição de açúcar, oferecendo opções para atender às diversas demandas e preferências dos consumidores. A Top Cau têm fábrica e loja própria em São Paulo (SP), onde distribui suas linhas produtivas tanto para produção própria quanto para a terceirização de outras marcas. As Partes informam que a Top Cau não participa de toda a cadeia econômica envolvida na fabricação de produtos à base de chocolate. A Top Cau compra a massa de chocolate e manteiga de cacau, tempera e molda esses insumos, que passam pelo túnel de resfriamento e são posteriormente embalados e transformados nos mais diversos produtos. O esquema a seguir, ilustra a produção do chocolate, do chocolate em pó e da cobertura de chocolate. Figura 1 - Esquema da produção de chocolate Fonte: Parecer Técnico n.º 196 CONDU/COGPI/SEAE, de 07 de outubro de 2002 e AC 08700.000745/2016-69. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmentos de chocolates sob todas as formas. O quadro abaixo resume todas as atividades exploradas pela Marilan e pela Top Cau no Brasil e suas possíveis relações econômicas: Quadro 3 - Atividades da Marilan e da Top Cau no Brasil e relações concorrenciais identificadas Fonte: Requerentes.

De acordo com as Partes, a Operação não resulta em integrações verticais. Atualmente, a Top Cau e o Grupo Marilan não prestam serviços ou fornecem produtos um para o outro. Seria possível cogitar que os biscoitos produzidos pelo Grupo Marilan poderiam ser insumos para a potencial fabricação de chocobiscuit pela Top Cau. No entanto, [Acesso Restrito], as Requerentes entendem que não há integração vertical com relação a esses produtos. O mercado de chocolates sob todas as formas é definido nos precedentes do Cade[1] como um mercado único, sem segmentações, incluídos os diferentes tipos e formatos de chocolates (tabletes, snacks, candy bar, bombons, ovos de Páscoa e outros formatos) e segmento premium. Em cenários mais restritos, o mercado pode ser analisado compreendendo somente o segmento de chocolates premium. As Partes entendem que no caso em tela, o mercado relevante pode ser definido como o mercado de chocolate sob todas as formas, sem segmentações, tendo em vista que o Grupo Marilan não atua no segmento premium. Também informam que a Top Cau atende clientes que atuam no segmento premium, como a Lindt e a Dengo[2]. [Acesso Restrito]. Com relação à dimensão geográfica, precedentes do Cade[3] têm regularmente definido o mercado de chocolate de todas as formas como nacional. Sendo assim, será analisado o mercado nacional de chocolate sob todas as formas, sem segmentações.

A tabela a seguir apresenta as participações de mercado das Requerentes para o ano de 2023, de acordo com dados da Euromonitor, conforme publicado em matéria do Valor Econômico[4][5]: Tabela 1 – Market share mercado de chocolates sob todas as formas – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor disponibilizados pela Valor Econômico. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de chocolates sob todas as formas seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As informações apresentadas estão em linha com a recente avaliação envolvendo o setor de chocolates no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001697/2002-89, conforme apurado no Parecer nº 8/2023/CGAA1/SGA1/SG. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.008181/2023-31 (Requerentes: Nestlé Brasil Ltda, CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda, Nibs Participações S.A.): “Chocolates premium são chocolates que se diferenciam pelo posicionamento de preço superior ao de chocolates vendidos em massa, pelo uso de insumos de elevada qualidade e/ou em maior concentração, pela adição de ingredientes especiais (frutas, especiarias etc.), pelo uso de processos para sua fabricação que não são totalmente automatizados, pela venda realizada em sua maioria de forma direta ao consumidor, por meio de lojas próprias – nas quais há preocupação com a experiência de compra, e/ou pela sua possível caracterização como presente. [...] Chocolates industriais (varejo, incluindo autosserviço) são chocolates que: (i) usualmente não são vendidos pelos fabricantes diretamente ao consumidor final – sendo via de regra distribuídos por meio de canais de atacado e varejo de autosserviço; (ii) cujos produtores usualmente processam por conta própria os produtos de cacau semiacabados que servem de matéria-prima para a fabricação de seus produtos; (iii) com relação a ocasiões de consumo, são predominantemente para autoconsumo ou indulgência, e não para presente; e (iv) possuem posicionamento de preços mais baixos” [2] Disponível em: https://www.topcau.com.br/pt#nossos-clientes [3] Ato de Concentração nº 08012.001697/2002-89. (Requerentes: Nestlé Brasil Ltda.

e Chocolates Garoto S.A.); Ato de Concentração no. 08700.006372/2020-16 (Requerentes: Marilan Alimentos S/A, Emilis Participações e Empreendimentos Ltda.). [4] Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2024/03/12/mercado-de-chocolate-quem-sao-as-principais-empresas-e-quais-as-marcas-mais-consumidas-no-brasil.ghtml [5] [Acesso Restrito].