Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008181/2023-31

SEI/CADE - 1345505 - Parecer Parecer nº 1/2024/CGAA1/SGA1/SG Processo nº 08700.008181/2023-31 Interessado: Nestlé Brasil Ltda, CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda, Nibs Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Nestlé Brasil LTDA. e Grupo CRM. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais: a) chocolates sob todas as formas; b) cápsulas de café; c) panetones; d) balas e confeitos sem chocolate; e e) biscoitos. Integração vertical entre os mercados: a) cobertura de chocolate (Nestlé) e chocolate sob todas as formas (Grupo CRM); b) leite em pó (Nestlé) e chocolate sob todas as formas (Grupo CRM); c) leite condensado (Nestlé) e balas e confeitos sem chocolate, e panetones (Grupo CRM); d) doce de leite (Nestlé) e panetones (Grupo CRM); e) mercado de café torrado e moído (Nestlé) e cápsulas de café (Grupo CRM); e f) massa para bolos (Nestlé) e alfajores e brownies (Grupo CRM). Análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Análise de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA SÍNTESE DO PARECER (Integra o Parecer nº 1/2024/CGAA1/SGA1/SG/CADE o Anexo I (SEI 1345506) I. AS REQUERENTES I.1.Nestlé Brasil LTDA. (“Nestlé”) A Nestlé Brasil é uma empresa brasileira, constituída sob a forma de sociedade limitada, pertencente ao Grupo Nestlé, de origem suíça.

No Brasil, iniciou suas atividades em 1921 e atualmente possui 31 unidades industriais, localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, Goiás, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Espírito Santo. Sua atuação no país abrange 15 segmentos de mercado[1], com produção, entre outros de: alimentos infantis, bebidas, biscoitos, cafés, cereais, chocolates, culinários, lácteos, linha profissional, nutrição e saúde, nutrição animal, refrigerados e sorvetes. Segundo dados colhidos em sua página de internet[2], o Grupo Nestlé iniciou suas atividades em 1866, está organizado em 5 zonas (América do Norte; América Latina; Europa; Grande China; e Ásia, Oceania e África), atua em 191 países e possui 328 mil colaboradores[3]. Dados apresentados em press release[4] da Nestlé mostram que o faturamento total da empresa, no ano de 2022, foi de 94,4 bilhões de Francos Suíços, valor que corresponde a aproximadamente 518 bilhões de Reais, sendo que, no Brasil, o faturamento, em 2022, foi de 3,7 bilhões de Francos Suíços, valor que corresponde a mais de 20 bilhões de Reais. I.2.CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda e Nibs Participações S.A. (“Grupo CRM”) O Grupo CRM, de origem brasileira, é composto pela CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda., sociedade limitada e empresa responsável pelas atividades industriais do Grupo CRM e pela Nibs Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado. Esta última, empresa detentora das três marcas do grupo, são elas:

a) Kopenhagen, fundada em 1928; b) Chocolates Brasil Cacau, fundada em 2009; e c) Kop Koffe, fundada em 2019. A Nibs detém os contratos de franquia para exploração das marcas e também é a empresa responsável pelas operações das lojas próprias (não-franqueadas) do grupo CRM. As empresas do grupo CRM oferecem seus produtos e serviços essencialmente por meio de suas lojas próprias, lojas franqueadas e internet em sites próprios. Com sua unidade industrial localizada em Extrema/MG, segundo dados disponibilizados pelas Requerentes, em setembro de 2023, o Grupo CRM operava por meio de 634 lojas “Kopenhagen”. Destas, 43 lojas de propriedade da companhia e 591 lojas operadas por meio de franqueados. Na mesma data, a marca “Chocolates Brasil Cacau” operava por meio de 403 lojas, 21 lojas de propriedade da companhia e 382 lojas operadas por meio de franqueados. O Grupo CRM, no ano de 2022, que opera somente no Brasil, apresentou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (1311407). Despacho Ordinatório SECONT (1311487). Data de notificação ou emenda 20 de novembro de 2023 (SEI 1311413). Data de publicação do edital O Edital nº 587, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 22.11.2023 (SEI 1312553). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Nestlé Brasil Ltda.

(“Nestlé”), de 100% das ações ordinárias do “Grupo CRM”, composto pela CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda e Nibs Participações S.A., atualmente detidas pelo (i) FIP DUTCH - Dutch Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia[5], um fundo de private equity gerido pela Advent International, que detém 95% das ações do Grupo CRM; e (ii) FIP COCOA - COCOA Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia[6], controlado por pessoas físicas, que detém os 5% das ações restantes. Segundo informado pelas Requerentes, Renata Figueiredo de Moraes Vichi, atual CEO do Grupo CRM, detém 100% do FIP COCOA. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], observadas as condições estipuladas na [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do Contrato de Compra e Venda de Ações (“SPA”). As Requerentes também esclarecem que a Operação implicará no controle de todos os ativos atualmente detidos pelas empresas-alvo e apresentam detalhes sobre os principais ativos envolvidos na Operação. “O GRUPO CRM tem sua atividade produtiva concentrada em uma fábrica localizada em Extrema/MG. [8] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Por fim, as Requerentes informam que (i) conforme previsto no SPA, alguns executivos do Grupo CRM, denominados “Executive Sellers”, poderão se tornar acionistas do referido grupo, antes do fechamento da Operação, diretamente, através do exercício de stock option;

e (ii) esses mesmos executivos, além de Renata Figueiredo de Moraes Vichi, terão opção de continuar a deter, após a Operação, ações preferenciais do Grupo CRM, relacionadas a opções de compra exercíveis após o fechamento, com preço vinculado ao desempenho financeiro das empresas-alvo. Segundo as Requerentes, de um lado, a Operação permite à Nestlé explorar e expandir o segmento de chocolates premium vendidos em lojas especializadas no Brasil, bem como incorporar em seus negócios um modelo de franquia de chocolates. De outro lado, para o Grupo CRM, a Operação proporciona “perspectivas de crescimento e perenidade no mercado, com foco em inovação, digitalização e exploração de novas categorias e oportunidades, ao mesmo tempo em que preservará sua identidade. Com efeito, nos termos da transação proposta, a produção, operação e estratégia do GRUPO CRM permanecerão sob a liderança de sua atual CEO, Renata Vichi. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação. Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes (SEI 1311413) IV. MERCADOS RELEVANTES Conforme fundamentação contida no Anexo deste Parecer, os mercados relevantes, em sua dimensão produto e geográfica, afetados pela presente operação são: Mercado relevante nacional de chocolate sob todas as formas (com avaliação de cenário de segmentação premium); Mercado relevante nacional de café torrado e moído;

Mercado relevante nacional de café solúvel; Mercado relevante nacional de café em cápsula; Mercado relevante nacional de panetones; Mercado relevante nacional de balas e confeitos sem chocolate; Mercado relevante nacional de biscoitos (de maneira ampla); Mercado relevante nacional de cobertura de chocolate; e Mercado relevante nacional de leite em pó. Mercado relevante de doce de leite; Mercado relevante de massa para bolos; Mercado relevante de alfajores e brownies; e Mercado relevante de leite condensado. Sob a ótica geográfica, todos os mercados relevantes envolvidos na Operação serão considerados como nacionais. V. CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração consiste na aquisição das empresas do Grupo CRM pela Nestlé Brasil Ltda. A Nestlé Brasil, constituída sob a forma de sociedade limitada e pertencente ao Grupo Nestlé, de origem suíça, atualmente oferece, no Brasil, produtos em 15 segmentos de mercado. O Grupo CRM, de origem brasileira, é composto pela CRM Indústria e Comércio de Alimentos Ltda., sociedade limitada e empresa responsável pelas atividades industriais do Grupo CRM e pela Nibs Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, detentora das três marcas do grupo, a saber: a) Kopenhagen; b) Chocolates Brasil Cacau; e c) Kop Koffe. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de: a) mercado nacional de chocolates sob todas as formas; b) cápsulas de café; c) mercado de panetones; d) mercado de balas e confeitos sem chocolate;

e e) mercado de biscoitos. Também resulta em sobreposição vertical entre os mercados: a) mercado de Cobertura de chocolate, no qual atua a Nestlé (upstream) e o mercado de Chocolate sob todas as formas, do Grupo CRM (downstream); b) mercado de Leite em pó, no qual atua a Nestlé (upstream) e o mercado de Chocolate sob todas as formas, do Grupo CRM; c) mercado de Leite condensado, no qual atua a Nestlé (upstream) e os mercados de Balas e confeitos sem chocolate; e de Panetones do Grupo CRM (downstream); d) mercado de Doce de leite, no qual atua a Nestlé (upstream) e o mercado de Panetones do Grupo CRM (downstream); e) mercado de Café torrado e moído, no qual atua a Nestlé (upstream) e o mercado de Cápsulas de café do Grupo CRM (downstream); e f) mercado de Massa para bolos (massa de brownie), no qual atua a Nestlé (upstream) e o mercado de alfajores e brownies (comercialização de brownies) do Grupo CRM (downstream). Seguem as constatações obtidas durante a instrução do Processo para os cinco mercados relevantes atingidos pela Operação, para o cenário pós-Operação, com dados do ano de 2022. Mercado nacional de chocolate sob todas as formas [30-40%] e [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto e volume de vendas, respectivamente, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] e [0-200] [ACESSO RESTRITO AO CADE], nas dimensões valor em reais e volume em toneladas.

Mercado nacional de cápsulas de café [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto, sendo que a variação de HHI totaliza [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE], na dimensão valor em reais. Mercado nacional de panetones [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto, sendo que a variação de HHI totaliza [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE], na dimensão valor em reais. Mercado de doces e confeitos sem chocolate [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto, sendo que a variação de HHI totaliza [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE], na dimensão valor em reais. Mercado de Biscoitos [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto, sendo que a variação de HHI totaliza [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE], na dimensão valor em reais. Dado que a participação conjunta resultante da Operação das empresas Nestlé e Grupo CRM se insere nos patamares recomendados, pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para enquadramento dos procedimentos de análise sumário, não possuindo variação de HHI superior a 200 pontos em nenhuma das sobreposições horizontais derivadas da Operação em tela, portanto, não foi necessário aprofundar a análise nos mercados envolvidos na Operação na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Com relação ao Mercado nacional de chocolate sob todas as formas , ressalta-se que, de forma conservadora, considerando o portfólio de produtos ofertados pelas empresas-alvo e o significativo crescimento do segmento premium no mercado de chocolate sob todas as formas, detalhou-se as características nele abrangidas, suas diferenças em relação ao segmento varejo de forma a analisar a atuação dos agentes de mercado. Optou-se por estudar, a título exploratório, de forma separada, o cenário de estrutura de oferta do mercado de chocolates sob todas as formas - segmento premium, separadamente do segmento varejo. Neste cenário conjectural, do Mercado nacional de chocolate sob todas as formas – segmento premium , contatou-se que a Operação resultaria em concentrações de mercado de [0-10%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento bruto e volume de vendas, respectivamente, sendo que a variação de HHI totaliza [0-100] [ACESSO RESTRITO AO CADE], nas dimensões valor em reais e volume em toneladas.

Salienta-se que a concretização da Operação não desrespeita o compromisso assumido, perante a este Cade, por meio de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), pelo qual a Nestlé Brasil Ltda., pelo período de 5 anos contados da homologação judicial do referido acordo, que se deu em junho de 2023, se comprometeu “a não adquirir de terceiros quaisquer ativos (como marcas, conjunto de marcas ou empresas) que representem, acumuladamente, participação de mercado, medida pelo faturamento no ano anterior à cada operação, igual ou superior a 5% (cinco por cento) do mercado relevante nacional de chocolates sob todas as formas, consoante leitura de mercado realizada pela Nielsen.”(grifos nossos) De acordo com os dados fornecidos pela consultoria Nielsen, quando calculada com base no faturamento bruto, a participação de mercado das empresas-alvo é da ordem de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2022 e quando calculada com base no volume de vendas, a participação de mercado das empresas-alvo é da ordem de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no ano de 2022. Portanto, afasta-se a hipótese de descumprimento do compromisso assumido pela Nestlé por ocasião da assinatura do ACC, que possibilitou a aprovação, pelo Cade, do Ato de Concentração nº 08012.001697/2002-89 (Nestlé/Garoto).

Com relação às integrações verticais ocasionadas pela Operação, a instrução processual realizada revelou que, no que se refere à integralidade das integrações verticais, a Nestlé não possui posição dominante nos mercados upstream, registrando market share inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos mercados relevante de cobertura de chocolate; doce de leite; café torrado e moído; e massas de bolos e market share inferior a [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] nos mercados relevante de leite em pó e leite condensado ; . O Grupo CRM possui participação abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]em todos os mercados relevantes downstream nos quais atua e em dois deles, informou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], fator que reduz os impactos causados pela Operação em tais mercados. Entende-se que há elementos suficientes para afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado pela Nestlé após a Operação nos cinco mercados relevantes com sobreposição horizontal e conclui-se que as Requerentes não teriam capacidade ou incentivos para fechar quaisquer dos mercados verticalmente relacionados, de modo que a presente Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nesse ponto. Diante do exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração.

[1] Fonte: <https://www.nestle.com.br/anestle/nestlenomundo>. Acesso em 20.11.2023. [2] Fonte: <https://www.nestle.com.br/anestle/historia>. Acesso em 20.11.2023. [3] Fonte: <https://www.nestle.com.br/anestle/nestlenomundo>. Acesso em 20.11.2023. [4] Fonte: <https://www.nestle.com/sites/default/files/2023-03/2022-corp-governance-compensation-financial-statements-en.pdf> Acesso em 20.11.2023. [5] FIP Dutch, CNPJ: 34.566.888/0001-46. Fonte: <https://www.brltrust.com.br/?administracao=fip-dutch-multiestrategia>. Acesso em 24.11.2023. [6] FIP COCOA, CNPJ: 27.619.577/0001-32. Fonte: <https://cvmweb.cvm.gov.br/SWB/Sistemas/SCW/CPublica/InfoTrim/CPublicaInfTrimV2.aspx?PK_PARTIC=190729&TpConsulta=24&TpPartic=73>. Acesso em 24.11.2023. [7] SEI (1311142). Doc. 5. Documento de acesso restrito. [8] SEI 131142. Documento de acesso restrito (Doc 6, página 172 a 190)