Ato de Concentração Sumário nº 08700.006132/2021-01

SEI/CADE - 0992683 - Parecer PARECER Nº 535/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006132/2021-01 REQUERENTES: I.B.A.C. Indústria Brasileira de Alimentos e Chocolates Ltda., IBAE - Indústria Brasileira de Alimentos Especiais Ltda., CCSH Administração de Bens Intangíveis Ltda. e Leão Alimentos e Bebidas Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: I.B.A.C. Indústria Brasileira de Alimentos e Chocolates Ltda., IBAE - Indústria Brasileira de Alimentos Especiais Ltda., CCSH Administração de Bens Intangíveis Ltda. e Leão Alimentos e Bebidas Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: Fabricação de produtos derivados do cacau e de chocolates. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Indústria Brasileira de Alimentos e Chocolates Ltda. (“I.B.A.C.”), IBAE - Indústria Brasileira de Alimentos Especiais Ltda. (“IBAE”), e CCSH Administração de Bens Intangíveis Ltda. (“CCSH” e, em conjunto com I.B.A.C. e IBAE, “Compradoras”) As Compradoras são empresas integrantes do Grupo Cacau Show, o qual atua na produção de chocolates e conta com uma rede franqueada de alcance nacional para comercialização de seus produtos. Atualmente, a totalidade do volume de chocolate produzido e comercializado pelo Grupo Cacau Show tem como origem uma fábrica localizada no Município de Itapevi/SP. O Grupo I.A.B.C.

auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Leão Alimentos e Bebidas Ltda. (“Leão” ou “Vendedora” e, em conjunto com Compradoras, “Partes” ou “Requerentes”) A Leão atua na produção, no engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de produtos da The Coca-Cola Company no território nacional. A unidade fabril objeto da Operação é operacionalizada pelo Grupo Leão para a produção de bebidas. A unidade fabril objeto da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato, está localizada no município de Linhares, no estado do Espírito Santo[1]. O Grupo Leão auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0980692) Data da notificação 08/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 621, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/11/2021 (SEI 0981922) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelas Compradoras (I.B.A.C., IBAE e CSSH), de direitos e ativos referentes a uma unidade fabril localizada no município de Linhares, Estado do Espírito Santo, atualmente detida pela Leão. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cacau Show, a Operação representa uma boa oportunidade de investimentos, considerando que a perspectiva de inauguração de uma nova fábrica dará possibilidade de expandir a produção de chocolates. Já para o Grupo Leão, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo a monetização de determinados ativos, dentro da estratégia de focar em linhas específicas de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Produção de chocolate Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuais atividades das Requerentes, a rigor, não haveria propriamente concentração horizontal e tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

Como visto acima, as Compradoras são empresas integrantes do Grupo Cacau Show, o qual atua na produção de chocolates a partir de uma fábrica localizada no município de Itapevi, estado de São Paulo, e conta com uma rede franqueada de alcance nacional para comercialização de seus produtos. Por sua vez, a Vendedora atua na produção, no engarrafamento e na distribuição de bebidas do portfólio de produtos da The Coca-Cola Company no território nacional. A unidade fabril objeto da Operação é operacionalizada pelo Grupo Leão para a produção de bebidas. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, após a Operação, serão implementadas as adaptações físicas e estruturais necessárias para possibilitar que referida unidade fabril passe a produzir chocolates – e não mais bebidas[3]. Considerando o uso da unidade fabril para produção de chocolates, seria possível aventar uma potencial sobreposição horizontal no ramo de chocolates. De acordo com a jurisprudência do CADE, sob a dimensão produto, o setor de confeitaria pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes: (i) chocolates em geral – podendo incluir chocolate artesanal; (ii) coberturas de chocolate; (iii) achocolatados/chocolate em pó e cacau em pó; e (iv) outros doces. Sob a dimensão geográfica, o CADE entende que tais mercados relevantes podem ser definidos como de abrangência nacional[4].

A definição precisa do mercado relevante não se faz necessária no presente caso, considerando o limitado impacto que a Operação irá gerar, além de envolver acréscimo de capacidade produtiva. De acordo com as Requerentes, a partir do dados divulgados pela Associação Brasileira da Indústria de Chocolates, Amendoim e Balas, o volume total de chocolate fabricado no Brasil, em 2020, foi de 757.000 toneladas[5], verifica-se que: enquanto o Grupo Cacau Show detém participação [0-10%][ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] no mercado nacional de chocolates, a capacidade de produção da unidade fabril a ser adquirida [0-10%][ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS] da produção total de chocolate no país estimada em 2020, em razão de sua capacidade de fabricação de chocolates [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS]. Com base nessa conjuntura, a participação de mercado do Grupo Cacau Show continuaria abaixo de 20% e, de acordo com as Requerentes, a Operação resultará em efeitos pró-competitivos, sobretudo ao permitir a ampliação da oferta no mercado nacional de chocolates.

Cumpre destacar, ainda, a partir de informações das Requerentes, o mercado de chocolates é um mercado que está em expansão – com a gradativa retomada da abertura do comércio impactado pela pandemia da Covid-19 – e conta com a atuação de inúmeros players nacionais e internacionais, a exemplo da Arcor, Ferreiro, Garoto, Grupo Bauducco (Hershey’s), Grupo CRM (Brasil Cacau, Kopenhagen e Lindt), Mars, Mondelez, Nestlé, Neugebauer, entre muitos outros. Por todo o exposto, em face da baixa participação resultante da Operação, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o Contrato não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] É importante ressaltar que a Operação está inserida em um contexto estratégico de crescimento das atividades desenvolvidas pelo Grupo Cacau Show, o qual pretende ampliar a sua produção de chocolates – atualmente concentrada no Município de Itapevi/SP – a partir da inauguração de sua segunda fábrica em território brasileiro.

Nessa esteira, tendo em vista que a unidade fabril objeto da Operação sempre teve como destinação a produção de bebidas pelo Grupo Leão, serão realizadas, pelo Grupo Cacau Show, determinadas adequações de maquinário e espaço para garantir que referida unidade passe a fabricar, especificamente, chocolates, de tal maneira que, após a Operação, o Grupo Cacau Show permanecerá atuando apenas no mercado nacional de chocolates. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.000641/2018-16 (Ferrero International S.A e Nestlé USA, Inc.) e nº 08700.007739/2015-51 (The Hershey Company e Pandurata Netherlands BV). [5] Informações sobre o Mercado de Cacau. Disponível em: . http://www.abicab.org.br/paginas/estatisticas/chocolate/ . Acesso em 20 de out. de 2021