Ato de Concentração Sumário nº 08700.002536/2024-60

SEI/CADE - 1380852 - Parecer PARECER Nº 182/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002536/2024-60 REQUERENTES: Marquespan Indústria de Alimentos Ltda., Trigo & Cia. Ltda., Trigolog Transportes Ltda., Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Ltda., Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Triângulo Mineiro Ltda. e TAC Patrimonial Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marquespan Indústria de Alimentos Ltda., Trigo & Cia. Ltda., Trigolog Transportes Ltda., Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Ltda., Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Triângulo Mineiro Ltda. e TAC Patrimonial Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produtos de panificação congelados. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Marquespan Indústria de Alimentos Ltda. (“Marquespan” ou “Compradora”) A Marquespan produz e comercializa produtos de panificação e de confeitaria sob a forma congelada (massa crua congelada de pães e de doces). De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas integram o Grupo Marquespan: Marquespan Alimentos Ltda.; Marquespan Indústria de Alimentos Ltda.; Marquespan Tecnologia em Pães Congelados Ltda.; Pitlak & Cia. Ltda.;

e Marquespan Indústria de Alimentos e Confeitaria Ltda.[1] O Grupo Marquespan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Trigo & Cia. Ltda. (“Trigo & Cia.”), Trigolog Transportes Ltda. (“Trigolog”), Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Ltda. (“Trigo Atacadista”), Trigo & Cia. Comércio Atacadista de Produtos Triângulo Mineiro Ltda. (“Trigo Triângulo”) e TAC Patrimonial Ltda. (“TAC Patrimonial”) – em conjunto, “Empresas-Alvo” De acordo com as Requerentes, a Trigo Arte Gestão e Participações Ltda. (“Trigo Gestão”) é a holding patrimonial do Grupo Trigo, ao qual pertencem as empresas Trigo & Cia., Trigolog, Trigo Atacadista, Trigo Triângulo e TAC Patrinominal. Segundo as Requerentes, a Trigo & Cia. é integralmente detida pelo Sr. Leonardo Antônio de Souza Castro (“Sr. Leonardo Castro”). Já as empresas Trigolog, Trigo Atacadista, Trigo Triângulo e TAC Patrimonial são detidas pelo Sr. Leonardo Castro (90%) e pela Trigo Gestão (10%). As Requerentes informaram que as Empresas-Alvo atuam nos seguintes segmentos: Trigo & Cia.:

produz e comercializa produtos de panificação sob a forma congelada, como massas congeladas para pão francês, baguete, mini baguete, panhoca, pão doce, pão de queijo e biscoito de queijo, biscoito de polvilho, bolos simples, salgados, croissant e folhados. Trilog: atua na distribuição dos produtos da Trigo & Cia. no sul de Minas Gerais, por meio de uma frota própria de três caminhões. Trigo Atacadista: atua como revendedora dos produtos da Trigo & Cia. por meio de seu Centro de Distribuição localizado em Juiz de Fora/MG. Trigo Triângulo: atuava como revendedora dos produtos da Trigo & Cia. por meio de seu Centro de Distribuição localizado em Uberlândia/MG, mas, atualmente, encontra-se em estado não-operacional. TAC Patrimonial: atua na gestão de equipamentos acessórios de panificação, que são fornecidos em comodato unicamente para clientes da Trigo & Cia., como fornos elétricos (para cocção das massas congeladas de pães), armários e câmaras climáticas (para o crescimento dos pães de forma espontâneo ou controlado, respectivamente), freezers horizontais e conservadores verticais (para armazenagem dos produtos congelados), e moinhos de pães (para produção de farinha de rosca, um subproduto do pão francês). Segundo as Requerentes, não há obrigatoriedade na contratação do comodato pelo cliente, tampouco carência ou exclusividade no uso quanto a produtos adquiridos da Trigo & Cia.

O Grupo Trigo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1376918) Data da notificação 17/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 196, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/04/2024 (SEI 1380200) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Marquespan, da totalidade das quotas do capital social das empresas Trigo & Cia., Trigolog, Trigo Atacadista, Trigo Triângulo e TAC Patrimonial, atualmente detidas pelo Sr. Leonardo Castro e pela Trigo Gestão. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Trigo & Cia. Antes Depois Cotista Participação Cotista Participação Sr. Leonardo Castro 100% Marquespan 100% Trigolog Antes Depois Cotista Participação Cotista Participação Sr. Leonardo Castro 90% Marquespan 100% Trigo Gestão 10% Trigo Atacadista Antes Depois Cotista Participação Cotista Participação Sr. Leonardo Castro 90% Marquespan 100% Trigo Gestão 10% Trigo Triângulo Antes Depois Cotista Participação Cotista Participação Sr.

Leonardo Castro 90% Marquespan 100% Trigo Gestão 10% TAC Patrimonial Antes Depois Cotista Participação Cotista Participação Sr. Leonardo Castro 90% Marquespan 100% Trigo Gestão 10% Fonte: elaborada pelo Cade, com base em informações apresentadas pelas Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nos termos da cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”), estando previsto o pagamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a título de sinal, nos termos da cláusula 2.1 do Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas. Ressalta-se que o pagamento do valor da Operação será realizado após a aprovação do Cade, conforme disposto nas cláusulas 3.1 e 3.1.3 do Contrato. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Marquespan, a Operação representa uma oportunidade de expansão para outros mercados geográficos. Já para o Sr. Leonardo Castro e para a Trigo Gestão, trata-se de uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos de panificação congelados Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Marquespan atua na produção e comercialização de produtos de panificação[2] e de confeitaria[3] sob a forma congelada (massa crua congelada de pães e de doces). As Requerentes informaram que todas as empresas do Grupo Marquespan atuam com as mesmas linhas de produtos da Marquespan. As Requerentes informaram que a Marquespan, por meio de suas plantas situadas em Tatuí/SP, atua em São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Paraná, Goiás e Mato Grosso do Sul. Além disso, a Marquespan possui uma unidade produtiva em Gravataí/RS, que supre a demanda do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina, e outra em Curitiba/PR, especializada em confeitaria. Segundo as Requerentes, a distribuição de toda a linha de produtos da Marquespan é inteiramente realizada por frota própria. As Empresas-Alvo, por sua vez, atuam nos seguintes segmentos: Trigo & Cia.: produz e comercializa produtos de panificação sob a forma congelada, como massas congeladas para pão francês, baguete, mini baguete, panhoca, pão doce, pão de queijo e biscoito de queijo, biscoito de polvilho, bolos simples, salgados, croissant e folhados. Trilog: atua na distribuição dos produtos da Trigo & Cia. no sul de Minas Gerais, por meio de uma frota própria de três caminhões. Trigo Atacadista: atua como revendedora dos produtos da Trigo & Cia. por meio de seu Centro de Distribuição localizado em Juiz de Fora/MG. Trigo Triângulo:

atuava como revendedora dos produtos da Trigo & Cia. por meio de seu Centro de Distribuição localizado em Uberlândia/MG, mas, atualmente, encontra-se em estado não-operacional. TAC Patrimonial: atua na gestão de equipamentos acessórios de panificação, que são fornecidos em comodato unicamente para clientes da Trigo & Cia., como fornos elétricos (para cocção das massas congeladas de pães), armários e câmaras climáticas (para o crescimento dos pães de forma espontânea ou controlada, respectivamente), freezers horizontais e conservadores verticais (para armazenagem dos produtos congelados), e moinhos de pães (para produção de farinha de rosca, um subproduto do pão francês). Segundo as Requerentes, não há obrigatoriedade na contratação do comodato pelo cliente, tampouco carência ou exclusividade no uso quanto a produtos adquiridos da Trigo & Cia. As Requerentes informaram que a Trigo & Cia., por meio de suas plantas localizadas em Santa Luzia/MG e em Lagoa Santa/MG, atende clientes em Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Goiás. Segundo as Requerentes, a Trigo & Cia. tem parte de sua produção distribuída pela Trigolog, que integra o seu grupo econômico, unicamente em cidades do sul de Minas Gerais, e o restante é distribuído de forma terceirizada. Em relação às demais atividades desempenhadas pelo Grupo Trigo, as Requerentes argumentaram que: (i) o serviço de logística prestado pela Trigolog é feito de forma cativa para a Trigo & Cia.;

(ii) o fornecimento (comodato) de máquinas e equipamentos para panificação e os serviços de treinamento e de manutenção, pela TAC Patrimonial, são realizados de forma acessória e complementar unicamente para clientes dos produtos de panificação da Trigo & Cia., e não para terceiros de modo geral, o que permanecerá inalterado após a operação; (iii) a Trigo Atacadista e a Trigo Triângulo atuam como revendedoras do que é produzido pela Trigo & Cia., sendo que a Trigo Triângulo se encontra inativa. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de produtos de panificação congelados, especificamente na região Sudeste e no estado de Goiás. O mercado de produtos de panificação congelados (massas cruas congeladas) ainda não foi analisado pelo Cade[4]. De acordo com as Requerentes, a panificação pode ser feita industrialmente ou artesanalmente (na qual se enquadrariam as padarias convencionais), e a venda da massa congelada do pão seria possível tanto a uma panificadora industrial como a uma padaria convencional. As Requerentes informaram que atuam no segmento industrial e os itens de panificação por elas produzidos são comercializados como massas congeladas (antes de haver a cocção ao forno) no canal business-to-business, em que seus clientes são lojas de redes de supermercados, padarias convencionais, lojas de conveniência, hotéis, hospitais e empresas de catering.

Em relação à dimensão geográfica, as Requerentes argumentaram que o mercado seria regionalizado e que a capilaridade de uma empresa de panificação estaria relacionada basicamente ao transporte da unidade produtiva até o cliente e seu respectivo custo de frete. Segundo as Requerentes, nesse mercado predomina o uso de empresas transportadoras terceirizadas pelas panificadoras, mas há também aqueles que, como a Marquespan, utilizam frota própria para distribuição. A própria Trigo & Cia. tem parte de sua produção distribuída pela Trigolog, integrante do Grupo Trigo, e o restante distribuído de forma terceirizada. Assim, de forma conservadora, pode-se considerar que o mercado relevante geográfico compreende a região Sudeste e o estado de Goiás, onde ambas as Requerentes comercializam seus produtos de panificação. Tendo em vista que a presente Operação não suscita preocupações concorrenciais no Brasil, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação. Sendo assim, será analisado o cenário de produtos de panificação congelados, sem segmentação por tipo de produto, considerando os estados da região Sudeste e o estado de Goiás em conjunto. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado com base na seguinte metodologia: (i) segundo a Associação Brasileira da Indústria de Panificação e Confeitaria (ABIP), 98% dos brasileiros consomem produtos panificados e seu consumo médio per capita é de 22,61 kg/ano[5];

(ii) na falta de dados mais precisos, as Requerentes consideraram que tais percentuais relativos ao consumo de produtos panificados são os mesmos em cada estado; (iii) as Requerentes utilizaram os dados de 2022 do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) referentes à população dos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Goiás para obter a quantidade de consumidores de itens de panificação em cada um deles e o volume consumido anualmente; (iv) de posse de tal número e do volume de vendas de produtos de panificação de cada Requerente, as Requerentes efetuaram uma regra de três a fim de descobrir qual seria sua participação de mercado; (v) as Requerentes consideraram, por simplificação, que todos os produtos de panificação por elas vendidos são consumidos, não havendo perdas. Assim, as Requerentes estimaram a quantidade de consumidores de produtos de panificação nos estados em que foram identificadas sobreposições horizontais (São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Goiás), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Quantidade de consumidores de produtos de panificação na região Sudeste e no estado de Goiás Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE (2022) para população e considerando que 98% dos brasileiros consomem produtos de panificação segundo a ABIP. Posteriormente, as Requerentes estimaram o volume de produtos de panificação consumidos na região Sudeste e em Goiás, de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 - Volume de produtos de panificação consumidos na região Sudeste e no estado de Goiás Fonte: Requerentes, considerando que, segundo a ABIP, o consumo anual per capita de pães do brasileiro é de 22,61 kg. Por fim, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de produtos de panificação congelados na região Sudeste e no estado de Goiás (em conjunto), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 - Market share mercado de produtos de panificação congelados – Região Sudeste e estado de Goiás – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Volume (ton) Participação (%) Marquespan [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARQUESPAN] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MARQUESPAN] (0% - 10%) Trigo & Cia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRIGO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO TRIGO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) Total 2.089.462,79 100% Fonte: Requerentes, com base em dados apurados a partir de informações do IBGE e da ABIP (vide tabelas acima). Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produtos de panificação seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que esse mercado é regionalizado e pulverizado, com a presença de inúmeros players locais que, dentro de sua área de atuação, exercem forte pressão competitiva.

Segundo as Requerentes, as indústrias de panificação competem entre si e também com padarias, visto que, (i) embora as indústrias de panificação não realizem vendas diretas ao consumidor final (posto que vendem a massa do pão congelado e os fornos domésticos não realizam uma cocção adequada desse produto), tal público é atendido diretamente pelos clientes das indústrias panificadoras (principalmente padarias de supermercados e mercearias); e (ii) as padarias convencionais atendem tanto o consumidor final como os clientes das indústrias de panificação, pois também fornecem pães, tanto “frescos” (após cocção) como congelados, para supermercados, lojas de conveniência, empresas de catering e hotéis. Por todo o exposto, considerando que a estimativa de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Quotas possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, a Pitlak & Cia. Ltda.

e a Marquespan Tecnologia em Pães Congelados Ltda. estão com as atividades paralisadas e em breve serão encerradas. [2] Em relação aos produtos de panificação, as Requerentes citaram como exemplos as massas congeladas para pão francês, pão francês integral, pão noturno, pão cervejinha, pão doce, pão de hamburguer, pão de hot dog, pão de fibras, pão preto de linhaça, baguete, mini baguete, mini baguete multigrãos, mini pão francês, mini pão francês integral, mini pão doce, mini pão de hot dog, sonho, pão padre, pão sovado, pão italiano, pão cuca, pão de batata, pão de canela com passas, pão australiano, pão de milho, rabanada, brioche, esfirra, broa de milho, chineque, pão super doce, pão integral de forma, pão semi italiano, pão sovadinho, croissant, trança, pão de mel, húngara, caseirinho, cueca virada, cristoli, pão de queijo, mini pizza, coxinha e quiche. [3] Em relação aos produtos de confeitaria, as Requerentes citaram como exemplos os profiteroles (brigadeiro, brigadeiro branco e doce de leite) e os bolos de confeitaria (Marta Rocha, prestígio, dois amores, morango, charge, brigadeiro e chocomousse). [4] O Cade já analisou, em alguns precedentes, o mercado de panificação envolvendo produtos industrializados (pães, bolos e bolinhos, biscoitos, panetones e colomba pascal). Entretanto, tais precedentes não contemplaram produtos de panificação congelados (massas cruas congeladas).

Vide Atos de Concentração n° 08700.000915/2024-15 (AMPM Comestíveis Ltda e Glaze International Holding Ltd.); n° 08700.004145/2022-18 (Latinex Importação e Exportação de Alimentos S.A. e Nutrition & Sante do Brasil Ltda.); n° 08700.004794/2021-38 (Bimbo do Brasil Ltda, Aryzta do Brasil Alimentos Ltda., Jaguariúna Logística Ltda. [5] Vide “Estudo de Mercado – Indústria: Panificação”, publicado em 2017 pelo Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas Bahia (SEBRAE/BA). Disponível em https://sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/UFs/BA/Anexos/Ind%C3%BAstria%20da%20panifica%C3%A7%C3%A3o.pdf. Acesso em 24/04/2024.