Ato de Concentração Sumário nº 08700.004794/2021-38

SEI/CADE - 0960277 - Parecer PARECER Nº 390/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004794/2021-38 REQUERENTES: Bimbo do Brasil Ltda, Aryzta do Brasil Alimentos Ltda., Jaguariúna Logística Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda, Aryzta do Brasil Alimentos Ltda., Jaguariúna Logística Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Fabricação de produtos de panificação industrial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bimbo do Brasil Ltda. ("Bimbo") A Bimbo atua diretamente no mercado de pães, bisnagas, bolos, tortilhas e salgadinhos prontos para consumo, e está presente no mercado brasileiro por meio de marcas como "Pullman", "Rap10", "Ana Maria", "Plusvita", "Nutrella", "Artesano" e "Crocantíssimo". A Bimbo integra o Grupo Bimbo, que possui mais de 100 marcas de prestígio em seu portfólio, com 13 mil produtos distribuídos em 33 países da América, Ásia, Europa e África. O Grupo Bimbo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Aryzta do Brasil Alimentos Ltda. ("Aryzta Brasil") e Jaguariúna Logística Ltda. ("Jaguariúna" e, em conjunto com Aryzta Brasil, as "Companhias";

e, ainda, conjuntamente com Bimbo, as "Requerentes") A Aryzta Brasil atua no processamento, venda e distribuição de produtos alimentícios de panificação e confeitaria. O portfólio de produtos oferecidos pela Aryzta Brasil compreende tortas, bolos, biscoitos, croissants, cookies, pães de queijo, folheados, etc. A sua atividade principal consiste na produção e comercialização de pães de hambúrguer e pães baguetes. As fábricas da Aryzta Brasil estão distribuídas na região Sudeste do país, sendo três localizadas em São Paulo e uma em Minas Gerais, com outra em construção também em Minas Gerais. Já a Jaguariúna Logística não ostenta operação mercantil nenhuma, sendo a sua única e exclusiva fonte de receita a locação mensal da sua unidade fabril em Jaguariúna para a Aryzta Brasil. No Brasil, a Aryzta Brasil e Jaguariúna consistem nas únicas investidas da Aryzta AG. O Grupo Aryzta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0953397) Data da notificação 01/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 479, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/09/2021 (SEI 0954742) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de controle unitário, por parte da Bimbo, das Companhias (Aryzta Brasil e Jaguariúna), mediante compra da integralidade das quotas representantes de seus respectivos capitais sociais. Vale destacar que a Operação Proposta abrange totalmente as atividades das Companhias. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bimbo, a Operação Proposta consiste em uma oportunidade estratégica de complementação de seus negócios no país, de forma a passar a atuar de forma mais significativa no segmento de produtos de panificação para restaurantes de fast food e outros estabelecimentos, no modelo “B2B”. Já para o Grupo Aryzta AG, a Operação Proposta está inserida no contexto de sua estratégia de reconstrução de liderança na Europa e na Ásia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) pães industrializados e (ii) bolos e bolinhos industrializados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No Brasil, a Bimbo atua principalmente no mercado alimentício a partir da produção e distribuição de alimentos para revenda pelo varejo alimentício (retail), direcionado ao consumidor final. Por sua vez, a Aryzta tem em seu portfólio nacional produtos diversos, tais como bolos, croissants, cookies, pães de queijo, folheados, dentre outros. Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de pães industrializados, bolos e bolinhos. Inicialmente, merece ser destacado que a jurisprudência do CADE tem analisado salgadinhos e biscoitos como pertencentes a mercados relevantes distintos, sob a ótica do produto. Vale destacar que o CADE tem segmentado o mercado de panificação em geral conforme o tipo de produto, analisando separadamente os mercados de: (i) pães; (ii) bolos e bolinhos; (iii) biscoitos[1], tratando esta última categoria (biscoitos) separada do mercado de salgadinhos[2]. Além disso, o CADE já subsegmentou a oferta nos mercados de pães e bolos com base no alcance da distribuição dos produtos (pequena/larga escala), distinguindo entre (a) produtores artesanais e (b) produtores industriais[3].

Como mencionado acima, a operação impacta a oferta de pães e bolos e bolinhos, pois apenas a Arysta oferta biscoitos no Brasil, segundo as Requerentes. O mercado de panificação industrial em geral (pães e bolos) abrange uma ampla gama de produtos, diversificados em razão das diferentes composições, finalidades no cotidiano e alimentação, canais de venda, variação de preços e preferência do consumidor final. A panificação é o processo de produção, principalmente, de produtos à base de farinha com processos de fermentação. Em sua modalidade industrial, a panificação é voltada especialmente para a produção em escala de produtos embalados, com aplicação variada de ingredientes e processos químicos para obtenção de diferentes resultados quanto ao formato, sabor, utilidade e outras qualidades. Com relação ao mercado pães industrializados, as Partes estimaram seu market share no mercado de acordo com a tabela abaixo, com base em dados da Associação Brasileira das Indústrias de Biscoitos, Massas Alimentícias e Pães & Bolos Industrializados ("Abimapi"): Tabela 1 – Market share mercado pães industrializados – Brasil – 2020 Fonte: Abimapi[4] (valor total de vendas do mercado) e estimativas internas das Requerentes[5] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes neste cenário mais abrangente de mercado é de [ACESSO RESTRITO], que fica acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Porém, a variação de HHI[6] [ACESSO RESTRITO] pontos, o que afastaria preocupações de cunho concorrencial, pois de acordo é inferior ao patamar de 200 pontos, o que, conforme a Resolução n.º 2/2012, indica presunção de ausência de nexo de causalidade. Com relação ao mercado bolos e bolinhos industrializados, ainda segundo os precedentes do CADE[7], o mercado relevante foi considerado como um mercado único, sem qualquer segmentação adicional. Sob a ótica geográfica, o mercado relevante tem sido definido como nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado bolos e bolinhos industrializados de acordo com a tabela abaixo, tomando como referência os dados da Abimapi: Tabela 1 – Market share mercado bolos e bolinhos – Brasil – 2020 Fonte: Abimapi[8] (valor total de vendas do mercado) e estimativas internas das Requerentes. Como se pode observar na tabela acima, a participação combinada das Requerentes neste cenário de mercado é de [ACESSO RESTRITO], que fica acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Contudo, a variação do HHI seria [ACESSO RESTRITO], o que demonstra que a Operação Proposta é claramente incapaz de gerar qualquer preocupação concorrencial.

Por todo o exposto, embora as concentrações horizontais ultrapassem o patamar 20% de nos mercados de pães industrializados e de bolos e bolinhos, a variação no HHI (Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN) decorrente da operação encontra-se abaixo de 200 pontos. Sendo assim, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração números: 08012.000117/2008-21; 08012.003349/2008-31; 08012.013781/2007-50; 08012.006224/2001-97. [2] Vide Atos de Concentração números: 08012.012218/2011-41; 08700.006796/2016-02; 08700.000782/2018-39. [3] Vide Atos de Concentração números: 08012.002230/2001-75; 08012.000902/2006-12; 08012.000117/2008-21; 08012.003349/2008-31. [4] Disponível em https://abimapi.com.br/estatisticas-paes-e-bolos.php; acessado em em 14.08.2021. [5] A atuação da Aryzta Brasil é focada no modelo denominado “B2B”, de forma que seu produto é item intermediário para diversos clientes do segmento alimentício. Por esse motivo, os valores de vendas apresentados pela Aryzta Brasil consideram o faturamento obtido por ela no mercado com a venda a esses clientes.

[6] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. [7] Vide Atos de Concentração números: 08700.006372/2020-16 e 08012.003349/2008-31, e 08012.013781/2007-50. [8] Disponível em https://abimapi.com.br/estatisticas-paes-e-bolos.php.Acesso em 19.08.2021.