Ato de Concentração Sumário nº 08700.000915/2024-15

SEI/CADE - 1352409 - Parecer PARECER Nº 85/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000915/2024-15 REQUERENTES: AMPM Comestíveis Ltda e Glaze International Holding Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AMPM Comestíveis Ltda e Glaze International Holding Ltd. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: panificação, produção e oferta de café e bebidas derivadas, lojas de pequeno varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AMPM Comestíveis Ltda ("AmPm") A AmPm é subsidiária da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“Ipiranga”), que conta com rede de cerca de 1.550 lojas de conveniência, majoritariamente sob o modelo de franquia, bem como lojas próprias, dentro e fora de postos de combustíveis de bandeira da própria Ipiranga. A AmPm e a Ipiranga integram o Grupo Ultra, que atua (i) na distribuição de GLP, por meio da Companhia Ultragaz S.A. e da Bahiana Distribuidora de Gás Ltda; (ii) no armazenamento de líquidos a granel, por meio da Ultracargo Logística S.A.; (iii) na logística de abastecimento de gás natural comprimido, por meio da Neogás do Brasil Gás Natural Comprimido S.A.; (iv) no varejo, especificamente no segmento de lojas de conveniência e de troca de óleo e pequenos reparos, por meio da AmPm e Jet Oil Transportes Ltda; (v) na oferta de programa de fidelidade, por meio do Km de Vantagens;

(vi) na distribuição de combustíveis, por intermédio da Ipiranga; (vii) na revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios, por intermédio da Centro de Conveniências Millennium Ltda; (viii) em venture capital, por meio do UVC Investimentos Ltda; (ix) em pagamentos digitais, por meio do aplicativo “Abastece Aí”; e (x) na oferta de lubrificantes, fluídos, graxas e coolants, por meio da Iconic Lubrificantes S.A. O Grupo Ultra auferiu no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Glaze International Holding Ltd ("Glaze") A Glaze é uma holding sediada no Reino Unido, sem atividades no Brasil, e subsidiária da Krispy Kreme, Inc. (“Krispy Kreme”), uma multinacional americana de donuts e rede de cafeterias, que também não possui atividades econômicas no Brasil. O principal acionista da Krispy Kreme é a JAB Holding Company S.à.r.l (“JAB”) com, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À GLAZE]. Em última instância, Glaze e Krispy Kreme integram o Grupo JAB. O Grupo JAB possui atividades focadas em investimentos de longo prazo em empresas com marcas premium no segmento de bens de consumo. No Brasil, o Grupo JAB atua por meio das empresas JDE Peet's ("JDE") e Coty International Holding B.V. ("Coty").

A JDE é uma empresa de capital aberto sediada na Holanda na qual a JAB detém uma participação majoritária e que atua mundialmente no setor de cafés e chás por meio de um portfólio de mais de 50 marcas, incluindo L'OR, Jacobs, Senseo, Tassimo, Douwe Egberts, OldTown, Super, Pickwick, Moccona, entre outras. No Brasil, a JDE possui atividades focadas na indústria de café com produtos vendidos sob as marcas Pilão, Caboclo, Pelé, Damasco, Moka, Bom Taí, Café do Ponto, L'OR e Senseo[1]. A Coty é uma empresa de beleza presente em mais de 150 países, com um portfólio de marcas de perfumes, cosméticos de cor, cuidados com a pele e corpo e produtos para os cabelos. O Grupo JAB auferiu no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1346549) Data da notificação 09/02/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 75, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/02/2024 (SEI 1348198) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de joint venture (JV) entre a AmPm e a Glaze para o desenvolvimento, no Brasil, do negócio de produção, venda e distribuição de donuts em geral e outros produtos de panificação e confeitaria, bem como do negócio de venda de café para consumo final, bebidas em geral e demais produtos sob a marca Krispy Kreme. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Especificamente, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a AmPm, a joint venture está alinhada à sua estratégia de desenvolvimento e expansão de seus negócios no varejo de mobilidade. Já para a Glaze, a sua associação a um parceiro estratégico no segmento de lojas de conveniência viabilizará sua entrada no mercado brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) panificação (a montante) e (ii) lojas de pequeno varejo (a jusante) e Mercado de (iii) produção de café (a montante) e (iv) bebidas derivadas do café (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera integração vertical entre os mercados de (i) panificação (JV, a montante) e (ii) lojas de pequeno varejo (Grupo Ultra, a jusante) e entre (iii) produção e oferta de café (JDE/Grupo JAB, a montante) e (iv) oferta de bebidas derivadas do café (JV, a jusante). A JV proposta será dedicada à fabricação e oferta de donuts, produtos de panificação e confeitaria em geral, além de bebidas derivadas do café, bebidas em geral e demais produtos sob a marca Krispy Kreme, incluindo a marca Krispy Kreme e o formato das lojas Krispy Kreme Shops e Doughnut Factories. Nesse sentido, as Partes afirmam que o negócio que será desenvolvido em conjunto se baseia na exploração econômica de novos produtos, serviços e marcas no Brasil, viabilizando o ingresso de um novo investidor no país e o lançamento e oferta desses novos produtos, serviços e marcas no ramo de alimentos e bebidas. Conforme relatado pelas Requerentes, os produtos do Veículo JV serão vendidos por dois canais diferentes e com modelos de negócios distintos:

(i) as lojas próprias do Veículo JV, que serão pontos destinados à venda exclusiva de donuts e de outros produtos sob a marca Krispy Kreme, com área própria para o consumo imediato desses alimentos, e que podem ser enquadradas no mercado de foodservice; e (ii) a rede de lojas de conveniência da AmPm, que poderiam ser enquadradas no mercado de lojas de pequeno varejo[2]. Atualmente, a AmPm opera apenas rede de lojas de conveniência, dentro e fora de postos de combustíveis de bandeira da própria Ipiranga. A Glaze, por sua vez, não possui qualquer atividade econômica no Brasil. Além disso, nenhuma das Partes ou seus grupos econômicos opera hoje no Brasil modelo de negócios similar ao que será operado pelo Veículo JV e nenhuma das Partes ou seus grupos econômicos opera no Brasil em mercados de foodservice, nos quais as Partes entendem que poderiam ser enquadradas as lojas próprias que serão criadas e operadas pelo Veículo JV. Dessa forma, não há relações horizontais a serem consideradas e as lojas próprias do Veículo JV a serem criadas resultarão na ampliação da oferta de lojas de foodservice no Brasil. Quanto às relações verticais, as Requerentes entendem que há potencial e hipotética relação entre, de um lado, as atividades econômicas da JDE/Grupo JAB na produção e oferta de café e, de outro lado, parte das atividades futuras da JV referentes à oferta de bebidas derivadas do café para o consumidor final.

Entretanto, as Partes destacam que a JDE não é empresa controlada pela Glaze e sim apenas empresa coligada dentro do grupo JAB e que a Glaze será acionista minoritária na JV, cujo controle caberá à AmPm[3]. Também há relação vertical entre as atividades econômicas que futuramente serão desenvolvidas pelo Veículo JV (oferta de donuts, produtos de confeitaria em geral e bebidas derivadas do café para consumo final) e a operação, pela AmPm, de rede de lojas de conveniência, dentro e fora de postos de combustíveis, visto que a JV pretende fornecer para essas lojas. O mercado de panificação já foi analisado pelo Cade segmentado na dimensão produto em: (i) pães; (ii) bolos e bolinhos; (iii) biscoitos; e (iii) panetones e colomba pascal[4], além de considerar subsegmentação com base no alcance da distribuição dos produtos (pequena e larga escala), distinguindo entre produtores artesanais e produtores industriais[5]. Na perspectiva geográfica, esses mercados têm sido definidos como nacionais. Com relação ao segmento de bolos e bolinhos industrializados, este foi considerado como um mercado único, sem qualquer segmentação adicional, independente de tipo ou sabor e, sob a ótica geográfica, de dimensão nacional[6]. De acordo com as Requerentes, os negócios do Veículo JV abrangerão diversos tipos e tamanhos de donuts, bem como outros produtos de panificação.

Não foram encontrados precedentes do Cade que tratem especificamente de segmento donuts e as Partes entendem que a definição exata dos mercados relevantes potencialmente envolvidos na operação pode ser deixada em aberto. Considerando que a JV proposta é entrante neste segmento, ainda não há participação de mercado. Por outro lado, as Requerentes pontuam que parte das lojas da rede de franquias AmPm comercializa atualmente donuts fabricados por terceiros. A AmPm estima que o faturamento registrado com as vendas desse produto em 2022 represente [ACESSO RESTRITO] do faturamento total registrado pela rede de franquias AmPm no mesmo período. Nos termos do acordo de acionistas, essa oferta deverá ser descontinuada nas lojas que passarem a revender produtos sob a marca Krispy Kreme. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes reforçam que as marcas que serão ofertadas pelo Veículo JV sequer existem no mercado brasileiro, e argumentam que concorrentes da AmPm não dependeriam do acesso a produtos sob essas marcas para entrar e se estabelecer em mercados de pequeno varejo. O mercado de café e produtos relacionados tem sido analisado pelo Cade segmentado da dimensão produto em: (i) café torrado e moído; (ii) café solúvel; (iii) cappuccino; (iv) café verde em grãos tipo exportação; e (v) café em cápsulas[7]. Na dimensão geográfica considera-se o cenário nacional, à exceção do mercado de café torrado e moído, que também pode ser visto na perspectiva regional.

As Requerentes declaram que a potencial relação vertical entre as atividades da JDE e do Veículo JV se limita ao café torrado e moído e apresentaram dados para o mercado nacional. Segundo dados da Nielsen, a JDE detém [ACESSO RESTRITO] de market share no Brasil em 2023, em termos de valor e volume neste mercado. Sob o ponto de vista das Requerentes, a participação no mercado nacional é suficiente para a análise concorrencial porque: (i) a operação envolve uma potencial integração vertical, enquanto os casos em que o Cade analisou o mercado de forma mais restrita envolveram sobreposições horizontais; (ii) os contratos do Veículo JV com seus fornecedores se darão em âmbito nacional; e (iii) a atuação do Veículo JV se dará em âmbito nacional. Não obstante, apresentam as participações de mercado da JDE de acordo com a segmentação regional da Nielsen: [ACESSO RESTRITO À GLAZE]. As Requerentes acrescentam que a Krispy Kreme Corporation não utiliza a JDE como fornecedora de café em nenhum país do mundo, e atualmente não há disposições ou intenções futuras para que JDE forneça café ao Veículo JV no Brasil e que, caso fossem considerados quaisquer acordos de fornecimento, estes seriam negociados por meio de concorrências privadas, de acordo com os melhores interesses comerciais do Veículo JV. Além disso, café e outras bebidas derivadas do café serão produtos acessórios do Veículo JV, que terá como negócio principal a fabricação e oferta de donuts sob a marca Krispy Kreme.

Por fim, no mercado à jusante de pequeno varejo, o Cade analisou o segmento de lojas de conveniência em apenas um caso ordinário[9], no qual considerou que o mercado relevante como o de lojas de autosserviço de porte inferior ao de supermercados, excluindo outros tipos de lojas de pequeno comércio tradicional (ex: mercearias, lanchonetes, padarias, açougues, feiras-livres, etc.) e tendo em conta a existência de pressão competitiva exercida pelos supermercados nas lojas de conveniência. Foi mencionado que lojas de conveniência são pequenos varejos alimentares que se valem do sistema de vendas de autosserviço, a maior parte com apenas um checkout (podendo chegar a três), com mix de produtos inferior ao de supermercados, concentrando-se naqueles que tenham maior demanda e que sejam para consumo imediato, como lanches e bebidas. Esse tipo de loja respondeu por 6,9% da receita do setor em 2019 de acordo com dados da Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS). Quanto à dimensão geográfica, uma definição precisa foi deixada em aberto e foram analisados os cenários de (i) áreas de influência da metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato (2001) e (ii) a área de influência das lojas como um raio de 1,6 km ou 5 minutos de carro, seguindo a jurisprudência da Competition and Markets Authority (CMA) do Reino Unido. Para a análise de integração vertical, também foi considerado o cenário nacional de lojas de conveniência em postos de combustível.

As Partes entendem que as lojas de conveniência da AmPm que farão a revenda exclusiva dos produtos sob a marca Krispy Kreme poderiam ser enquadradas como lojas de pequeno varejo, ainda que uma definição precisa do mercado relevante possa ser deixada em aberto. Tendo em vista que a relação entre a JV e a AmPm será gerida em âmbito nacional, esta SG solicitou a apresentação de dados de participação de mercado da AmPm no mercado de pequeno varejo de conveniência em âmbito nacional. As Requerentes trouxeram estimativas de mercado da Euromonitor International, que apontam a expansão desse segmento no Brasil, tendo alcançado o patamar de [ACESSO RESTRITO] em vendas em 2022 e com a perspectiva de atingir [ACESSO RESTRITO] até 2027. Com relação às estimativas de market share, foram apresentados os dados abaixo, considerando lojas de conveniência ou proximidade dentro e fora de postos de combustíveis: Figura 3 – Market share no mercado de lojas de conveniência – Brasil – 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados da Euromonitor International. Nota-se, dos dados acima, que a participação da AmPm no mercado de pequeno varejo de autosserviço (lojas de conveniência e proximidade) dentro e fora em postos de combustíveis seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO]. Por fim, as Partes destacam que:

(i) os negócios e ativos (marcas) que serão explorados pela joint venture não estão disponíveis no mercado brasileiro atualmente; (ii) outros fabricantes de donuts ou produtos similares aos que serão comercializados pelo Veículo JV continuarão contando com diversas alternativas no mercado para o escoamento de seus produtos no varejo de conveniência ou proximidade, [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Grupo JAB tem também uma subsidiária no Brasil, JAB Holding São Paulo Ltda, uma holding sem atividades operacionais. [2] As Requerentes entendem que as lojas da rede AmPm são primordialmente pequenas lojas destinadas a compras, por emergência ou impulso, de produtos para a satisfação de uma necessidade imediata e não planejada do cliente e, sobretudo, para consumo em ambiente externo às lojas.

[3] Enquanto acionista majoritária, a AmPm deterá o controle da joint venture e o poder de determinar todas as principais decisões do Conselho de Administração e, inclusive, a composição da Diretoria do Veículo JV, o que lhe assegurará o controle absoluto de todas as principais decisões comerciais e, inclusive, decisões de suprimento do Veículo JV. Nesse contexto, as Requerentes afirmam que a ausência de conexão societária entre a AmPm (controladora do Veículo JV) e a JDE (empresa coligada à Glaze, acionista minoritária do Veículo JV) já seria suficiente para afastar qualquer racionalidade econômica de estratégia que se baseasse no favorecimento da JDE no fornecimento de insumos para o Veículo JV. Ainda, além de a AmPm não ter qualquer participação em benefício econômico que a JDE pudesse aferir, qualquer estratégia que se baseasse no favorecimento da JDE, sem levar em conta condições comerciais ofertadas para o fornecimento de insumos e a preferência dos consumidores, apenas comprometeria a performance e competitividade do Veículo JV no mercado, o que contrariaria os interesses de ambas as acionistas do Veículo JV e, sobretudo, de sua acionista controladora (AmPm). [4] Vide AC nº 08012.013781/2007-50 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e Panifício Laura Ltda); AC nº 08012.006224/2001-97 (Requerentes: Bauducco & Cia Ltda e Visagis SA Indústrias Alimentícias); AC nº 08012.000117/2008-21 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e FIRE Particioacões Ltda);

AC nº 08012.003349/2008-31 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e Nutrella Alimentos S.A.); AC nº 08012.012218/2011-41 (Requerentes: Pepsico do Brasil Ltda e Mabel Alimentos S.A.); AC nº 08700.000782/2018-39 (Requerentes: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Indústria de Produtos Alimentícios Piraquê S.A.). [5] Vide AC nº 08012.003349/2008-31 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e Nutrella Alimentos S.A.); AC nº 08012.000117/2008-21 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e FIRE Participacões Ltda); AC nº 08012.000902/2006-12 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e Maria de Fátima Souza Correia); e AC nº 08012.002230/2001-75 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda e Bunge Alimentos S.A.). [6] Vide AC nº 08700.004145/2022-18 (Requerentes: Latinex Importação e Exportação de Alimentos S.A. e Nutrition & Sante do Brasil Ltda); AC nº 08700.004794/2021-38 (Requerentes: Bimbo do Brasil Ltda, Aryzta do Brasil Alimentos Ltda., Jaguariúna Logística Ltda); AC nº 08700.006372/2020-16 (Requerentes: Marilan Alimentos S.A. e Emilis Participações e Empreendimentos Ltda). [7] Vide AC nº 08700.005477/2023-09 (Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda. e Indústrias Alimentícias Maratá Ltda); AC nº 08700.004776/2021-56 (Camil Alimentos S.A. e Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda); AC nº 08700.000785/2020-97 (Requerentes Café Três Corações S.A. e Mitsui Alimentos Ltda.); AC nº 08700.000625/2015-81 (Requerentes: Café Três Corações S.A.

e Itamaraty Indústria e Comércio S.A.); AC nº 08012.004527/2011-47 (Requerentes: Três Corações Alimentos S.A. e Veloso Tavares Indústria e Comércio de Alimentos Ltda); AC nº 08012.004478/2009-28 (Requerentes: Café Três Corações S.A. e Montes Claros Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda), entre outros. [8] Vide AC nº 08700.005641/2022-99 (Requerentes: Eataly Participações S.A. e Eataly Brasil Comércio e Distribuição de Alimentos Ltda.); AC nº 08700.003932/2021-61(Requerentes: BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurante S.A., DP Brasil Participações Societárias S.A.); ACs nº 08700.006662/2020-60 e nº 08700.001691/2021-16 (Requerentes: The Axionlog Uruguay S.A., BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda., CIATC Participações S.A., Giraffas Administradora de Franquias S.A., Holding de alimentos e Participações S.A., Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A., Bramex Comércio e Serviços Ltda., Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda., 4all Holding BR S.A. e DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda); e AC nº 08700.003797/2019-30 (Requerentes: International Meal Company Alimentação S.A e Multi QSR Gestão de Restaurantes Ltda). [9] Vide AC nº 08700.002609/2021-71 (Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Petrobras Distribuidora S.A.).