Ato de Concentração Sumário nº 08700.002448/2024-68

SEI/CADE - 1381284 - Parecer PARECER Nº 185/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002448/2024-68 Requerentes: Bioenergia Barra Ltda., Investimentos Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Santo Ivo Energética S.A., Geração Bioeletricidade Santa Cândida I S.A., Geração Bioeletricidade Santa Cândida II S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bioenergia Barra Ltda., Investimentos Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Santo Ivo Energética S.A., Geração Bioeletricidade Santa Cândida I S.A., Geração Bioeletricidade Santa Cândida II S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração e comercialização de energia elétrica Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Bioenergia Barra Ltda. ("Bionergia Barra" ou "Compradora") A Bionergia Barra é uma empresa de geração e comercialização de energia controlada pela Raízen S.A.[1] e pertence, portanto, ao Grupo Raízen ("Grupo Comprador"). O Grupo Raízen auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Mcontrolada pela Raízen S.A.F/MJ nº 994/12). I.2.

Investimentos Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Investimentos Sustentáveis") e Santo Ivo Energética S.A. ("Santo Ivo", em conjunto com FIP Investimentos Sustentáveis, "Vendedoras" ) As Vendedoras são empresas que integram o grupo econômico da Brookfield Asset Management Inc. e da Brookfield Corporation (“Grupo Brookfield”), de origem canadense. No Brasil, o Grupo Brookfield atua em setores estratégicos de investimento, como energia renovável, imobiliário, private equity e infraestrutura. O Grupo Brookfield também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Mcontrolada pela Raízen S.A.F/MJ nº 994/12). I.3. Geração Bioeletricidade Santa Cândida I S.A., Geração Bioeletricidade Santa Cândida II S.A. ("Santa Cândida I" e "Santa Cândida II", respectivamente. Em conjunto, "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo atuam na geração e comercialização de energia elétrica. Atuam por meio de Usinas Termelétricas ("UTEs") que funcionam a partir de queima do bagaço de cana-de-açúcar e da palha de cana-de-açúcar (biomassa), operadas pelo Grupo Raízen em consórcio com as Empresas-Alvo e o Grupo Brookfield. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1374565) Data da notificação ou emenda 15/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2024 (1379421) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Bioenergia Barra, da totalidade das ações detidas pelas Vendedoras nas Empresas-Alvo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Ante e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que: a Operação representa, para a Raízen, uma boa oportunidade de investimento, visto que a integração das Empresas-Alvo com negócio já detido pela empresa e incrementará os ganhos de eficiência da sua atuação na Unidade Santa Cândida. Para as Vendedoras, a Operação representaria uma boa oportunidade de negócio/desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de geração de energia elétrica e de comercialização de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercados de: i) geração e de comercialização de energia elétrica e ii) cultivo de cana-de-açúcar Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, as Empresas-Alvo possuem como principal objeto social as atividades de (i) geração de energia elétrica a partir de queima do bagaço de cana-de-açúcar e da palha de cana-de-açúcar (biomassa) e (ii) comercialização de energia elétrica. As Empresas-Alvo detém Usinas Termelétricas (“UTEs”) localizadas em unidade industrial localizada na Fazenda Santa Cândida, no município de Bocaina, Estado de São Paulo (“Unidade Santa Cândida”). Atualmente, as UTEs são operadas pelo Grupo Raízen em consórcio com as Empresas-Alvo e o Grupo Brookfield. Nesse contexto, dentre outras atividades, o Grupo Raízen fornece insumos (i.e., biomassa) às UTEs e, em contrapartida, recebe parte da energia elétrica por elas gerada para consumo próprio[2]. Quanto ao Grupo Raízen, suas atividades estão centradas nos seguintes segmentos: (i) distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos; (ii) fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais;

(iii) produção e comercialização de cana-de-açúcar; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica em várias localidades. A Bioenergia Barra atua, essencialmente, na geração e comercialização de energia elétrica. Assim, considerando a interface entre as atividades desenvolvidas pelas Empresas-Alvo e pelo Grupo Comprador, as Requerentes reportaram que a Operação envolve sobreposições horizontais nos mercados de: (a) geração de energia elétrica; e (b) comercialização de energia elétrica. Além disso, há um reforço da integração vertical entre as atividades do Grupo Comprador e das Empresas-Alvo em geração de energia e comercialização de energia elétrica e entre (a) as atividades de cultivo de cana-de-açúcar do Grupo Raízen e de geração de energia elétrica das Empresas-Alvo e (b) atividades de geração de energia elétrica das Empresas-Alvo e o consumo de energia elétrica do Grupo Comprador. O CADE tem segmentado o mercado de energia elétrica, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmentos de atuação das Requerentes são geração e comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, são considerados o o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; Subsistema Sul; Subsistema Nordeste; e Subsistema Norte)[3] . O mercado de comercialização de energia elétrica, em precedentes, na dimensão produto, tem sido segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos com alcance geográfico nacional[4]. O mercado de cultivo de cana-de-açúcar tem sido analisado, sob a dimensão produto, configurando mercado relevante próprio deste cultivo. No que diz respeito ao escopo geográfico, o CADE já analisou os cenários nacional e estadual e também já considerou o raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina para produção e moagem da cana-de-açúcar.[5] Para mostrar as estimativas de participação nos diversos cenários, as Requerentes informaram a capacidade de geração de energia das usinas das Empresas-Alvo e do Grupo Raízen, conforme abaixo:

Tabela 1 - Capacidade de Geração de Energia Elétrica das Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] Obs: A Santa Cândida I não está gerando energia elétrica neste momento, ainda que possua autorização e ativos para realização dessa atividade. Fonte: Requerentes Tabela 2 - Capacidade de Geração de Energia Elétrica do Grupo Raízen [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Consequentemente, as participações no mercado de geração de energia elétrica, de acordo com as matrizes e nos cenários nacional e regional foram estimadas pelas Partes, conforme mostrado nas tabelas abaixo: Tabela 3 - Estimativa de Participação em Geração de Energia Elétrica | Nacional | Todas as matrizes [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em da ANEEL [6] Tabela 4 - Estimativa de Participação em Geração de Energia Elétrica | Subsistema SE/CO | Todas as matrizes [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes com base em da ANEEL Tabela 5 - Estimativa de Participação em Geração de Energia Elétrica | Nacional | Matriz Termelétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes com base em da ANEEL Tabela 5 - Estimativa de Participação em Geração de Energia Elétrica | Subsistema SE/CO | Matriz Termelétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Fonte: Requerentes com base em da ANEEL Como se percebe nos dados das Tabelas 3 a 5, a participação conjunta das Partes seria de no máximo, [0-10]% [ACESSO RESTRITO] quando considerada apenas a matriz termoelétrica, no subsistema SE/CO.

Dessa forma, não há nenhuma preocupação concorrencial no mercado de geração de energia elétrica, dadas as participações reduzidas das Partes. Em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas: Tabela 6 - Estimativa de Participação em Comercialização de Energia Elétrica (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Dados Internos das Partes e InfoMercado CCEE Assim, não há preocupação concorrencial em relação à sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica, visto que a participação conjunta das Requerentes é reduzida, menor do que [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no ACL, e de apenas [0-10]% [ACESSO RESTRITO] no ACR. As Partes também forneceram estimativas de participação do Grupo Raízen no mercado de cultivo de cana-de-açúcar, nos cenários nacional, regional, estadual e no raio de 15 km das usinas das Empresas-Alvo, de forma que se pode avaliar eventuais efeitos da integração vertical entre as atividades de cultivo de cana-de-açúcar do Grupo Raízen e de geração de energia elétrica das Requerentes após a Operação: Tabela 7 - Estimativa de Participação em Cultivo de Cana-de-Açúcar | Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO RAÍZEN] Fonte: Requerentes[7] A tabela 7 mostra que a participação do Grupo Raízen não ultrapassaria o limite de 30% de participação reduzida previsto na Resolução nº 33 de 2022 do CADE em nenhum dos cenários no mercado de cultivo de cana-de-açúcar.

Conclui-se que a participação reduzida do Grupo Raízen no mercado de cultivo de cana-de-açúcar, nos cenários aqui abordados, e, a também participação reduzida das Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, não levantariam preocupação de ordem concorrencial. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, informaram que cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de energia elétrica produzido pela UTE Santa Cândida[8] foi consumida pelo Grupo Raízen. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VENDEDOR][9]. Ademais, o Grupo Raízen informou que o consumo geral de energia elétrica do grupo equivalia [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMPRADOR]. Esses são dados reforçam que as atividades preexistentes das Empresas-Alvo e do Grupo Comprador já estão estabelecidas e integradas e não tendem a gerar alterações significativas nos mercados em decorrência da Operação em análise. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerente, não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Raízen é uma companhia aberta, cujo controle acionário é compartilhado entre a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V. [2] Vale ressaltar que [ACESSO RESTRITO]. [3] Ver, p.e., AC nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.) e AC nº 08700.006405/2021-17 (Itaú Unibanco S.A. e AES Tietê Energia S.A.) [4] Idem, nota 3. [5] Ver precedentes Atos de Concentração nº 08700.009316/2023-86 (Bahia Etanol Holding Ltda e Salto Botelho Agroenergia S.A.) e nº 08700.001800/2021-03 (BMYE Participações Ltda. e Brookfield Brazil Holdings and Financial LLC). Nota-se que em alguns casos precedentes envolvendo sobreposições no mercado de sucroalcoleiras, o CADE considerou que a geração e/ou comercialização de energia elétrica produzida a partir do reaproveitamento do bagaço de cana (biomassa) - resíduo da fabricação do açúcar e etanol - constitui atividade secundária e acessória da indústria sucroalcooleira. Assim, optou por não aprofundar a análise concorrencial da geração de energia elétrica a partir de biomassa. (Ver AC nº 08700.009578/2022-60, nº 08700.001800/2021-03 e nº 08700.006612/2020-82). [6] Os dados da ANEEL referem-se ao Sistema de Informações de Geração da ANEEL, acessado em 04 de abril de 2024. [7] Os dados referentes aos cenários, nacional, regional e estadual (São Paulo) Boletim - Cana-de-açúcar - 3º levantamento - 2023/24, p. 41. Disponível em:

https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/cana/boletim-da-safra-de-cana-de-acucar, acessado em 10 abr. 2024. Os dados referentes ao cenário de raio de 50km foi baseado em dado do Observatório da Cana, disponível em: https://unicadata.com.br/listagem.php?idMn=4, acessado em 23 abr. 2024. [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMPRADOR]. [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO VENDEDOR].