Ato de Concentração Sumário nº 08700.006740/2024-50

SEI/CADE - 1444427 - Parecer PARECER Nº 482/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006740/2024-50 REQUERENTES: Vibra Energia S.A. e Comerc Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Vibra Energia S.A. e Comerc Energia S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: geração de energia elétrica, comercialização de energia elétrica e atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Vibra Energia S.A. (“Vibra” ou “Compradora”) A Vibra é uma sociedade por ações de capital aberto integrante do Grupo Vibra ("Grupo Vibra"), que concentra suas atividades na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes, gás, biometano e outros produtos petroquímicos em todo o Brasil. Além disso, o Grupo Vibra atua em diversas etapas da cadeia produtiva de energia elétrica por meio da Comerc. De acordo com os autos, não há atualmente qualquer acionista com controle ou participação societária igual ou superior a 20% no capital social total ou votante da Vibra, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Composição do capital social da Vibra Fonte: Requerentes. O Grupo Vibra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Comerc Energia S.A. (“Comerc” ou “Empresa-alvo”) A Comerc é uma companhia constituída em 2001 que, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (ACL) e no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e na geração de energia elétrica (centralizada e distribuída), bem como na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia elétrica no Brasil. De acordo com os autos, a Comerc tem a seguinte composição acionária: Tabela 2 - Composição acionária da Comerc Fonte: Requerentes. Portanto, a Vibra já é atual detentora de 48,7% da Empresa-alvo, tendo os fundos de investimento geridos pela Perfin (“Fundos Perfin”)[3], o Sr. Cristopher Alexander Vlavianos (“Cristopher”) e outros acionistas pessoas físicas como detentores minoritários do restante do capital social da Comerc. A Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1441875) Data da notificação 11/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 527, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/09/2024 (SEI 1443654) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na consolidação de controle[4], pela Vibra, de 50% (cinquenta por cento) do capital social total e votante da Comerc, atualmente detidos pelos Fundos Perfin, Cristopher e demais acionistas minoritários pessoas físicas (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a aquisição da participação societária remanescente da Comerc decorre de exercício de opção de aquisição outorgada à Vibra, em caráter irrevogável e irretratável, pelos Vendedores, nos termos de Acordo de Acionistas celebrado em 25 de fevereiro de 2022. Logo, tendo em vista que a Vibra já é atual detentora de 48,7% da Comerc, após a antecipação de seu direito de aquisição e consumação da Operação pretendida, a Vibra passará a deter, individualmente, 98,7% do capital social total e votante da Comerc, tornando-se, portanto, sua controladora unitária. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Comerc antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Comerc antes e após a Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes9[6].

Conforme os autos, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vibra, ela está alinhada ao processo de desenvolvimento desta no mercado de energia voltada à economia de baixo carbono, consolidando-a como uma plataforma multienergia. Já para o Grupo Vendedor, a Operação é uma oportunidade de capitalizar o seu investimento na Comerc. As Requerentes informaram, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato, que a Operação encontra-se sujeita à validação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), bem como da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Consoante informado anteriormente, a Vibra atualmente já detém 48,7% das ações da Comerc, que atua na comercialização e na geração de energia elétrica, assim como na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. Especificamente, suas atividades contemplam os seguintes segmentos:

(i) trading, com atuação tanto na compra e venda quanto em operações estruturadas de comercialização de energia elétrica; (ii) serviços de assessoramento e análise de dados voltados para a otimização e gerenciamento das atividades relacionadas à energia; (iii) comercialização de energia elétrica nos ambientes ACL e ACR; e (iv) geração centralizada e distribuída de energia elétrica. As Requerentes esclarecem que a atuação do Grupo Vibra na geração de energia elétrica é restrita ao Sistema Isolado (SI), não apresentando qualquer relação com as atividades desempenhadas pelo Grupo Comerc no ramo de energia elétrica. Isso porque os Sistemas Isolados são sistemas elétricos de serviço público de distribuição de energia elétrica que, por razões técnicas ou econômicas, não estão eletricamente conectados ao Sistema Integrado Nacional - SIN e, dessa forma, às redes de transmissão de energia que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia[7]. Em outras palavras, a oferta de energia em Sistemas Isolados integra um mercado relevante distinto, conforme já decidido pelo CADE: “(...) em sistemas isolados, a capacidade de geração está adstrita a limites regionais, reduzindo-se a possibilidade de concorrência entre geradoras e que a definição de preço e qualidade nos sistemas isolados são balizados pela regulação da ANEEL, o que atenuaria preocupações concorrenciais.

O sistema isolado possuem (sic) características próprias de monopólio natural, em face das limitações ao direcionamento da energia gerada”[8]. Adicionalmente, as Requerentes informaram que o Grupo Vibra somente atua nos segmentos de geração centralizada, geração distribuída, comercialização e gestão de energia elétrica por meio da Comerc. Logo, a Operação não acarreta quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais referentes a tais atividades (nem mesmo reforço). Concernente ao segmento de soluções de energia elétrica, as Requerentes informaram que a Vibra não mais oferta esse tipo de serviço, não ocorrendo mais, portanto, reforço de sobreposição horizontal com a Empresa-alvo nesse segmento. Não obstante, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO][9]. Assim, a Operação trata, em essência, de mera consolidação de controle da Empresa-alvo. Deste modo, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] De acordo com as Requerentes, o Fundo Perfin é composto por Perfin Ares I Fundo de Investimento em Ações (“Fia Ares I”), Perfin Ares II Fundo de Investimento em Ações (“FIA Ares II”), Perfin Mercury Fundo de Investimento em Ações (“FIA Mercury”), Perfin Mercury UV Fundo de Investimento em Ações (“FIA Mercury UV”), Perfin Comercury Fundo de Investimento em Ações (“FIA Comercury” e, em conjunto com FIA Ares I, FIA Ares II, FIA Mercury e FIA Mercury UV). [4] Cumpre destacar que, em 2022, a Vibra já havia adquirido ações representativas de 48,7% do capital social total e votante da Comerc, operação que foi analisada por esse CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17, aprovado sem restrições em 20 de janeiro de 2022. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.009037/2023-12 (Aggreko Energia Locação de Geradores Ltda e EVA Biogás Participações S.A.). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005410/2022-85 (Energias do Acre SPE Ltda. e Guascor do Brasil Ltda.), AC nº 08700.005793/2018-13 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Boa Vista Energia S.A.) e AC nº 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.). [9] A título de completude, apontaram que a participação do Grupo Vibra ([ACESSO RESTRITO]) e do Grupo Comerc seria de apenas [ACESSO RESTRITO] e [ACESSO RESTRITO], respectivamente.