Ato de Concentração Sumário nº 08700.002620/2024-83

SEI/CADE - 1384014 - Parecer PARECER Nº 192/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002620/2024-83 REQUERENTES: Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda. e Hospital Alemão Oswaldo Cruz. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda. e Hospital Alemão Oswaldo Cruz. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: hospitais gerais, planos de saúde e medicina diagnóstica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prevent Senior Private Operadora de Saúde Ltda. ("Prevent Senior" ou "COMPRADORA") A Prevent Senior é uma operadora de saúde verticalizada que possui planos individuais e/ou familiares. A Prevent Senior também atua no segmento de saúde, por meio de uma rede própria de hospitais que operam sob o nome “Sancta Maggiore”. Além dos hospitais, a rede também é composta por Núcleos de Medicina Avançada e Diagnóstica e Núcleos especializados em Cardiologia, Oftalmologia, Oncologia, Ortopedia e Reabilitação. A Prevent Senior possui mais de 45 unidades, presentes em São Paulo e Santos (SP) e Rio de Janeiro (RJ). O Grupo Prevent Senior auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Hospital Alemão Oswaldo Cruz (“HAOC” ou "VENDEDOR", em conjunto com o Hospital Vergueiro e a Prevent Senior, as “Partes”) O Hospital Alemão Oswaldo Cruz, uma uma associação civil de direito privado, sem fins econômicos ou lucrativos fundada por imigrantes de língua alemã, é uma referência em São Paulo. Oferece uma ampla gama de serviços médicos, incluindo especialidades como Oncologia, Cardiologia e Neurologia. Conta com mais de 3.800 colaboradores e cinco mil médicos e odontólogos cadastrados. Além disso, mantém parcerias com o Ministério da Saúde para projetos de aprimoramento da saúde pública em todo o país[1]. O Hospital Vergueiro é controlado pelo HAOC e está localizado no bairro da Liberdade, na cidade de São Paulo, SP, tendo capacidade para operar como hospital-geral (incluindo leitos de internação e de UTI, centro cirúrgico, ambulatório de especialidades com consultórios e um centro de diagnóstico por imagem). O Grupo HAOC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1376773) Data da notificação 19/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 (SEI 1378871) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na transferência do Hospital Vergueiro, localizado na Rua São Joaquim, nº 36, Liberdade, São Paulo, SP, CEP 01508-000, por meio de um contrato de locação e operação. Após essa transação, o hospital será totalmente operado pela Prevent Senior e integrado à sua rede própria de atendimento. Essa operação é classificada como uma aquisição de ativos[2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo HAOC, a motivação de encerrar as atividades do Hospital Vergueiro, se deu por uma decisão estratégica de concentrar seus investimentos e atividades em sua unidade principal em São Paulo/SP. Já para o Grupo Prevent Senior, a Operação representa uma oportunidade de aproveitar as instalações do Hospital Vergueiro para ampliar a oferta de seu modelo de negócios, permitindo um crescimento orgânico de sua rede própria a partir do investimento em infraestrutura. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior, para além da transferência e/ou obtenção de licenças regulatórias típicas para a operação de hospitais. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setorem que há sobreposição horizontal Mercado de Hospitais Gerais Setores em que há integração vertical (i) Serviços de operadora de plano de saúde (a montante) e (ii) SAD (Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica) (a jusante) (i) Serviços de operadora de plano de saúde (a montante) e (ii) hospitais gerais (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado anteriormente, a Operação envolve a aquisição do estabelecimento onde está localizado o Hospital Vergueiro, que será operado pela Prevent Senior e integrado à sua rede própria[3]. A Prevent Senior adota um modelo verticalizado, enfatizando a prevenção e a integração na saúde, investindo em tecnologia e oferecendo serviços personalizados em sua rede exclusiva. Portanto, suas unidades de atendimento são reservadas apenas aos beneficiários dos planos de saúde do grupo, não atendendo pacientes particulares ou de outras operadoras.

Assim, as Partes entendem que a Prevent Senior não compete com o Hospital Vergueiro[4], uma entidade privada operada pelo HAOC, que oferece uma ampla gama de serviços médicos para pacientes particulares e beneficiários de várias operadoras de planos de saúde. Esse entendimento seria corroborado pela SG em precedente, AC 8700.002346/2019-85 (Athena e SBS), em que ambas as Requerentes tinham seus hospitais gerais, predominantemente de uso cativo pelos beneficiários de seus respectivos distintos planos de saúde. No entanto, essa situação difere do caso atual, pois o Hospital Vergueiro não opera no mesmo modelo fechado da Prevent Senior e será por ela incorporado. Somente a Prevent Senior atua como operadora de plano de saúde. Além disso, as Partes concordam que haverá um acréscimo de leitos à rede própria da Prevent Senior, de modo a considerar cenário de sobreposição horizontal no mercado de Hospitais Gerais. Além disso, as Partes destacam que a operação resultará nos seguintes efeitos concorrenciais: Integração vertical entre serviços de operadora de plano de saúde e SAD (Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica) Integração vertical entre serviços de operadora de plano de saúde e hospitais gerais São três, portanto, os mercados[5] afetados pela Operação: (i) hospitais gerais; (ii) planos de saúde; e (iii) medicina diagnóstica.

O CADE segmenta os serviços de cuidado à saúde entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, estes últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial e diagnósticos por imagem) e hospitais (hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação diferencia, de forma geral, um hospital de um centro médico. Segmenta-se, ainda, a prestação de serviços a pacientes do Sistema Único de Saúde (“SUS”) e de pacientes de planos de saúde e particulares (“Não-SUS”)[6]. Quanto aos hospitais, o CADE distingue entre hospitais gerais, que cobrem diversas especialidades médicas, e hospitais especializados, dedicados a uma ou poucas especialidades médicas. Embora reconheça a existência de concorrência assimétrica entre esses tipos de hospitais, onde os hospitais gerais podem competir com os especializados em suas respectivas especialidades, mas não necessariamente o contrário[7]. Nesse contexto, as Partes informaram que esta análise segue os precedentes do CADE, adotando a definição de estabelecimentos com perfil assistencial de hospital geral privado na dimensão de produto[8].

No que se refere à dimensão geográfica do mercado de hospitais gerais, precedentes do CADE tradicionalmente analisam a prestação de serviços médico-hospitalares gerais em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir dos ativos envolvidos[9]. Tal dimensão busca aferir a área de relevância do hospital, ou seja, aquela na qual o estabelecimento é capaz de atrair pacientes, principalmente, não-eletivos. Em casos mais recentes, o CADE tem determinado que o tempo de deslocamento seja aferido em termos de “deslocamento efetivo”, entendido como o tempo de deslocamento em três horários (8h00, 12h00 e 16h00) de um dia útil[10], embora alguns casos já tenham também aferido o deslocamento com base em um cenário sem trânsito (e.g., durante a madrugada de um domingo)[11]. As Partes apresentaram as seguintes tabelas com as participações de mercado projetadas[12] para o Hospital Vergueiro e os Hospitais do Grupo Prevent Senior: Tabela 1 – Hospitais Gerais – Nº de Leitos Adultos Não-SUS - São Paulo/SP[13] Dez/2023 Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES. Disponível em: https://cnes.datasus.gov.br/ Tabela 2 – Hospitais Gerais – Nº de Leitos Adultos Não-SUS – Raio 10 km - Abril 2024 Tabela 5 – Hospitais Gerais – Nº de Leitos Adultos Não-SUS – Raio 10 km Tabela 3 – Hospitais Gerais – Nº de Leitos Adultos Não-SUS – Deslocamento 20 min - Abril 2024 Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde – CNES.

Ao analisar as tabelas acima, observa-se que em nenhum dos cenários o limite de 20%, considerado como pressuposto para preocupações concorrenciais, é excedido. No cenário de maior concentração, que ocorre com um deslocamento de 20 minutos às 16:00 em um dia útil, o percentual máximo de participação conjunta atinge 16,5%[14], representando o pico alcançado para essa operação. Assim, mesmo se considerarmos este cenário como uma sobreposição horizontal, nota-se que a situação não geraria uma preocupação concorrencial significativa. Diante disso, compreende-se que uma análise mais aprofundada do mercado relevante envolvido para essa operação não é necessária, dada a sua simplicidade e a ausência de elementos que evidenciem riscos concorrenciais. Com relação aos serviços de operadora de planos de saúde, os precedentes do Cade indicam que o setor de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado entre planos de assistência médica/saúde e exclusivamente odontológicos. Cada um desses segmentos pode ainda ser subdividido por modalidade de contratação, seja individual e familiar ou coletiva. Entretanto, em casos de relações exclusivamente verticais entre o mercado de operadoras de planos de saúde e o mercado de serviços de cuidados com a saúde (como na presente Operação), o Cade considerou o mercado de planos de saúde como único, sem segmentação. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, este é definido como municipal[15].

A tabela abaixo apresenta estimativas de participação de mercado da Prevent Senior em São Paulo/SP, com base em número de beneficiários ativos, conforme informações disponibilizadas pela ANS. Tabela 4 – Planos de Saúde – São Paulo/SP - 2023[16] [Acesso Restrito - Prevent Senior] Fonte: Agência Nacional de Saúde Suplementar. Sala de Situação da ANS. Conforme demonstrado acima, a Prevent Senior detém participação bem inferior a 30% na operação de planos de assistência privada à saúde em São Paulo, o que demonstra a inexistência de qualquer preocupação concorrencial em decorrência da Operação. No que diz respeito a serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) – serviços prestados diretamente ao paciente, conforme o estudo do DEE/Cade[17], o mercado de medicina diagnóstica compreende uma variedade de exames destinados a auxiliar os profissionais de saúde nas áreas de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. O DEE/Cade também aponta que as análises realizadas por este Conselho costumam segmentar esse mercado[18], especialmente em operações que envolvem sobreposições horizontais, em quatro categorias principais: (i) exames de análises clínicas; (ii) exames de anatomia patológica e citologia; (iii) exames de diagnóstico por imagem; e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos.

Contudo, no caso em questão, em consonância com os precedentes do Cade[19], não será necessária essa divisão, pois tem-se uma integração de natureza vertical entre os mercados de exames e planos de saúde. Vale registrar que o Hospital Vergueiro, por sua vez, atua em SAD apenas de forma residual e acessória, dado que a grande maioria dos exames são prestados a pacientes internos[20], segundo as Requerentes. Do ponto de vista geográfico, de acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado de exames de medicina laboratorial seria municipal[21]. Nesse sentido, as Partes apresentaram na tabela abaixo o número de exames laboratoriais, diagnósticos por imagem e métodos gráficos realizados pelo Hospital Vergueiro em 2023. Tabela 5 – Exames do Hospital Vergueiro – 2023 [Acesso Restrito - HAOC/Hospital Vergueiro] Fonte: Dados gerenciais do HAOC. Com base nos dados fornecidos na Tabela 5 e no conhecimento de mercado das Partes, estima-se que a participação de mercado do Hospital Vergueiro no segmento de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica seja consideravelmente inferior a 30% no município de São Paulo/SP. No entanto, as Partes não conseguem estimar o mercado total de Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica na região, tendo em vista que não possuem atuação focada nesse segmento. Essa estimativa é respaldada por precedentes do Cade[22], nos quais o hospital sequer foi listado como concorrente no mercado de serviços de medicina diagnóstica no município de São Paulo.

Em contraste a outros players, visto que apresentaram participações significativas, dependendo do tipo de exame. Adicionalmente, a baixa participação da Prevent Senior, conforme apresentada na Tabela 4, no mercado de planos de saúde em São Paulo/SP, afasta preocupações de fechamento de mercado nesta capital. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O relatório integrado mais recente do HAOC (2022) está disponível em: https://www.hospitaloswaldocruz.org.br/wp-content/uploads/2023/04/Relatorio-Integrado- 2022.pdf. [2] [Acesso Restrito] [3] A Prevent Senior é uma operadora de saúde que oferece planos individuais e familiares, adotando um modelo verticalizado. Seus beneficiários utilizam uma rede própria de hospitais chamada "Sancta Maggiore", que inclui Núcleos de Medicina Avançada e Diagnóstica, além de especialidades como Cardiologia, Oftalmologia, Oncologia, Ortopedia e Reabilitação.

Com mais de 45 unidades em São Paulo, Santos (SP) e Rio de Janeiro (RJ), a Prevent Senior oferece atendimento exclusivo aos seus beneficiários em sua rede própria, embora também mantenha uma rede de prestadores de serviços credenciados, ainda que de forma limitada. Os estabelecimentos de saúde dessa operadora não atendem a particulares nem possuem contratos com outras operadoras de planos de saúde. [4] O Hospital Vergueiro, controlado pelo HAOC, uma associação civil sem fins econômicos ou lucrativos, tem capacidade para operar como hospital geral. Sua infraestrutura inclui 232 leitos de internação, dos quais 30 são de UTI, atendendo pacientes adultos, pediátricos e obstétricos. O Centro Cirúrgico possui 13 salas preparadas para cirurgias de média e alta complexidade. O hospital também dispõe de 2 salas de endoscopia e uma área dedicada à oncologia ambulatorial, com consultórios exclusivos e espaços para quimioterapia. Além disso, conta com um Ambulatório de Especialidades, incluindo consultórios, e um Centro de Diagnóstico por Imagem, atendendo pacientes internados e eletivos. [Acesso Restrito] [5] O Hospital Vergueiro também presta serviços de hemodinâmica. Em 2023, esses serviços registraram uma receita de R$ [Acesso Restrito HAOC/Hospital Vergueiro], equivalente a cerca de apenas [Acesso Restrito HAOC/Hospital Vergueiro] da receita bruta total do Hospital Vergueiro nesse mesmo ano. [Acesso Restrito].

O Hospital Vergueiro presta ambos os serviços de quimioterapia (tendo registrado uma receita de R$ [Acesso Restrito HAOC/Hospital Vergueiro] em 2023) e de radioterapia (tendo registrado uma receita de R$ [Acesso Restrito HAOC/Hospital Vergueiro] em 2023). As Partes, em linha com os precedentes do Cade, AC´s nº 08700.002346/2019-85 e 08700.003176/2021-71, que já analisaram a situação de operadoras verticalizadas, entenderam que elas não concorrem no segmento de serviços de oncologia ambulatorial, as Partes entendem que não haveria sobreposição horizontal nesse segmento específico, mas tão somente uma potencial integração vertical em relação à atividade de operadora de plano de saúde da Prevent Senior e os serviços que poderiam ser prestados pelo Hospital Vergueiro. Em outras palavras, a Prevent Senior não está diretamente envolvida no mercado de serviços de oncologia ambulatorial. Ela é uma operadora verticalizada que fornece serviços exclusivamente para seus beneficiários e não gera receita específica com essa atividade (sua receita provém apenas dos prêmios pagos pelos beneficiários). [Acesso Restrito]. As Partes entendem que a participação de mercado do Hospital Vergueiro no segmento de oncologia ambulatorial é irrisória e bastante inferior a 30%.

Isto está em linha com precedentes anteriores, AC´s nº 08700.005072/2023-62 e 08700.001171/2021-11, em que são listados concorrentes com atuação na cidade de São Paulo e participações de mercado superiores a 20% como Hospital Albert Einstein, DASA e Hospital Sírio Libanês, demonstrando que o Hospital Vergueiro não é um player relevante nesse segmento. [6] Vide, e.g., Atos de Concentração n.º 08700.001171/2021-11 (Dasa/Leforte); n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança); n.º 08700.003245/2019-21 (Rede D’Or/Laranjeiras e outros); e n.º 08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernard). [7] Atos de Concentração n.º 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas) e n.º 08700.004150/2012- 59 (Medgrupo/Rede D’Or/Hospital Santa Lúcia), e.g. [8] O Hospital Vergueiro se enquadra na categoria hospital geral, que também tem infraestrutura para a prestação de serviços de oncologia ambulatorial, além de diversos Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica. O Hospital Vergueiro também presta serviços de hemodinâmica. Em 2023, esses serviços registraram uma receita de R$ [Acesso Restrito], equivalente a cerca de apenas [Acesso Restrito] da receita bruta total do Hospital Vergueiro nesse mesmo ano. [Acesso Restrito] [9] Vide Atos de Concentração n.º 08700.007556/2016-17 (Rede D'Or/Hospitais Integrados da Gávea - Clínica São Vicente); n.º 08700.000266/2016‐42 (Rede D'Or/Hospital Memorial São José); n.º 08700.004150/2012-59 (Medgrupo/Rede D’Or/Hospital Santa Lúcia);

n.º 08012.002520/2012-71 (Rede D’Or/Sinisgalli e outros); etc. [10] Vide, e.g., Atos de Concentração n.º 08700.003593/2021-13 (Dasa/Hospital São Domingos); n.º 08700.003434/2021-19 (Centro Clínico Gaúcho/NotreDame Intermédica); e n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança). [11] Ato de Concentração n.º 08700.007555/2016-72 (Rede D’Or/Gem Assistência Médica Especializada), e.g. [12] [Acesso Restrito] [13] Para a estimativa de mercado, foram considerados somente os hospitais com a classificação CNES de Hospital Geral. Para as estimativas da Prevent Senior foram considerados os seguintes hospitais: Hospital e Pronto Atendimento Sancta Maggiore (CNES 7174713), Hospital e Pronto Atendimento Sancta Maggiore (CNES 7174691), Hospital e Pronto Atendimento Sancta Maggiore Paris (CNES 955736), Hospital e Pronto Atendimento Sancta Maggiore Rússia (CNES 393290), Hospital Sancta Maggiore (CNES 9131434), Hospital Sancta Maggiore (CNES 7357079), Hospital Sancta Maggiore (CNES 7174705) e Hospital Sancta Maggiore Dubai (CNES 263192). 19 A estimativa de mercado foi apresentada a partir de um recorte que considera somente leitos adultos Não-SUS, de modo que não foram contabilizados leitos pediátricos e obstétricos. Destaca-se que esse é um cenário razoável, dado que a Prevent Senior atua majoritariamente com público de idade superior a 49 anos.

[14] Além disso, visando uma análise mais clara dos cenários envolvidos na operação, a SG solicitou a apresentação do cenário de deslocamento de 20 minutos às 3:00 da manhã de domingo, o que foi atendido pelas Partes. Este último também se mostrou abaixo do limite utilizado como referência para preocupações concorrenciais. [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.007927/2023-90 (Atlântica Hospitais e Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.). [16] As Partes ressaltam que a estimativa apresentada considera um cenário muito conservador, uma vez que os dados da Prevent Senior contêm os beneficiários da Grande São Paulo, enquanto o total de mercado está limitado ao município de São Paulo/SP. Nesse sentido, mesmo em um cenário conservador, a participação de mercado da Prevent Senior é bastante inferior ao patamar de 30%. [17] Veja: Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica (Edição revista e atualizada). Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Janeiro/22. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [18] Mercado de SAD – exames prestados diretamente ao paciente. [19] Veja, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Requerentes: Rede D’or São Luiz S.A. e Sulamérica S.A) e o Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.

e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.) [20] As Partes informam que as atividades neste segmento são predominantemente hospitalares, para suporte dos atendimentos de emergência e de internados, sendo ínfima a demanda por exames ambulatoriais de pacientes externos sendo que o Hospital Vergueiro estimam que menos de [Acesso Restrito] desses exames se referem a exames para pacientes externos (ou seja, no caso do Hospital Vergueiro, seus serviços de apoio à medicina diagnóstica são majoritariamente voltados para os pacientes internados e aqueles que utilizavam o pronto atendimento). [21] Vide Atos de Concentração nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10 e nº 08700.008061/2016-13. [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A.).