Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007656/2023-72

SEI/CADE - 1384615 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.007656/2023-72 Requerentes: Gerdau Açominas S.A., Fundação Ouro Branco, Unimed Conselheiro Lafaiete Cooperativa de Trabalho Médico Ltda., Unimed São João Del Rei Cooperativa de Trabalho Médico e Unimed Inconfidentes Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. Advogados: Denise Junqueira, Maíra Isabel Saldanha Rodrigues, Mayara Lins Ogea, Felipe Carvalho Eleutério de Lima e outros. Terceiro Interessado: Hapvida Participações e Investimentos S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur e Alessandro Pezzolo Giacaglia. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Fundação Ouro Branco, Gerdau Açominas e Unimeds. Declaração de complexidade. VERSÃO PÚBLICA 1. RELATÓRIO Em 01/11/2023 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.007656/2023-72. A operação se refere ao investimento, pelas empresas Unimeds Investidoras (Unimeds”), na Fundação Ouro Branco (“FOB”), cujo controle externo é, atualmente, exercido pela Gerdau Açominas. Em decorrência da operação, haverá a gestão compartilhada da FOB, sendo que as Unimeds terão o direito de indicar a maioria dos membros dos órgãos de gestão da FOB. A FOB é uma fundação de direito privado constituída via dotação especial de bens livres, com a finalidade específica de prestar serviços de saúde, cujos principais ativos são: (i) um hospital em Ouro Branco/MG;

(ii) um pronto atendimento-24h localizado em Conselheiro Lafaiete/MG; e (iii) um pronto atendimento-24h em Jeceaba/MG. A controladora da FOB é a Gerdau Açominas e a sua fiscalização é exercida pelo Ministério Público de Ouro Branco/MG. A Gerdau é uma empresa controlada pela Gerdau S.A., sociedade anônima de capital aberto listada em bolsa de valores, controladora de um grupo de empresas (“Grupo Gerdau”) e tradicional produtora brasileira de aço, aços longos e produtos especiais de aço que fornece seus produtos para uma ampla gama de indústrias e setores econômicos, como construção civil, automotivo, agrícola, energia, industrial e fabril. As Unimeds são cooperativas de trabalho médico que ofertam planos de assistência à saúde na esfera nacional, estadual e grupos de municípios, cujo objetivo é servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além dos planos de assistência à saúde e da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, as Unimeds contam com estrutura de serviços de saúde próprios, incluindo serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica. Nesta operação estão presentes as empresas Unimed Conselheiro Lafaiete Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. (“Unimed CL”), Unimed Inconfidentes Cooperativa de Trabalho Médico Ltda.

(“Unimed Inconfidentes”) e Unimed São João Del Rei Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed SJDR”, em conjunto com Unimed CL e Unimed Inconfidentes, “Unimeds Investidoras”). Cabe recordar, contudo, que o Cade reconhece todas as Unimeds como integrantes de um único grupo econômico (“Sistema Unimed”)[1]. A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, está na “viabilização de oportunidades de crescimento e a captação de investimentos relevantes para expandir a qualidade no atendimento dos seus destinatários finais, a sua capacidade financeira e fomentar a competitividade na região. Na perspectiva das Unimeds Investidoras, a operação traz benefícios em termos de sinergia, ganhos de eficiência e sustentabilidade de sua operação, permitindo a garantia de suficiência da sua rede credenciada na região, além de proporcionar uma melhora da qualidade da oferta de tratamento médico aos seus beneficiários. Para o Grupo Gerdau, a Operação está alinhada à sua estratégia de buscar parcerias especializadas, possibilitando ganhos de eficiência e sustentabilidade do negócio a longo prazo”. Em 22 de novembro de 2023, no âmbito do presente ato de concentração, a Hapvida Participações e Investimentos S.A.

(“Hapvida”), apresentou requerimento de intervenção de terceiro interessado (SEI 1313376), alegando que a operação envolve requerentes com posição dominante nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de hospitais gerais e que em ambos há potencial capacidade e incentivos para fechamento. Considerando que a Hapvida, uma operadora de planos de saúde, foi cliente do hospital da FOB e é concorrente das Unimeds no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, a peticionante argumentou que possui legitimidade para atuar como terceira interessada. o Despacho SG nº 81/2024 (SEI 1338348), de 26/01/2024, deferiu o pedido de intervenção como terceiro interessado, formulado pela Hapvida, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. Conforme os produtos ofertados e os locais de prestação de seus serviços, as Requerentes destacaram que a operação resultaria em sobreposição horizontal entre suas atividades nos seguintes mercados: entre as Requerentes na oferta de serviços por centros médicos em Conselheiro Lafaiete; e entre as Requerentes na oferta de alguns serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) em Conselheiro Lafaiete. A operação geraria ainda as seguintes integrações verticais: entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços médico-hospitalares – centro médico da FOB em Conselheiro Lafaiete; entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços médico-hospitalares – hospital geral da FOB em Ouro Branco;

e entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços de apoio à medicina diagnóstica da FOB em Conselheiro Lafaiete e em Ouro Branco. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) apontou que a operação resultará em concentrações elevadas em alguns desses mercados relevantes. O primeiro mercado a ser destacado consiste nos planos de saúde médico-hospitalares, para o qual prevê-se que o Sistema Unimed detém 64% do total de beneficiários no cluster composto pelos municípios de Ouro Branco e Conselheiro Lafaite, considerando dados fornecidos pela ANS para o ano de 2022. No mercado de hospitais gerais, considerando um cluster formado pelos municípios de Ouro Branco, Congonhas e Conselheiro Lafaiete, tal como proposto pelas Requerentes, utilizando o faturamento como indicador de mercado, a participação das Requerentes no mercado relevante de hospitais gerais estaria na faixa de 80 a 90%. Já para os centros médicos, o total do número de consultas em Conselheiro Lafaiete indicaria a participação entre 30 a 40%, enquanto o mercado de SAD em Ouro Branco, com base no faturamento, alcançaria o patamar entre 70 a 80%. As participações de mercado mencionadas acima somadas a i) aspectos qualitativos e quantitativos coletados durante o teste de mercado realizado por esta SG/Cade;

ii) o papel das Requerentes no fornecimento e na aquisição de serviços de saúde na área compreendida pela operação e iii) cálculos preliminares envolvendo a metodologia de aritmética vertical demandam maior atenção quanto ao fechamento de mercado em relação às seguintes integrações verticais: entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços médico-hospitalares – hospital geral da FOB (customer foreclosure e input foreclosure); entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços de centros médicos da FOB em Conselheiro Lafaiete (customer foreclosure); entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços de apoio à medicina diagnóstica da FOB em Conselheiro Lafaiete (customer foreclosure); entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços de apoio à medicina diagnóstica da FOB em Ouro Branco (customer foreclosure e input foreclosure) As preocupações preliminares referentes aos mercados relevantes mencionados acima foram apresentadas às Requerentes em reunião realizada em 26 de abril de 2024 (Certidão SEI 1383489). Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com base no exposto, esta SG entende que é oportuno franquear às Requerentes a possibilidade de apresentar elementos que considerem suficientes para endereçar as preocupações concorrenciais elencadas acima. 2. CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.007656/2023-72 seja declarado complexo, nos termos do art.

56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução, aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica. Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. [1] Por exemplo, nos recentes Parecer nº 8/2023/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1273849), constante no Processo nº 08700.004948/2023-53, e voto do relator na Consulta nº 08700.000931/2023-27 (SEI 1233369).