Ato de Concentração Sumário nº 08700.003139/2024-13

SEI/CADE - 1389887 - Parecer PARECER Nº 233/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003139/2024-13 REQUERENTES: RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda. e Atlântica Hospitais e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda. e Atlântica Hospitais e Participações S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: Hospitais gerais, planos de saúde e serviços de apoio a terceiros. Art. 8º, incisos IV e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. (“RDSLOH”) e RDSLGH Greenfields Ltda. (“RDSLGF”) RDSLOH e RDSLGH são sociedades detidas em sua integralidade pela Rede D'Or. A Rede D'Or, por sua vez, é a empresa controladora do Grupo Rede D'Or, que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. Além disso, o Grupo Rede D'Or também atua, por meio da Sul América S.A. e suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos). Por fim, o Grupo Rede D'Or atua de forma residual nas atividades de administração hospitalar, corretagem de seguros e outras.

O Grupo Rede D'Or auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Atlântica Hospitais e Participações S.A. (“Atlântica Hospitais”) A Atlântica Hospitais é uma holding de investimentos em estabelecimentos de cuidados à saúde pertencente ao Grupo Bradesco, que, por sua vez, é uma instituição financeira brasileira que oferece ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior, possuindo ainda, por suas subsidiárias, atuação na oferta de diversos tipos de seguros e planos de saúde. O Grupo Bradesco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1387472) Data da notificação 09/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 251, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/05/2024 (SEI 1387530) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em acordo de parceria celebrado entre a RDSLOH e RDSLGH (Grupo Rede D'Or), de um lado, e Atlântica Hospitais, de outro, para construir, desenvolver e explorar hospitais gerais, inicialmente com atuação nos municípios de Macaé/RJ, Guarulhos/SP e Barueri/SP (hospitais Macaé D'Or, São Luiz Guarulhos e São Luiz Alphaville)[2]. A Operação será estruturada, [ACESSO RESTRITO]. A Operação prevê ainda a possibilidade de expansão orgânica futura, com a construção de novos hospitais gerais em outros municípios do território nacional, em especial Ribeirão Preto/SP e Taubaté/SP, ambos localizados no estado de São Paulo e já oferecidos à Atlântica Hospitais no âmbito da parceria. A expansão para tais municípios está [ACESSO RESTRITO]. Esta SG recorda que caso haja a construção futura de novos estabelecimentos em municípios diferentes dos aqui tratados (quais sejam, Macaé/RJ, Guarulhos/SP, Barueri/SP, Ribeirão Preto/SP e Taubaté/SP), tais operações deverão ser notificadas caso preenchidas as regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira. De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla valor e forma de pagamento, já que ela se trata de joint-venture[3].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está alinhada com a estratégia da Atlântica Hospitais de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais e representa uma oportunidade de expansão de oferta dos serviços do Grupo Rede D'Or. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. VI – Outros Casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde Setores em que há integração vertical Mercado de (i) planos de saúde (upstream) e (ii) mercado de hospitais gerais (downstream); e Mercado de (i) serviços de apoio a terceiros (upstream) e (ii) mercado de hospitais gerais (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme descrito anteriormente, a operação consiste em acordo celebrado entre sociedades integralmente detidas pela Rede D'Or e Atlântica Hospitais para construir, desenvolver e explorar hospitais gerais, que inicialmente atuará nos municípios de Macaé/RJ, Guarulhos/SP e Barueri/SP, com possível expansão futura para outros municípios do território nacional (em um primeiro momento, Ribeirão Preto/SP e Taubaté/SP) com a construção de novos hospitais gerais mediante comum acordo entre as Requerentes. Conforme as atuações das Requerentes, vislumbra-se que a Operação resultará em integração vertical entre (i) as futuras atividades dos hospitais e (ii) as atividades do Grupo Bradesco e do Grupo Rede D'Or na operação de planos de saúde. Ainda, poderiam ser cogitadas integrações verticais potenciais entre (i) as futuras atividades dos hospitais e (ii) as atividades desempenhadas pelo Fleury S.A. (“Fleury”, empresa integrante do Grupo Bradesco nos termos da Resolução CADE n.º 33/2022), investimento minoritário do Grupo Bradesco[4], que atua no mercado de prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, hospitais e clínicas. Por fim, as Requerentes explicam que, em decorrência da operação notificada ao CADE no Ato de Concentração n.º 08700.005990/2023-91 [Requerentes: FIP ECO REAL II e BTG Holding (“Grupo BTG Pactual”), VITA (“Grupo Vita”) e H. Hemo (“Grupo H.

Hemo”)], o Grupo Bradesco passará a ter participação minoritária inferior a 10% no capital social da H Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. (“H Hemo”), empresa prestadora de serviços de hemoterapia. Em decorrência de tal operação, a H Hemo deixará de integrar o Grupo Bradesco nos termos da Resolução CADE n.º 33/2022. As Requerentes ressaltam que as atividades do Grupo Rede D'Or em outros segmentos do setor de saúde e quaisquer potenciais integrações verticais com as atividades do grupo em hospitais gerais são pré-existentes à Operação, e não serão por ela alteradas. Nas próximas seções deste item VI será analisado cada um dos três mercados relevantes afetados pela Operação, quais sejam: (i) hospitais gerais (serviços médico-hospitalares), (ii) planos de saúde e (iii) serviços de apoio a terceiros. VI.1 Hospitais Gerais No objeto da Operação, verifica-se que a Operação não resulta em efetiva concentração de mercado, mas sim em expansão de oferta no segmento de hospitais gerais. No cenário anterior à Operação, informam as Partes que apenas o Grupo Rede D’Or opera hospitais gerais que se localizam a um raio de 10 km/20 min dos futuros hospitais Macaé D’Or, São Luiz Guarulhos e São Luiz Alphaville. Conforme notificado ao CADE, o Grupo Bradesco encontra-se em processo de construção de um novo hospital geral na Zona Norte do município de São Paulo, mas que ainda não se encontra operacional[5].

Já nos municípios de Ribeirão Preto e Taubaté, nenhuma das Requerentes atualmente detém hospitais gerais. A Operação, assim, pode ser enxergada como pró-competitiva uma vez que permitirá a expansão da oferta de serviços de saúde. Conforme descrito acima, a Operação ensejará integração vertical entre (i) as futuras atividades hospitalares do grupo Rede D'Or e (ii) as atividades do Grupo Bradesco e Grupo Rede D'Or na operação de planos de saúde. Sob dimensão produto, o CADE segmenta os serviços de cuidado à saúde entre serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços médico-hospitalares, sendo esses últimos segmentados entre centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos) e hospitais (hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames), sendo que a capacidade de estrutura cirúrgica e de internação de forma geral diferencia um hospital de um centro médico. Segmenta-se, ainda, a prestação de serviços a pacientes do Sistema Único de Saúde (“SUS”) de pacientes de planos de saúde e particulares (“Não-SUS”)[6].

Com relação aos hospitais, o CADE diferencia os hospitais gerais (que atendem a mais de uma especialidade médica) dos hospitais especializados (voltados a uma ou poucas especialidades médicas), embora reconheça a existência de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e especializados, de forma que os primeiros seriam capazes de concorrer com os segundos nas suas respectivas especialidades, mas o contrário não seria verdade[7]. Assim, a presente análise seguirá os precedentes do CADE, adotando, na dimensão produto, a definição de estabelecimentos com perfil assistencial de hospitais gerais. No que se refere à dimensão geográfica do mercado de hospitais gerais, precedentes do CADE tradicionalmente analisam a prestação de serviços médico hospitalares gerais em uma área em um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento contados a partir dos ativos envolvidos[8]. Tal dimensão busca aferir a área de relevância do hospital, ou seja, aquela na qual o estabelecimento é capaz de atrair pacientes. Em casos mais recentes, o CADE tem determinado que o tempo de deslocamento seja aferido em termos de “deslocamento efetivo”, entendido como o tempo de deslocamento em três horários (8h00, 12h00 e 16h00) de um dia útil[9] , embora casos anteriores já tenham também aferido o deslocamento com base em um cenário sem trânsito (i.e., durante a madrugada de um domingo)[10].

Para uma avaliação da estrutura do mercado de hospitais gerais, o CADE tem aceitado as informações publicamente disponíveis no Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”)[11] a respeito do número de leitos adultos não-SUS[12] de cada estabelecimento hospitalar privado[13] como proxy para determinação das participações de mercado no setor, uma vez que são as únicas informações publicamente disponíveis[14]. A fonte das informações acerca de distância e tempo de deslocamento é o Google Maps[15] considerando o menor tempo e a menor distância entre os endereços de cada hospital, considerando os quatro horários detalhados acima. As Requerentes apresentaram no documento SEI 1385309 (Anexo Estrutura de Oferta), o levantamento completo/detalhado da estrutura de oferta considerando o raio de 10 km ou 20 min a partir do endereço futuro dos Hospitais, considerando a configuração atual da oferta de serviços de hospitais gerais nas respectivas localidades. Para fins deste exercício, utilizaram o número de leitos projetado para a fase inicial de operação dos Hospitais, uma vez que eventuais expansões até sua capacidade máxima projetada dependerão das condições de oferta e demanda após sua inauguração. Ainda, consideraram também a projeção esperada de leitos para os hospitais em construção pelo Grupo Bradesco, ainda que, conforme mencionado acima, os hospitais em questão não se encontrem operacionais.

A partir de tal exercício, as Requerentes chegaram às seguintes participações de mercado, considerando a configuração atual da oferta de serviços de hospitais gerais em tais municípios (ainda que a configuração efetiva dos mercados relevantes possa sofrer alterações até a inauguração dos Hospitais), conforme tabelas-resumo abaixo: Tabela 1 - Market share no mercado de hospitais gerais (n.º leitos – mar./2024) - Macaé D'Or Fonte: CNES (n.º de leitos, mês-competência março de 2024) e Google Maps (tempo de deslocamento). As Requerentes esclareceram que a Clínica São Lucas, estabelecimento detido pela Rede D'Or no município, após o início das operações do novo Macaé D'Or, não mais operará como hospital geral, não tendo assim sido considerada nas projeções de estrutura de oferta aqui apresentadas. Desta forma, a participação acima refere-se apenas ao próprio Macaé D'Or. Tabela 2 - Market share no mercado de hospitais gerais (n.º leitos – mar./2024) - São Luiz Guarulhos Nota-se que a participação do São Luiz Guarulhos somada aos demais empreendimentos das Requerentes não ultrapassa o patamar de 30%. Tabela 3 - Market share no mercado de hospitais gerais (n.º leitos – mar./2024) - São Luiz Alphaville Fonte: Requerentes com base em dados do Google Maps. Nota-se que a participação do São Luiz Alphaville somada aos demais empreendimentos das Requerentes não ultrapassa o patamar de 30%.

Em relação ao cenário que consideraria uma sobreposição horizontal potencial entre as Requerentes, esta SG entende que, neste caso concreto, tal cenário não se revela preponderante, dado que são novos hospitais que serão construídos, aumentando a oferta (como já visto), de forma que a Operação não possui o condão de acarretar uma concentração de mercado efetiva. Como exposto pelo CADE, em precedente recente[16], "independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes"[17]. Além disso, as Requerentes realçaram que as participações de mercado estimadas acima são meras projeções, não capturando mudanças que podem ocorrer nos mercados até que os Hospitais entrem em operação. Os dados acima revelam que as participações projetadas dos Hospitais em construção em cada município são inferiores a 30% em todos os horários projetados, mesmo se somadas suas participações projetadas às participações pré-existentes das Requerentes nos municípios em que elas já detêm estabelecimentos hospitalares (operacionais ou em construção).

No que diz respeito aos municípios de Ribeirão Preto e Taubaté/SP, para os quais cogita-se expansão da parceria em um primeiro momento, nenhuma das Requerentes detêm outros hospitais nos referidos municípios (que também encontram-se fora do raio de 10km/20 min dos demais estabelecimentos hospitalares já por elas detidos). VI.2 PLANOS DE SAÚDE Conforme visto acima, a operação gera, mesmo que hipoteticamente, sobreposição horizontal entre as atividades de planos de saúde do Grupo Bradesco e Grupo Rede D'Or, além de integração vertical entre as atividades hospitalares do grupo Rede D'Or e as atividades do Grupo Bradesco e Grupo Rede D'Or na operação de planos de saúde. Sobre o mercado de planos de saúde, serão analisadas as participações das Requerentes abaixo. Os planos de assistência privada à saúde são regulados pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), sendo comercializados por uma gama de pessoas jurídicas, dentre as quais cooperativas médicas ou odontológicas, entidades filantrópicas, instituições de medicina ou odontologia de grupo, seguradoras especializadas em saúde etc., chamadas de forma geral de Operadoras de Planos de Saúde (“OPS”). Precedentes do CADE[18] indicam que o setor de operação de planos de assistência privada à saúde pode ser segmentado entre os seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) Planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) Planos de saúde médico-hospitalares coletivos;

(iii) Planos de saúde odontológicos individuais e familiares; e (iv) Planos de saúde odontológicos coletivos. Decisões recentes do CADE também levantaram a possibilidade de que possa haver uma distinção concorrencialmente relevante entre planos de saúde médico hospitalares coletivos empresariais e planos coletivos por adesão[19]. Para fins de análise vertical, contudo, o CADE tem definido o mercado relevante como planos de saúde do tipo assistência médica em geral, sem subsegmentações[20]. Assim, para fins de análise de integração vertical do presente caso, serão apresentados dados totais de planos de saúde, sem subsegmentações por tipo de contratação. Em precedentes recentes o CADE tem definido[21], sob dimensão geográfica, o mercado relevante de planos de saúde como municipal – por corresponder à menor área geográfica na qual uma OPS pode atuar[22], mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere os patamares para análise pelo procedimento sumário (formando clusters de municípios), conforme o parecer 6/2024/CGAA2/SGA1/SG (AC 08700.007927/2023-90): “66.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho, concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. 67. Nas diferentes metodologias adotadas pelo Cade nos últimos anos, a expansão da área geográfica - para além dos limites municipais - ocorre quando a participação de mercado das Requerentes em um ou mais municípios em que atua ultrapassa o patamar sujeito à análise pelo rito Sumário, nos termos da Resolução Cade n° 33/2022.” Assim, para fins deste caso e em linha com decisões recentes do CADE, as Requerentes apresentam abaixo, dados seguindo as dimensões municipais, prosseguindo para a análise de cluster por fluxo de pacientes conforme aplicável, considerando as dimensões geográficas dos municípios de (i) Macaé/RJ; (ii) Guarulhos/SP; e (iii) Barueri/SP, nos quais os hospitais Macaé D'Or, São Luiz Guarulhos e São Luiz Alphaville (conjuntamente, “Hospitais”) estão sendo construídos. Serão também analisados os municípios de (iv) Ribeirão Preto/SP e (v) Taubaté/SP, para os quais se planeja expansão da parceria em um primeiro momento (sem prejuízo de expansão futura orgânica também para outros municípios do território nacional com a construção de novos estabelecimentos hospitalares).

Apresentam-se a seguir estimativas de participação de mercado do Grupo Bradesco[23] e do Grupo Rede D'Or[24] nos municípios nos quais os Hospitais estão sendo construídos: (i) Macaé/RJ; (ii) Guarulhos/SP; e (iii) Barueri/SP, em número de beneficiários ativos, conforme informações disponibilizadas na Sala de Situação da ANS[25]: Tabela 4 - Market share no mercado de OPS – Grupos Bradesco e Rede D'Or (fev./2024) Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS. Além disso as Requerentes apresentaram estimativas de participação nos municípios de Ribeirão Preto/SP e Taubaté/SP, para os quais cogita-se a expansão da parceria em um primeiro momento, sem prejuízo de expansão futura orgânica também para outros municípios do território nacional com a construção de novos estabelecimentos hospitalares: Tabela 5 - Market share no mercado de OPS – Grupos Bradesco e Rede D'Or (fev./2024) Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS. Conforme pode ser visto nas tabelas acima, nenhuma das Requerentes possui participação igual ou superior a 30% em qualquer dos municípios afetados pela Operação. As Requerentes ressaltam que, em sua visão, a análise de suas participações somadas em planos de saúde (ou o cálculo de uma variação de HHI) não seria adequada, uma vez que a Operação não resultará na combinação de suas respectivas atividades em tal setor.

Cada uma das Requerentes continuará a operar suas respectivas operadoras de forma inteiramente independente, tanto no que diz respeito à decisão de credenciamento de estabelecimentos de cuidados à saúde, quanto frente a seus clientes (beneficiários). De forma a demonstrar que a Operação não resultaria em quaisquer preocupações concorrenciais mesmo em uma análise de participações combinadas, as Requerentes apresentam a seguir estimativas para os clusters de Barueri/SP e Taubaté/SP. A metodologia foi devidamente detalhada no trecho a seguir: “ (...) Nessa metodologia, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%”[26] (i) Cluster Barueri/SP A Tabela 6 a seguir apresenta o total, em termos percentuais, dos atendimentos de beneficiários do Grupo Bradesco e do Grupo Rede D'Or residentes em Barueri/SP que são realizados no próprio município e nos municípios próximos até o percentual de 75% adotado pelo CADE para a análise de cluster, listados a seguir em ordem crescente de proximidade[27]: Tabela 6 Atendimentos realizados a beneficiários dos Grupos Rede D'Or e Bradesco em Barueri/SP (fluxo de pacientes) (2023) Todos os planos [ACESSO RESTRITO CADE] Fonte: Requerentes.

A partir da Tabela 6 acima, conclui-se que, para os fins da presente análise, integram o “Cluster Barueri” os municípios de Barueri, Jandira, Carapicuíba, Itapevi, Santana de Parnaíba, Osasco, Cotia, Pirapora do Bom Jesus, Taboão da Serra, Embu das Artes, Vargem Grande Paulista, Cajamar e São Paulo, todos no estado de São Paulo. A Tabela 6 a seguir indica os índices de participação das Requerentes no Cluster Barueri: Tabela 7 | Planos de saúde | Total de Vidas – Cluster Barueri (fluxo de pacientes) Fonte: Requerentes com base em dados da ANS. Desta forma, as Requerentes apresentam na Tabela 8 a seguir estimativas de participações de concorrentes identificados nos municípios que compõem o Cluster Barueri: Tabela 8 - Planos coletivos empresariais | Concorrentes | Cluster Barueri Fonte: Requerentes. Como se observa da tabela acima, nos municípios que compõem o Cluster Barueri, as Requerentes somam 1.924.778 beneficiários de planos de assistência médica, de um total de 6.987.967, o que resulta em uma participação somada de 27,54%. Novamente, as Requerentes ressaltam que a análise de suas participações somadas não é adequada, uma vez que não reflete adequadamente a dinâmica competitiva entre seus respectivos planos de saúde no cenário posterior à Operação.

(ii) Cluster Taubaté/SP A Tabela 9 a seguir apresenta o total, em termos percentuais, dos atendimentos de beneficiários do Grupo Bradesco e do Grupo Rede D'Or residentes em Taubaté/SP que são realizados no próprio município e nos municípios próximos até o percentual de 75% adotado pelo CADE para a análise de cluster, listados a seguir em ordem crescente de proximidade[28]. Tabela 9 Atendimentos realizados a beneficiários dos Grupos Rede D'Or e Bradesco em Taubaté/SP (fluxo de pacientes) (2023) Todos os planos [ACESSO RESTRITO CADE] Fonte: Requerentes. A partir da Tabela 9 acima, conclui-se que, para os fins da presente análise, integram o “Cluster Taubaté” os municípios de Taubaté, Tremembé, Pindamonhangaba, Caçapava, Aparecida e São José dos Campos, todos no estado de São Paulo. A Tabela 10 a seguir indica os índices de participação das Requerentes no Cluster Taubaté: Tabela 10 | Planos de saúde | Total de Vidas – Cluster Taubaté (fluxo de pacientes) Fonte: Requerentes com base em dados da ANS. Desta forma, as Requerentes apresentam na Tabela 11 a seguir estimativas de participações de concorrentes identificados nos municípios que compõem o Cluster Taubaté: Tabela 11 - Planos coletivos empresariais | Concorrentes | Cluster Taubaté Fonte: Requerentes.

Como se observa da tabela acima, nos municípios que compõem o Cluster Taubaté, as Requerentes somam 1.910.332 beneficiários de planos de assistência médica, de um total de 6.930.136, o que resulta em uma participação somada de 27,6%. Novamente, as Requerentes ressaltam que a análise de suas participações somadas não é adequada, uma vez que não reflete adequadamente a dinâmica competitiva entre seus respectivos planos de saúde no cenário posterior à Operação. Em todo caso, a participação somada das Requerentes no Cluster Taubaté é inferior a 30%. VI.3 SERVIÇOS DE APOIO A TERCEIROS Como demonstrado acima, ainda poderia se vislumbrar uma integração vertical entre as atividades dos hospitais e as atividades desempenhadas pelo Fleury, que atua no mercado de prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, hospitais e clínicas. O mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ou hospitais se refere à prestação de serviços de processamento de exames para outros laboratórios (geralmente de pequeno e médio porte), bem como a clínicas e hospitais (business-to-business, ou “B2B”), que geralmente ficam a cargo da coleta do material. Em regra, esse serviço está associado ao fato de que esses laboratórios de pequeno e médio porte e hospitais não necessariamente possuem, do ponto de vista financeiro e técnico, interesse, escala ou volumes suficientes para fazer o processamento interno desses exames.

Algumas vezes, os serviços de apoio a outros laboratórios servem para verificação de contraprovas. Também não é incomum que laboratórios que contratem serviços de outros laboratórios o façam por não possuírem Núcleo Técnico Operacional (“NTO”) próprio e, portanto, optam por terceirizar alguns exames a laboratórios externos que possuem o NTO necessário. Desta forma, sob dimensão produto, o CADE tem definido o mercado de serviços de apoio a terceiros como um mercado relevante único, sem subsegmentações[29]. Sob a dimensão geográfica, o CADE tem adotado a dimensão nacional para definição desse mercado[30], tendo em vista que não há obstáculos para o transporte de amostras entre municípios, estados e regiões do país, permitindo que uma amostra coletada em determinada localidade seja processada em outro estado ou região. No que diz respeito às atividades do Fleury no mercado de prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, hospitais e clínicas, a empresa (já considerando as atividades do Instituto Hermes Pardini S.A. – “IHP”)[31] egistrou faturamento total de R$ 1.784.613,19 mil[32] com serviços de apoio a terceiros no Brasil em 2023.

Para fins de estimativa do tamanho total desse mercado, as Requerentes seguiram (i) a metodologia proposta pelo IHP nos Atos de Concentração n.º 08700.001397/2022-95 (IHP/Davita) e n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP) a partir de dados públicos da ANS e de informações de inteligência interna de mercado do IHP, para o cálculo dos serviços prestados a outros laboratórios; e (ii) a metodologia adicional também proposta no Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/IHP) para estimar a demanda de serviços de apoio a hospitais. Inicialmente, utilizou-se os dados de dispêndio total das OPS com medicina diagnóstica (“SAD”), conforme publicados no Mapa Assistencial da Saúde Suplementar[33]. A partir deles, tem-se que aproximadamente 60%[34] do mercado de SAD são exames de medicina laboratorial (análises clínicas e análises e anatomia patológica e citologia)[35] desses, [ACESSO RESTRITO AO CADE], conforme segue: Tabela 12 - Serviços de apoio a laboratórios | Mercado total | Nacional (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em: ANS, Abramed e dados internos do IHP. A partir de dados da Associação Nacional de Hospitais Privados (“ANAHP”), estimou-se o total do segmento de serviços de apoio a hospitais, que somado com a demanda de serviços de apoio a laboratórios descrita na tabela acima, representa a melhor estimativa para o total do mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a terceiros.

Nos cálculos para o segmento de apoio a hospitais, partiu-se do total de exames e internações realizadas por hospitais, conforme estimativas da ANAHP[36] e extrapolou-se a informação para o Brasil [37], considerando o total de internações disponibilizado pela ANS por meio do Mapa Assistencial da Saúde Suplementar[38]. Para chegar ao volume estimado de exames realizado em hospitais, seguiu-se o mesmo racional mencionado acima de que 60% desses exames seriam de SAD (medicina laboratorial). [39][ACESSO RESTRITO AO CADE]: Tabela 13 - Serviços de apoio a hospitais| Mercado total | Nacional | (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em: ANAHP, ANS, Abramed e dados internos do IHP. Para chegar ao total do mercado de serviços de apoio em medicina diagnóstica a terceiros, portanto, somou-se o total estimado para a prestação desses serviços a laboratórios (apresentado na Tabela 12 acima) e a hospitais (apresentado na Tabela 13 acima), resultando no seguinte total: Tabela 14 - Serviços de apoio a terceiros | Mercado total | Nacional | (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Vide tabela 12 e 13 acima. A partir disso, tem-se a seguinte participação estimada para Fleury em serviços de apoio a terceiros em 2022: Tabela 15 - Serviços de apoio a terceiros | Estimativas de participação de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Vide tabela 12 e 13 acima. As estimativas acima demonstram que a participação do Fleury em serviços de apoio a terceiros é inferior a 30%.

VI.4 cONCLUSÃO Como demonstrado acima, verifica-se que a Operação resulta na expansão de oferta no segmento de hospitais gerais. Com efeito, no cenário anterior à Operação, apenas o Grupo Rede D'Or opera hospitais gerais que se localizam a um raio de 10 km/20 min dos futuros hospitais Macaé D'Or, São Luiz Guarulhos e São Luiz Alphaville. Conforme notificado ao CADE, o Grupo Bradesco encontra-se em processo de construção de um novo hospital geral na Zona Norte do município de São Paulo, mas que ainda não se encontra operacional[40]. Já nos municípios de Ribeirão Preto e Taubaté, nenhuma das Requerentes atualmente detém hospitais gerais. Quanto à hipotética sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde as Requerentes ressaltam que, em sua visão, a análise de suas participações somadas em planos de saúde (ou o cálculo de uma variação de HHI) não seria adequada, uma vez que a Operação não resultará na combinação de suas respectivas atividades em tal setor. Cada uma das Requerentes continuará a operar suas respectivas operadoras de forma inteiramente independente, tanto no que diz respeito à decisão de credenciamento de estabelecimentos de cuidados à saúde, quanto frente a seus clientes (beneficiários). Desta forma, tal hipotética sobreposição horizontal não seria efetivamente implementada, já que a parceria não abrangeria este mercado.

Ao analisar separadamente as participações de mercado para análise de integração vertical entre o mercado de hospitais gerais e planos de saúde, percebe-se que as participações se mantém abaixo a 30% sob o cenário cluster. Em relação à integração vertical entre as atividades dos hospitais e as atividades desempenhadas pelo Fleury, que atua no mercado de prestação de serviços de apoio a outros laboratórios, hospitais e clínicas, as participações dos mercados se mantém abaixo de 30%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, além de que se está levando em conta cenário em que não haveria sobreposição horizontal efetiva no mercado de planos de saúde, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos IV e VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.

[2] Esclarece-se que a construção dos hospitais localizados nos municípios de Macaé/RJ, Guarulhos/SP e Barueri/SP já se encontra em fase avançada, sendo conduzida exclusivamente pelo Grupo Rede D'Or anteriormente à celebração do Acordo de Investimento, tendo o Grupo Rede D'Or aportado individualmente os recursos e investimentos necessários para tal. [3] As Requerentes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] As Requerentes ressaltam que o controle da sociedade responsável pela operação e gestão dos Hospitais será detido pelo Grupo Rede D'Or, que será também o responsável pela decisão de eventual contratação de terceiros para prestação de serviços aos hospitais objeto da parceria. Inexistiria, portanto, integração vertical efetiva entre as atividades objeto da parceria e as atividades do Fleury, bem como qualquer incentivo, por parte do Grupo Rede D'Or, para adotar estratégias anticompetitivas em benefício do Fleury, sociedade alheia a seu grupo econômico. [5] O Grupo Bradesco afirma que detém participação total de 24,9% no Fleury, mas não detém a gestão sobre o dia a dia dos negócios da sociedade. [6] Vide, p. ex., Atos de Concentração n.º 08700.001171/2021-11 (DASA/Leforte); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/ Hospital Aliança); n.º 08700.002346/2019-85 (Athena/São Bernardo); n.º 08700.003245/2019-21 (Rede D'Or/Laranjeiras e outros); n.º 08012.002520/2012-71 (Rede D'Or/Sinisgalli e outros); n.º 08700.004150/2012-59 (Rede D'Or/Medgrupo);

n.º 08012.013200/2010-85 e 08012.0004902/2010-78 (Hospital das Clínicas / Botafogo); dentre outros. [7] Atos de Concentração n.º 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas) e n.º 08700.004150/2012- 59 (Medgrupo/Rede D'Or São Luiz/Hospital Santa Lúcia), dentre outros. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); n.º 08012.002520/2012-71 (Rede D'Or São Luiz S.A./Sinisgalli); n.º 08700.004150/2012-59 (Medgrupo/Rede D'Or São Luiz/Hospital Santa Lúcia); n.º 08012.0004902/2010-78 e 08012.013200/2010-85 (ESHO/Hospital Pró-Cardíaco e outros), dentre outros [9] Vide Atos de Concentração n.º 08700.004403/2022-66 (Fundação São Francisco Xavier/Beneficência Camiliana do Sul), n.º 08700.000266/2016-42 (Rede D'Or São Luiz/Hospital Memorial São José) e n° 08700.001510/2020- 71 (Hospital Esperança S.A./ Hospital Aliança), dentre outros. [10] Atos de Concentração n.º 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança) e n.º 08700.007555/2016-72 (Rede D'Or/Gem Assistência Médica). [11] Os dados disponíveis no CNES são de responsabilidade do estabelecimento que os submete, motivo pelo qual deve-se notar que tais informações estão sujeitas a possíveis imprecisões que fogem do controle das Requerentes. Os dados foram extraídos em 25.3.2024, tendo como data-base o mês de março de 2024. Esta metodologia foi empregada em pelo menos um Ato de concentração anterior:

08700.001510/2020-71 [12] Desconsiderados, portanto, os leitos pediátricos e neonatais. Vide Atos de Concentração n.º 08700.000126/2022-12 (Unimed Belo Horizonte/Oncoclínicas) e n.º 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde/Imperial Hospital de Caridade), dentre outros. [13] Não foram considerados na análise hospitais que não atendem aos critérios adotados pelo CADE para serem considerados hospitais privados concorrentes, i.e., os integralmente verticalizados (p. ex., aqueles detidos por Hapvida, Prevent Sênior e Next), os hospitais públicos com leitos não-SUS (todos aqueles detidos pelo Ministério da Saúde, secretarias de saúde, municipalidades ou outros órgãos públicos, como o Exército ou a Polícia Militar). Hospitais de grupos verticalizados que também atendem a outros planos de saúde, como os detidos pela Notredame Intermédica e pela própria Rede D'Or foram considerados na análise. [14] Vide Ato de Concentração n.º 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas), §129 e ss [15] As Requerentes esclarecem que as os tempos e distâncias de deslocamento são calculados conforme dados fornecidos pelo Google Maps a partir do cálculo das rotas entre o endereço do hospital centro da análise e o endereço do outro hospital cujo enquadramento no raio se busca analisar. A ferramenta Google Maps é dinâmica e constantemente alimentada pelo comportamento dos usuários, sendo assim suscetível a alterações ao longo do tempo.

Por esse motivo, é possível que haja diferenças nos tempos de deslocamento ora apresentados e os extraídos em outros momentos. Os dados aqui apresentados foram levantados em março de 2024 [16] Ver AC nº 08700.005088/2023-75 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.) (Parecer nº 295/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE - 1266196, pár. 24). Replicado no AC 08700.002808/2024-21. [17] Ainda assim, somente em dois horários referentes a São Luiz Alphaville o delta HHI ultrapassaria levemente 200 pontos, mas esta SG entende que pelas características da Operação, tal fato não é capaz de gerar maiores repercussões concorrenciais. [18] Vide Atos de Concentração n.º 08700.003500/2019-36 (Ultra Som/Hapvida/Jardim América/Promed); n.º08700.006185/2018-18 (São Francisco/Hospital Regional de Franca); nº 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas); n.º 08012.006542/2011-20 (Amil/Lincx); e Ato de Concentração n.º 08700.010530/2013-03 (Unimed/Tempo), dentre outros. [19] Vide Atos de Concentração n.º 08700.003176/2021-71 (Hapvida/Notre Dame Intermédica); n.º 08700.005704/2018-21 (BCBF/Notre Dame Intermédica/Greenline/outros); e n.º 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica/Mediplan/Hospital Samaritano), dentre outros. [20] Vide Atos de Concentração n.º 08700.007927/2023-90 (Atlântica Hospitais/Hospital Santa Lúcia); n.º 08700.003959/2022-35 (Rede D'Or/SulAmérica);

n.º 08700.006164/2021-06 (Oncoclínicas/ Unimed) [21] Vide, por exemplo, Ato de Concentração n.º 08700.004955/2019-79 (Notre Dame Intermédica/São Lucas). [22] Conforme Resolução Normativa ANS n.º 543/2022 [23] Considera as seguintes operadoras: Bradesco Saúde S.A., Bradesco Saúde Operadora de Planos S.A, e Mediservice Operadora de Planos de Saúde S.A. Com relação às operadoras Odontoprev S.A., Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. e Mogidonto Planos Odontológicos Ltda., embora integrem o Grupo Bradesco, esclarece-se que sua oferta é limitada a planos exclusivamente odontológicos [24] Considera as seguintes operadoras: Sul América Seguradora De Saúde S.A., Sul América Companhia De Seguro Saúde, Sul América Serviços De Saúde S.A., Paraná Clínicas - Planos De Saúde S/A, Advance Planos De Saúde Ltda. e Amha Saude S/A. [25] Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-desituacao.html. Acesso em 8.4.2024. [26] Parecer nº 36 no Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas). Esclarece-se ainda que ordenados os municípios nos quais foram registrados sinistros foram ordenados por proximidade, em linha com o Ato de Concentração n.º 08700.003959/2022-35 (Rede D'Or/SulAmérica), medida a partir da menor distância de rota entre os dois municípios conforme extraída do sistema Google Maps para rotas às 3AM de um domingo. Extração realizada em abril de 2024. [27] [ACESSO RESTRITO].

[28] [ACESSO RESTRITO]. [29] Vide Atos de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/Hermes Pardini); n.º 08700.006821/2021-15 (Fleury/Laboratório Marcelo Magalhães), 08700.004980/2021-77 (DASA/Amo Participações./GEM); n.º08700.000649/2019-63 (Fleury/Lafe), dentre outros. [30] Vide Atos de Concentração n.º 08700.006500/2022-93 (Fleury/Hermes Pardini); n.º 08700.004980/2021-77 (DASA/Amo Participações/GEM); n.º 08700.000649/2019-63 (Fleury/Lafe); n.º 08700.004030/2018-47 (São Francisco/São Lucas); n.º 08700.005620/2016-25 (GIF V FIP/São Francisco); n.º 08012.008550/2007-24 (Amico Saúde/Med Card/Hospital Santo Amaro); n.º 08012.010038/2010-43 (DASA/MD1 Diagnósticos); dentre outros. [31] Ato de Concentração n.º 08700.006500/2022-93. Requerentes: Fleury S.A. e Instituto Hermes Pardini S.A. Operação aprovada sem restrições em 19.4.2023. [32] Fonte: Planilha de Dados Históricos 4T 2023, disponível em: https://ri.fleury.com.br/informacoes-financeirase-apresentacoes/central-de-resultados/. Acesso em 26 de março de 2024. [33] Considerado em diversos atos de concentração recentes envolvendo o setor de SAD [vide, p. ex., Atos de Concentração n.º 08700.005609/2019-16 (Fleury/Diagmax); n.º 08700.001321/2018-83 (Amil/DASA); e n.º 08700.002581/2017-95 (Dasa/Salomão Zoppi). Dados disponíveis em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMTE4YzM2MDUtOTcyMS00ZTg0LWIyZDYtN2QzY2Y1MzAxYWI2I iwidCI6IjlkYmE0ODBjLTRmYTctNDJmNC1iYmEzLTBmYjEzNzVmYmU1ZiJ9, p. 29. Acesso em 26 de março de 2024.

Esclarece-se que dados referentes a 2023 ainda não foram divulgados pela ANS. [34] Com base em informações da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (“Abramed”), divulgadas em matéria ao jornal Valor Econômico, tratando-se da melhor informação disponível. Reportagem no site do Valor Econômico, de 31/10/2016, disponível em: http://www.valor.com.br/empresas/4760895/investidor-volta-olharmedicina-diagnostica. Acesso em 26 de março de 2024. [35] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [36] Conforme a publicação Observatório ANAHP 2023, disponível em: https://www.anahp.com.br/wpcontent/uploads/2023/03/Observatorio-Anahp-2023.pdf. [37] Uma vez que a ANAHP representa apenas uma parte dos hospitais privados do Brasil (134 associados em dezembro de 2022), não sendo seus dados representativos de um total nacional. [38] Dados disponíveis em https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiMTE4YzM2MDUtOTcyMS00ZTg0LWIyZDYtN2QzY2Y1MzAxYWI2I iwidCI6IjlkYmE0ODBjLTRmYTctNDJmNC1iYmEzLTBmYjEzNzVmYmU1ZiJ9, p. 27. Acesso em 27 de dezembro de 2023. [39] Ressalta-se que essa estimativa corresponde ao total de exames realizados em hospitais, inclusive aqueles internalizados pelos próprios hospitais, diante da ausência de dados ou estimativas sobre o percentual de exames realizados nesses estabelecimentos que é terceirizado. Tal estimativa corresponde, portanto, ao mercado potencial de terceirização de exames em hospitais. [40] Ato de Concentração n.º 08700.000754/2024-60.