Ato de Concentração Sumário nº 08700.002798/2024-24

SEI/CADE - 1384517 - Parecer PARECER Nº 194/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002798/2024-24 REQUERENTES: Importadora e Exportadora de Cereais S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Importadora e Exportadora de Cereais S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios - supermercados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Importadora e Exportadora de Cereais S.A. ("IMPRA") A IMPRA é uma empresa do Grupo Imec, o qual atua principalmente no segmento de varejo alimentar de autosserviço sob as bandeiras Supermercados Imec e Desco Atacado. As lojas do Grupo Imec estão localizadas no Rio Grande do Sul. O Grupo Imec também atua na fabricação de produtos de padaria (atividade primordialmente cativa) e no beneficiamento de arroz. A estrutura societária atual da IMPRA é detalhada na tabela abaixo: Tabela 1|IMPRA| Estrutura Societária fonte: Requerentes. O Grupo IMEC auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WMS Supermercados do Brasil Ltda.

("WMS") A WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1380747) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381620) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pelo IMPRA, de dois imóveis não operacionais localizados em Xangri-lá/RS[2] e Imbé/RS[3] ("Ativos-Objeto"), atualmente detidos pelo Grupo Carrefour. No passado, o Grupo Carrefour operou dois supermercados sob a bandeira Nacional nos Ativos-Objeto.

Após a Operação, o Grupo Imec pretende utilizar os Ativos-Objeto [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a o Grupo Imec, ela representa uma oportunidade de expandir sua atuação no varejo de alimentos, possibilitando sua entrada em municípios onde ainda não está presente. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a IMPRA é uma empresa do Grupo Imec, o qual atua principalmente no segmento de varejo alimentar de autosserviço sob as bandeiras Supermercados Imec e Desco Atacado. As lojas do Grupo Imec estão localizadas no Rio Grande do Sul. Já a WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers.

O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. Como dito anteriormente, a Operação trata-se da aquisição, pelo IMPRA, de dois imóveis não operacionais localizados em Xangri-lá/RS e Imbé/RS, atualmente detidos pelo Grupo Carrefour. Com essa aquisição, o Grupo Imec representa uma oportunidade de expandir sua atuação no varejo de alimentos. Constata-se que, segundo os precedentes do CADE, o segmento de varejo alimentar é definido na dimensão produto, como[4]: "venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)"[5]. Já na dimensão geográfica, o Cade vem adotando a definição do mercado relevante como o tempo de deslocamento de carro entre a loja objeto e seus potenciais concorrentes[6]. Conforme explicação da Superintendência-Geral em precedentes recentes[7]: Se a loja-alvo possuir grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compras) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 10 minutos de deslocamento;

Se a loja-alvo possuir médio porte (supermercado com pelo menos 3 checkouts) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 10 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 15 minutos de deslocamento; Se a loja-alvo possuir grande porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento, e (ii) supermercados de porte similar em até 20 minutos de deslocamento; e Se a loja-alvo possuir médio porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte em até 20 minutos de deslocamento, e (ii) lojas de grande porte em até 30 minutos de deslocamento por carro. No caso de municípios com menos de 200.000 habitantes, por sua vez, o CADE costuma descartar a metodologia de “área de influência” e considerar que o mercado relevante afetado corresponderia à área do município como um todo. A Operação não acarretará integrações verticais ou sobreposições horizontais, pois os supermercados anteriormente operados pelo Grupo Carrefour nos Ativos-Objeto encontram-se fechados[8], não detendo qualquer participação de mercado. Além disso, o Grupo Imec não possui lojas no entorno ou sequer nos mesmos municípios[9] dos Ativos-Objetos. Portanto, a Operação representará a entrada do Grupo Imec nos municípios Xangri-lá/RS e Imbé/RS.

Vale ressaltar que, de acordo com os autos, todos os municípios em que o Grupo Imec possui lojas em Operação estão a pelo menos 100km (ou 1h30) distantes de ambos os Ativos-Objeto. Em relação à fabricação de produtos de padaria e o beneficiamento de arroz, atividades secundárias do Grupo Imec, entende-se não haver integração vertical propriamente dita entre tais atividades e os Ativos-Objeto, pois, de acordo com os autos, (i) a fabricação de produtos de padaria é uma atividade primordialmente cativa (comercialização dos produtos em lojas do próprio Grupo Imec); e (ii) a Operação trata da aquisição de imóveis não operacionais, não empresas – o Grupo Imec não adquirirá rede varejista que poderia ser considerada potencial compradora de seus produtos (arroz e itens de padaria). Além disso, é informado que o arroz beneficiado pelo Grupo Imec é comercializado principalmente para agentes localizados em [Acesso Restrito] que sequer atuam na região Sul do Brasil, onde se localizam os Ativos-Objeto. De qualquer maneira, para fins de transparência, esclareceram as Partes que, em 2023, o Grupo Imec beneficiou apenas [Acesso Restrito] da produção de arroz no Brasil na safra 2023/2024[10]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Localizada em: Av. Paraguassu, nº 5509, Xangri-lá/RS, CEP 95555-000. [3] Localizada em: Av. Rio Grande, nº 10, Imbé/RS, CEP 95625-000 [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição, Hermes - Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Ltda. e Jerónimo Martins, SGPS, S.A.); 08012.009959/2003-34 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas S.A.); 08012.000043/2006-61 (Huntail Participações Ltda. e Modelo Investimento Brasil S.A.); 08012.014128/2007-16 (Santa Inês Comercial e Participações Ltda. e Mercantil Rodrigues Ltda.); 08012.009118/2008-31 (Sonda Supermercados Exportação e Importação Ltda. e Comercial Zimbreira Ltda.); 08012.008922/2009-84 (Mateus Supermercados Ltda. e Supermercados Liliane Ltda.); 08012.011699/2010-96 (GBarbosa Comercial Ltda. e Serrana Empreendimentos e Participações Ltda.); 08012.002916/2011-38 (Companhia Brasileira de Distribuição e Sendas Distribuidora S.A.);

08700.004910/2014- 90 (Companhia Sulamericana de Distribuição e Amigãolins Supermercado Ltda.); 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.001054/2019-25 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); e 08700.000212/2020-63 (DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [5] §59 do Parecer SG nº 13/2018, Doc. SEI nº 0552498, no Ato de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. e outras); 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); 08700.008934/2022-28 (J. Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda., Torino Fundo de Investimento Imobiliário e Makro Atacadista S.A.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago Supermercados Ltda. e Peralta Comércio e Indústria Ltda. e outras); 08700.003437/2022-33 (Emise Supermercados Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); 08700.008934/2022-28 (J. Pinto Comércio de Alimentos Ltda. e Companhia Brasileira de Distribuição); e 08700.001237/2023-27 (Irmãos Muffato S.A.; Auto Posto Muffato Ltda. e Torino Fundo de Investimento Imobiliário). [8] Encontram-se fechados desde [Acesso Restrito]. [9] Os municípios em queno Grupo Imec possui lojas em operação são:

Lajeado/RS, Rio Pardo/RS, Pantano Grande/RS, Encantado/RS, Candelária/RS, Cachoeira do Sul/RS, Venâncio Aires/RS, Montenegro/RS, Bento Gonçalves/RS, Santa Cruz do Sul/RS, Farroupilha/RS, Vacaria/RS, Dois Irmãos/RS, Charqueadas/RS, Taquara/RS, Esteio/RS, Porto Alegre/RS, Alvorada/RS, Campo Bom/RS e Sapiranga/RS. [10] Vide https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/politicaagricola/todas-publicacoes-de-politica-agricola/sumarios-executivos-de-produtos-agricolas/arroz-pdf/view).