Ato de Concentração Sumário nº 08700.003901/2024-53

SEI/CADE - 1402350 - Parecer PARECER Nº 282/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003901/2024-53 REQUERENTES: Viezzer Participações Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Viezzer Participações Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: varejo de autosserviço. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Viezzer Participações Ltda. (“Viezzer”) A Viezzer é uma empresa detida por pessoas físicas[1] e faz parte do Grupo Viezzer, que atua primordialmente no varejo alimentar de autosserviço em Canoas/RS, Esteio/RS e Porto Alegre/RS. O Grupo Viezzer também possui atividades limitadas em outros segmentos, como comércio varejista de móveis, construção de edifícios e locação de imóveis (pequenas lojas no entorno das unidades de varejo alimentar Viezzer e imóveis residenciais), fabricação de produtos de padaria e confeitaria (apenas cativa), entre outros. O Grupo Viezzer auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WMS Supermercados do Brasil Ltda.

(“WMS”) A WMS é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour, controlada em última instância por Carrefour S.A., empresa-mãe do Grupo Carrefour, localizada na França. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço, atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1397447) Data da notificação 06/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 306, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2024 (SEI 1399336) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Viezzer, de imóvel não operacional localizado na Av. Boqueirão, nº 3227, Canoas/RS (“Ativo-Objeto”) atualmente detido por WMS (a “Operação”).

No passado, o Grupo Carrefour operou um supermercado no Ativo-Objeto. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Viezzer, ela representa uma boa oportunidade de investimento imobiliário, mediante a aquisição de ativo localizado em importante via de Canoas/RS. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comércio varejista de autosserviço Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, o Ativo-Objeto localiza-se em Canoas/RS, município em área urbana e com população de aproximadamente 347.657 pessoas[2] e, antes de seu fechamento, era operado pelo Grupo Carrefour como supermercado sob a bandeira Todo Dia.

As Partes argumentam que a Operação não envolve integrações verticais ou sobreposições horizontais, uma vez que o supermercado anteriormente operado no Ativo-Objeto encontra-se fechado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], constituindo, consequentemente, mero imóvel que poderia ser utilizado para diversas finalidades, não importando acréscimo de participação de mercado ao Grupo Viezzer (as Requerentes informaram, nesse sentido, que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). As Partes ainda acrescentaram que as atividades do Grupo Viezzer abrangem a fabricação de produtos de padaria e confeitaria. Neste ponto, consideraram que, em conformidade com precedente do CADE[3], não haveria integração vertical entre tais atividades e o Ativo-Objeto, pois (i) a fabricação de produtos de padaria e confeitaria é uma atividade primordialmente cativa (comercialização dos produtos em lojas do próprio Grupo Viezzer); e (ii) a Operação trata da aquisição de imóvel não operacional, não empresas, de forma que o Grupo Viezzer não adquirirá rede varejista que poderia ser considerada potencial compradora de seus produtos. Além disso, as Requerentes esclareceram que o Grupo Viezzer não opera estabelecimentos do tipo atacado de distribuição (i.e., distribuição de produtos primordialmente alimentícios, bebidas e outros bens a pequenos varejistas, hotéis, churrascarias, açougues, lojas de conveniência, entre outros) e não registrou faturamento com essa atividade em 2023.

Conservadoramente, em linha com os precedentes do CADE, para o presente caso será considerada, contudo, sobreposição horizontal no segmento de varejo alimentar de autosserviço entre o Ativo-Objeto antes operado pelo Grupo Carrefour e as atividades do Grupo Viezzer neste setor em um hipotético cenário concorrencial considerando o Ativo-Objeto como uma loja ainda em operação. O mercado de varejo de autosserviço, de acordo com a jurisprudência do CADE[4], é definido na dimensão produto como a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. Ainda, na dimensão produto, em precedentes mais recentes[5] , tem sido adotado o entendimento de que: Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e, por outro lado, Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar[6].

No que tange à dimensão geográfica do mercado relevante, o CADE adotou, por diversas vezes, o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[7], que estabelece como referência o escopo municipal quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[8]. Contudo, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes, o CADE já considerou a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras[9]. Mais recentemente, esta Superintendência-Geral ("SG") propôs um novo método de aferição da área de influência[10], a partir de metodologia que busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento por carro medido em minutos a partir deste ponto central[11]. Com base nessa metodologia, foram definidas as seguintes delimitações para a zona de influência: Se a loja-alvo possuir grande porte (hipermercados, atacarejos e clubes de compras) e estiver localizada em área urbana[12], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[13] localizados a até 10 (dez) minutos;

Se a loja-alvo possuir médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs) e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento; Se a loja-alvo possuir grande porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 (vinte) minutos; Se a loja-alvo possuir médio porte e estiver localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento por carro. No entendimento desta SG, a apresentação de outras definições de mercado na dimensão geográfica pode ser descartada quando a utilização da metodologia de tempo de deslocamento ou da área do município (conforme aplicável) forem conclusivas para a análise concorrencial[14]. Nesse sentido, com base nos precedentes do CADE e nas informações apresentadas pelas Partes, as seguintes definições de mercado seriam aplicáveis: (i) na dimensão produto, devem ser considerados todos os supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra com ao menos três check-outs;

e (ii) na dimensão geográfica, os concorrentes dentro dos tempos de deslocamento de carro delineados no item II da zona de influência mencionado acima. Segundo as Partes informaram, o Grupo Viezzer possui atualmente nove lojas de varejo alimentar de autosserviço no estado do Rio Grande do Sul, todas operadas como supermercados sob a bandeira Viezzer. Com base no tempo de deslocamento definido, haveria, portanto, sobreposição horizontal entre o Ativo-Objeto e apenas cinco lojas do Grupo Viezzer na cidade Canoas/RS. As Requerentes apresentaram a estrutura de mercado detalhada, com os dados sobre os estabelecimentos de varejo alimentar de autosserviço localizados na área em torno do Ativo-Objeto, levantados com base em pesquisas de inteligência de mercado internas das Requerentes: Tabela 1 – Estrutura de mercado detalhada - 2024[15][16] Fonte: Requerentes[17]. Em resumo, a tabela a seguir exibe as estimativas de participação das Requerentes no mercado de varejo de autosserviço antes e após a Operação: Tabela 2 – Market share no mercado de varejo de autosserviço - 2024 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Viezzer no mercado de varejo de autosserviço no cenário pós-operação seria de 13,5%, abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Ademais, mesmo que se considerasse o Ativo-Objeto como uma loja em operação, ele e as outras três lojas do Grupo Carrefour em seu entorno deteriam participação de mercado combinada de 18,7%. Com a alienação do Ativo-Objeto, a participação do Grupo Carrefour seria reduzida para 17,6%. Ao mesmo tempo, a participação de mercado do Grupo Viezzer, atualmente em 12,4%, aumentaria de forma não significativa para 13,5%, inferior àquela detida pelo Grupo Carrefour anteriormente. Desta forma, a presente operação diminuiria a concentração no mercado, criando um player de porte similar ao Grupo Carrefour no entorno do Ativo-Objeto. Por fim, as Partes ressaltaram que Grupo Carrefour optou, recentemente, por encerrar a operação de lojas dessa bandeira devido ao seu baixo desempenho operacional[18]. Assim, não seriam fontes relevantes de pressão competitiva em Dias D’Ávila mesmo antes de seu fechamento. Conforme já reconhecido pelo CADE[19], a constatação de problemas de desempenho comercial e/ou financeiro deste supermercado reforça o argumento de que a Operação não gera preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme as Partes informaram , a Viezzer é integralmente detida por pessoas físicas, a saber: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Fonte: IBGE, conforme dados obtidos no último censo realizado em 2022. Vide: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/rs/canoas/panorama. Acesso em 22.5.2024. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.002798/2024-24 (Importadora e Exportadora de Cereais S.A. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.). [4] Vide: AC nº 08700.005364/2019-19; AC nº 08700.004566/2020-87; AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.001946/2022-21; AC nº 08700.003915/2023-96 ; AC nº 08700.001936/2024-58 e AC nº 08700.000678/2024-92. [5] De forma geral, o CADE vinha adotando entendimento no sentido de que pontos comerciais dos formatos supermercado, hipermercado e atacarejo faziam parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se da definição as várias formas de pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres e açougues, além de pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs). Contudo, ao analisar operações mais recentes envolvendo unidades de atacarejo, prevaleceu o entendimento de que não se deve incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos. Assim, os precedentes mais recentes consideraram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra.

Nesse subconjunto, destaca-se, devem estar incluídas apenas as unidades que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das unidades-alvo da operação em termos de porte e de estrutura. Em outras palavras, o entendimento é de que lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não ocorre. [6] Essa regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração: AC nº 08700.000752/2020-47, AC nº 08700.002458/2020-70, AC nº 08700.003978/2021-81 e AC nº 08700.003654/2021-42. O critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de unidades-alvo classificadas como hipermercado ou atacarejo pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: (i) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs maior ou igual à média de check-outs das Requerentes no mercado relevante; (ii) caso a unidade-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da unidade-alvo. [7] Cf. PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [8] Vide:

AC nº 08700.002437/2021-35, AC nº 08700.004566/2020-87 e AC nº 08700.005364/2019-19. [9] Vide: AC nº 08700.005019/2018-02 e AC nº 08700.007277/2018-15. [10] Vide: AC nº 08700.002437/2021-35; AC nº 08700.002595/2022-76; AC nº 08700.003437/2022-33; AC nº 08700.001237/2023-27; AC nº 08700.003915/2023-96; AC nº 08700.001936/2024-58 e AC nº 08700.000678/2024-92. [11] A aferição do tempo de deslocamento deverá ser feita por simulação de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas, a ser feita em um dia de sábado no horário das 11h através do serviço Google Maps. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado às delimitações para a zona de influência. [12] Conforme definição do IBGE. [13] Classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto, mencionada na nota de rodapé 5. [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.004804/2022-16 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Carraro & Rocha Ltda.).

[15] Segundo as Requerentes, obteve-se o tempo de deslocamento de carro calculado a partir do Ativo-Objeto, conforme melhores informações disponíveis no Google Maps em 26.4.2024 e 27.4.2024, simulando condições de um dia de sábado, às 11h00. [16] As Partes esclareceram que, apesar do nome semelhante, Grupo Zaffari e Comercial Zaffari são chainleaders distintos. O Grupo Zaffari opera lojas sob as bandeiras Bourbon e Zaffari, enquanto as lojas Comercial Zaffari levam as bandeiras Stok Center e Comercial Zaffari. Vide https://www.grupozaffari.com.br/grupo-zaffari/super-e-hipermercados/ e https://comercialzaffari.com.br/institucional/. [17] De acordo com as Partes, a estrutura de oferta apresentada foi elaborada considerando: (i) dados internos das Requerentes; e (ii) as melhores informações publicamente disponíveis em abril de 2024 sobre lojas de concorrentes, obtidas por meio da inteligência de mercado das Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [18] Vide https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/32539bbc-7be4-42e1-a485-98a052dc3a81/759d4077-ec76-9f0d-2f94-792fc2e23427?origin=1 (p. 10): “Até meados de 2024, a bandeira Todo Dia não fará mais parte do nosso portfólio (...), uma vez que essas lojas estão em déficit operacional”. Acesso em 13/06/2024. [19] Nesse sentido, vide o Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42 (Atacadão S.A. Grupo e Big Brasil S.A.):

“O que se verificou no caso concreto é que a grande maioria das lojas do Grupo BIG tiveram queda de faturamento nominal entre 2016-2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tal aspecto foi sempre destacado pela SG, em diversos mercados relevantes, como um argumento de reforço para afastar preocupações concorrenciais” (parágrafo 566 do Voto do Conselheiro Relator, SEI 1072447).