Ato de Concentração Sumário nº 08700.002625/2024-14

SEI/CADE - 1384526 - Parecer parecer nº 195/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002625/2024-14 REQUERENTES: Dallasanta Empreendimentos e Incorporações Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dallasanta Empreendimentos e Incorporações Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Pedido de não conhecimento. Indicação de que o ativo está inativo no momento e a destinação específica do imóvel será distinta da atual. Posto de combustível se enquadra como ativo essencial e que confere capacidade produtiva ao adquirente, apesar de não estar operante. Configuração da hipótese prevista no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Conhecimento. Mercado afetado: revenda de combustível líquido. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Dallasanta Empreendimentos e Incorporações Ltda. ("Dallasanta" ou "Compradora") A Dallasanta é uma empresa do ramo imobiliário comercial e residencial focada na região Sul do Brasil. Seu grupo econômico (“Grupo Dallasanta”) atua, primordialmente, em diferentes segmentos do mercado imobiliário, tais como locação de imóveis comerciais (incluindo gestão de construção e administração de empreendimentos), incorporação residencial e loteamento de condomínios horizontais.

O Grupo Dallasanta auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("WMS") A WMS é subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado a seguir. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1378234) Data da notificação 19/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 202 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 (1378872) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Dallasanta, de imóvel não operacional localizado na Rua Ernesto Alves, Paul Harris, 291, 285 – área A, Santa Cruz do Sul/RS ("Ativo-Objeto"), atualmente detido pelo Grupo Carrefour. No passado, o Grupo Carrefour operou uma loja de hipermercado e um posto de combustível no Ativo-Objeto. Após a Operação, a Dallasanta pretende utilizar o Ativo-Objeto[ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, para a Dallasanta, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento imobiliário. Para o Grupo Carrefour, ela representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Inicialmente, vale destacar que todos os grupos envolvidos na operação registraram faturamentos superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art.

88 da Lei 12.529/11[2] e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, de acordo com as informações das Requerentes referenciadas na seção I. Portanto, os requisitos legais de faturamento foram cumpridos, restando a avaliar o enquadramento no art. 90 da referida Lei. Apesar do atingimento dos patamares legais de faturamento, as Partes informaram que: "A operação ora submetida à apreciação deste e. CADE envolve mera aquisição, pela Dallasanta, de imóvel não operacional (“Ativo-Objeto”) do Grupo Carrefour, em que já foram operados um hipermercado e um posto de combustível (“Operação”). Esse imóvel não é utilizado para o exercício de empresa e a Dallasanta pretende, no momento desta notificação, destiná-lo a atividade totalmente distinta daquela anteriormente empregada pelo Grupo Carrefour. Por esse motivo, as Requerentes respeitosamente entendem a Operação não configura um ato de concentração, conforme definido no art. 90 da Lei nº 12.529/11." Resumidamente, elas alegam que (i) o Ativo-Objeto não é operacional e, portanto, não possui faturamento ou participação de mercado, não constituindo parte de empresa; (ii) o Grupo Dallasanta não atua no setor de varejo alimentar de autosserviço e de revenda de combustível – o Ativo-Objeto era anteriormente utilizado para tais atividades pelo Grupo Carrefour – e utilizará o terreno como mero insumo para desenvolvimento de outros negócios – [ACESSO RESTRITO], após a realização de investimentos pela empresa.

Cabe destacar que, recentemente, esta Superintendência-Geral ("SG") na análise dos Atos de Concentração n° 08700.000735/2024-33 (Itajaí Street Mall Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda.) e nº 08700.001216/2024-92 (Aujjo Participações Imobiliárias Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda.) analisou de forma mais aprofundada operações de aquisições de imóveis com as características citadas. Neste sentido, esta SG concluiu que a aquisição de imóvel com destinação diferente da que seria dada pelo comprador não deveria ser conhecida, considerando as seguintes condições (constatadas nos casos acima citados): (i) o comprador não tinha atuação na atividade que era destinada até então o imóvel; (ii) o ativo foi considerado não-essencial para a atividade que o comprador iria desenvolver no imóvel; (iii) o imóvel daquele caso precisaria de modificações estruturais e investimentos, fazendo o ativo estar naquele momento distante da atividade empresarial projetada para ele; e (iv) o imóvel não geraria incremento de capacidade produtiva para a compradora por si só (sem os investimentos previstos). Dessa forma, os casos acima citados reforçam o entendimento deste Conselho sobre a necessidade de analisar a relação do imóvel objeto de ato de concentração com o desenvolvimento de atividade econômica por parte da adquirente.

Assim, os precedentes caminham no sentido de considerar a essencialidade do ativo, a sua destinação específica e sua capacidade de incrementar a capacidade produtiva da adquirente como características que ensejam o enquadramento da operação no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011. Contudo, no caso em tela o posto de combustível localizado no Ativo-Objeto constitui um ativo essencial ao desenvolvimento de atividade econômica (no caso, a revenda de combustível líquido) e que confere capacidade produtiva, sendo muito distinto de um imóvel que demande investimento para torná-lo operacional na oferta de bens ou serviços, como configurado nos referidos precedentes. De fato, a Operação em análise se assemelha ao Ato de Concentração nº 08700.003502/2020-69 (Requerentes: Eindom Empreendimentos Imobiliários S.A. e Itaparica S.A. Empreendimentos Turísticos) onde esta Superintendência-Geral concluiu que: 23. O argumento apresentado pelas Requerentes de que o comprador não atua no mercado onde se insere o ativo é indiferente para a análise de conhecimento, como se extrai do arcabouço normativo atual, devendo esta matéria ser enfrentada na análise de mérito do caso concreto. Tampouco importa para a subsunção de ato de concentração a alegação de que o comprador não vislumbra atualmente uma destinação para o ativo, uma questão deliberadamente privada.

Nesta perspectiva, em linha com os entendimentos pretéritos do CADE, esta SG conclui que a presente operação deve ser conhecida, pois a Operação representa uma forma inorgânica (via concentração) de possibilidade de atuação no segmento de revenda de combustíveis, motivo pelo qual se enquadra nos ditames do inciso II do art. 90 c/c art. 88, incisos I e II, da Lei nº 12.529/11, devendo ser conhecida. VII. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Dallasanta, de imóvel no qual o Grupo Carrefour operava uma loja de hipermercado (varejo alimentar de autosserviço) e um posto de combustível (revenda de combustível). Segundo as Requerentes, a Dallasanta é uma empresa do ramo imobiliário comercial e residencial focada na região Sul do Brasil. Já o Grupo Dallasanta atua, primordialmente, em diferentes segmentos do mercado imobiliário, tais como locação de imóveis comerciais (incluindo gestão de construção e administração de empreendimentos), incorporação residencial e loteamento de condomínios horizontais. As Requerentes esclarecem que, atualmente, o Grupo Dallasanta não oferta quaisquer produtos ou serviços no setor de varejo alimentar de autosserviço e de revenda de combustível, ou atua em quaisquer mercados a montante ou a jusante.

Ademais, mesmo considerando a destinação atualmente pretendida do Ativo-Objeto [ACESSO RESTRITO], a Operação não geraria sobreposição horizontal como será apresentado a seguir. Os precedentes do CADE [3] [ACESSO RESTRITO] Sob a perspectiva geográfica, [4] [ACESSO RESTRITO] Com relação [5] [ACESSO RESTRITO] Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. IX. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (a lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica). [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide nota de rodapé acima. [5] Vide nota de rodapé [3].