Ato de Concentração Sumário nº 08700.002964/2024-92

SEI/CADE - 1388168 - Parecer parecer nº 215/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002964/2024-92 REQUERENTES: Aujjo Bahia Empreendimentos Ltda. e bompreço Bahia Supermercados Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aujjo Bahia Empreendimentos Ltda. e Bompreço Bahia Supermercados Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de imóveis comerciais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I Aujjo Bahia Empreendimentos Ltda. ("Aujjo" ou "Compradora") A Aujjo é uma empresa constituída em 2024 para atuar na compra, venda e locação de imóveis próprios. Seu grupo econômico atua em diferentes segmentos como incorporação imobiliária, loteamento de imóveis próprios, serviços de engenharia e arquitetura, comércio atacadista de mercadorias em geral, fabricação de produtos de higiene, geração de energia e entre outros. O Grupo Aujjo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Bompreço Bahia Supermercados Ltda. ("Bompreço") A Bompreço é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour.

No Brasil, o Grupo Carrefour opera atacados de autosserviço e atacados de entrega (Atacadão), hipermercados (Carrefour), supermercados (Carrefour Bairro e Carrefour Market), clubes de compra (Sam’s Club) e lojas de conveniência (Carrefour Express), além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers. O Grupo Carrefour também (i) opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas; e (ii) oferece crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF. O Grupo Carrefour auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1383958) Data da notificação 02/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 228 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (1383942) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Aujjo, de fração de 70% de imóvel localizado na Avenida Antônio Carlos Magalhães, nº 3650, Salvador/BA, atualmente detida pelo Grupo Carrefour[1]. No passado, o Grupo Carrefour operou uma loja de hipermercado no Ativo-Objeto.

Há também, no mesmo terreno, uma construção atualmente locada [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, a Aujjo pretende utilizar o Ativo-Objeto [2] [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, para a Aujjo, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento imobiliário. Para o Grupo Carrefour, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Aujjo, de fração de 70% de imóvel no qual o Grupo Carrefour operava uma loja de hipermercado (varejo alimentar de autosserviço), havendo também no mesmo terreno, como visto acima, uma construção atualmente [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a Aujjo é uma empresa constituída para atuar na compra, venda e locação de imóveis próprios.

Seu grupo econômico atua nos segmentos de incorporação imobiliária, loteamento de imóveis próprios, serviços de engenharia e arquitetura, comércio atacadista de mercadorias em geral, fabricação de produtos de higiene, geração de energia dentre outros. As Requerentes esclarecem que, atualmente, a Aujjo não oferta quaisquer produtos ou serviços no setor de varejo alimentar de autosserviço. Ademais, mesmo considerando a destinação atualmente pretendida do Ativo-Objeto [ACESSO RESTRITO], a Operação não geraria sobreposição horizontal ou integração vertical como será apresentado a seguir. Os precedentes do CADE [3] [ACESSO RESTRITO] Sob a perspectiva geográfica, [4] [ACESSO RESTRITO] Com relação [5], [ACESSO RESTRITO] Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. Por fim, a Aujjo afirma que suas atividades no segmento de [ACESSO RESTRITO]. No que tange ao mercado de imóveis comerciais para locação, o CADE costuma analisar esse segmento a partir de sua finalidade comercial (e.g. industriais, escritórios e varejo) e na dimensão geográfica considerando a abrangência municipal[6]. De qualquer forma, considerando a simplicidade da Operação, esta Superintendência-Geral ("SG") entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

Isso porque o grupo comprador não possui imóveis no município do Ativo-Objeto (Salvador/BA) que sejam explorados pelas empresas do próprio grupo ou alugados para terceiros, não atuando, portanto, no mercado de imóveis comerciais para locação em Salvador/BA. Em relação às atividades de atacado de distribuição do grupo econômico da Aujjo as Partes informam que sua atuação se limita ao estado de Pernambuco, enquanto o Ativo-Objeto se localiza no estado da Bahia. Contudo, a existência de precedentes do CADE[7] indicando que a dimensão geográfica do mercado atacado de distribuição poderia ser regional as Requerentes apresentaram o faturamento total do grupo econômico da Aujjo em 2023 (i.e., [ACESSO RESTRITO], incluindo outras atividades) indicando que o grupo deteria menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado de atacado de distribuição na região Nordeste (R$23.194.266.748,84) e menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no Brasil (R$ 229.144.700.000,00)[8]. Ressalte-se ainda que o hipermercado anteriormente operado pelo Grupo Carrefour no Ativo-Objeto encontram-se fechados, não detendo atualmente qualquer participação de mercado. De tal forma, ainda que se considerasse uma hipotética integração vertical entre os mercados de atacado de distribuição e de varejo alimentar de autosserviço, a Operação seria incapaz de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais. Por fim, no que tange à fabricação de produtos de higiene, as Partes declararam que [ACESSO RESTRITO].

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO] [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] Vide nota de rodapé acima. [5] Vide nota de rodapé [3]. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.001182/2023-55 (VBI/NewCo BlueMacaw Partners/Monetai/BlueMacaw) e nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.). [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.005009/2020-83 (OESA Comércio e Representações S.A. e Cerealista Nova Safra Ltda.); 08700.006209/2019-10 (OESA Comércio e Representações S.A. e DB Distribuidora de Alimentos Ltda.); 08700.005560/2019-93 (OESA Comércio e Representações S.A. e Frigonepi Comercial e Representação Ltda.); e 08700.007971/2017-51 (OESA Comércio e Representações S.A. e Baia Norte Produtos para Restaurantes Ltda.). [8] Ranking ABAD/Nielsen 2023, referente ao ano-base 2022. Disponível em https://distribuicao.abad.com.br/wp-content/uploads/2023/05/DB-339-online.pdf (pp.

30, 45, 106 e seguintes). Esclarece-se que os valores indicados acima referem-se às categorias (i) distribuidor com entrega; (ii) atacado generalista com entrega; e (iii) atacado de balcão – as quais representam 62,9% do tamanho do mercado indicado no referido Ranking. Ainda, utilizou-se a representatividade de cada estado no total indicado no Ranking como proxy para estimar o tamanho do mercado da região Nordeste (considerando apenas as categorias supracitadas), uma vez que não há dados mais precisos disponíveis sobre o tamanho do mercado regional.