Ato de Concentração Sumário nº 08700.003085/2024-88

SEI/CADE - 1389678 - Parecer PARECER Nº 221/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003085/2024-88 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e SYN Prop e Tech S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e SYN Prop e Tech S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR e Porto Alegre/RS. O Grupo XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. SYN Prop e Tech S.A. (“SYN” e, em conjunto com XP Malls, “Requerentes”) A SYN é uma companhia de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. A SYN é a empresa controladora do Grupo SYN. O Grupo SYN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1386227) Data da notificação 07/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 248, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2024 (SEI 1385653) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A potencial operação consiste na pretensão de o XP Malls adquirir, direta ou indiretamente, de entidades vinculadas à SYN, as seguintes participação em empreendimentos imobiliários dedicados à atividade de shopping centers: (i) 51% do Grand Plaza Shopping; (ii) 32% do Shopping Cidade São Paulo; (iii) 70% do Shopping Metropolitano Barra; (iv) 90% do Tietê Plaza Shopping;

(v) 85% do Shopping Cerrado; e (vi) 23% do Shopping D (conjuntamente, “Ativos-Objeto”). Segue abaixo a estrutura societária dos Ativos-Objeto antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária dos Ativos-Objeto antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o XP Malls, ela está em linha com sua estratégia de deter participações em shopping centers eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país. Para a SYN, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para os investidores, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital, além de estar alinhada com a sua estratégia empresarial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do seu regulamento. As Requerentes informaram que o XP Malls não possui participação em quaisquer shopping centers localizados no município de Goiânia/GO ou na área compreendida em um raio de 15km no entorno do Shopping Cerrado, apresentando abaixo a lista de ativos nos quais o XP Malls detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20%: Tabela 1 | Participações Diretas e Indiretas >20% | XP Malls[1] Fonte: Requerentes A SYN é uma companhia de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. A SYN é a empresa controladora do Grupo SYN. Especificamente no segmento de shopping centers, a SYN atua na prestação de serviços de administração de shopping centers (atualmente prestando esses serviços apenas para os shopping centers onde detém participação) e na locação de espaços comerciais em shopping centers (por meio de sua participação nos Ativos-Objeto).

Os Ativos-Objeto descritos na tabela 2 são detidos, direta ou indiretamente, por entidades do Grupo SYN: Tabela 2 | Lista de Ativos-Objeto e endereços Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação não suscita integrações verticais, uma vez que conforme informado, o XP Malls não atua no mercado de administração de shopping centers e não oferta quaisquer outros serviços ou produtos que possam ser considerados insumos para as atividades dos Ativos-Objeto. Dadas as atuações das Requerentes, tem-se que a Operação gera sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, o qual é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional. As Requerentes apresentaram estimativas de market share considerando as seguintes localidades: No município do Rio de Janeiro/RJ, onde se localiza o Shopping Metropolitano Barra, bem como o Shopping Downtown e o Via Parque Shopping, que integram o Grupo XP Malls; No município de São Paulo/SP, onde se localizam o Shopping Cidade São Paulo, o Tietê Plaza Shopping e o Shopping D, bem como o Shopping Plaza Sul e o CJ Shops Jardins, que integram o Grupo XP Malls;

Na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do: Shopping Metropolitano Barra, a qual abrange o Shopping Downtown e o Via Parque Shopping, que integram o Grupo XP Malls; Shopping Cidade São Paulo, a qual abrange o Shopping Plaza Sul, o CJ Shops Jardins e o Internacional Shopping, que integram o Grupo XP Malls; Tietê Plaza Shopping, a qual abrange o CJ Shops Jardins, que integra o Grupo XP Malls; Shopping D, a qual abrange o Shopping Plaza Sul, o CJ Shops Jardins e o Internacional Shopping, que integram o Grupo XP Malls; e Grand Plaza Shopping, a qual abrange o Shopping Plaza Sul, que integra o Grupo XP Malls. A jurisprudência do CADE[2], em atos de concentração envolvendo shopping centers considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional.

Com base nessas considerações, foram apresentadas as seguintes informações sobre o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, apenas em relação às áreas onde haverá sobreposição de atividades entre o Grupo XP Malls e os Ativos-Objeto no cenário pós-operação. Essas áreas são: (i) Rio de Janeiro/RJ; (ii) uma região situada num raio de 15 km do Shopping Metropolitano Barra; (iii) São Paulo/SP; (iv) uma região situada num raio de 15 km do Shopping Cidade São Paulo; (v) uma região situada num raio de 15 km do Tietê Plaza Shopping; (vi) uma região situada num raio de 15 km do Shopping D; e (vii) uma região situada num raio de 15 km do Grand Plaza Shopping. Os dados apresentados consideram informações internas do XP Malls e da SYN sobre a área bruta locável (“ABL”) de seus próprios empreendimentos, bem como dados veiculados pela Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce) em relação aos empreendimentos concorrentes: Tabela 3 | Estrutura de mercado | Rio de Janeiro/RJ Tabela 4 | Estrutura de mercado | Raio de 15km a partir do Shopping Metropolitano Barra Fonte: Requerentes com base em dados da Abrasce.

Conforme tabelas 3 e 4 acima, relativas ao município do Rio de Janeiro/RJ e á área em um raio de 15km do Shopping Metropolitano Barra, a participação de mercado combinada do Shopping Metropolitano Barra (Ativo-Objeto localizado no Rio de Janeiro/RJ), do Via Parque Shopping e do Shopping Downtown (varejo dos blocos 5, 7 e 17) (ambos do Grupo XP Malls) é de apenas 8,16% no cenário municipal e 10,59% na área em um raio de 15km desse Ativo-Objeto[3]: Tabela 5 | Estrutura de mercado | São Paulo/SP Tabela 6 | Estrutura de mercado | Raio de 15km a partir do Shopping Cidade São Paulo Tabela 7 | Estrutura de mercado | Raio de 15km a partir do Tietê Plaza Shopping Tabela 8 | Estrutura de mercado | Raio de 15km a partir do Shopping D Fonte: Requerentes com base em dados da Abrasce. Conforme presente nas tabelas 5 a 8, também no município de São Paulo/SP e nas áreas em um raio de 15km do Shopping Cidade São Paulo, do Tietê Plaza Shopping e do Shopping D, a participação de mercado do Grupo XP Malls permanecerá inferior a 10% em todos os cenários: Tabela 9 | Estrutura de mercado | Raio de 15km a partir do Grand Plaza Shopping Fonte: Requerentes com base em dados da Abrasce. Por fim, também na área em um raio de 15km do Grand Plaza Shopping, a participação de mercado do grupo adquirente no cenário pós-Operação permanecerá em 7,54%.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta conjunta do XP Malls e dos Ativos-Objeto no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, nos municípios e cenários que consideram um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, estão abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes esclarecem que este e. CADE recentemente aprovou a aquisição, pelo XP Malls de aquisição indireta de fração ideal de 40% do Shopping Uberlândia (vide Ato de Concentração nº 08700.001486/2024-01). No entanto, eventual consumação dessa operação não afeta os mercados relevantes aqui analisados, já que nenhum dos Ativos-Objeto está localizado na mesma cidade que o Shopping Uberlândia.

[2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); n° 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); n° 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); n° 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); n° 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); n° 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); n° 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); n° 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [3] As Requerentes argumentam que: [ACESSO RESTRITO].