Ato de Concentração Sumário nº 08700.002491/2024-23

SEI/CADE - 1385939 - Parecer PARECER Nº 208/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002491/2024-23 REQUERENTES: Diálogo Engenharia e Construção S.A., Helbor Empreendimentos S.A., MPD Investimentos Imobiliários Ltda. e Hesa 119 – Investimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção S.A., Helbor Empreendimentos S.A., MPD Investimentos Imobiliários Ltda. e Hesa 119 – Investimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativo. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. Diálogo Engenharia e Construção S.A. (“Diálogo Engenharia” ou “Compradora”) A Diálogo Engenharia é uma sociedade anônima, integrante do Grupo Diálogo (“Grupo Diálogo”). O Grupo Diálogo atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais na Cidade de São Paulo. O Grupo Diálogo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Helbor Empreendimentos S.A. e MPD Investimentos Imobiliários Ltda.

(“Helbor” e “MPD Investimentos”, respectivamente, ou “Vendedoras”) A Helbor é uma incorporadora imobiliária e possui vasta experiência com a incorporação de empreendimentos residenciais e comerciais de padrões diversos, com foco no município de São Paulo e na região da Grande São Paulo. A MPD Investimentos é uma incorporadora imobiliária com foco no município de São Paulo. O Grupo Helbor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Hesa 119 – Investimentos Imobiliários Ltda. (“Hesa 119” ou “Empresa-Alvo”) A Hesa 119 é uma incorporadora imobiliária detida pela Helbor e pela MDP Investimentos com o propósito de desenvolver o empreendimento imobiliário envolvido nesta Operação. A composição societária da Hesa 119, segundo as Requerentes, é de 80% para a Helbor e 20% para a MPD. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1376822) Data da notificação 16/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 135, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/04/2024 (SEI 1378875) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Diálogo, da Empresa-Alvo, que detém o Imóvel situado na [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Diálogo, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios na Zona Leste de São Paulo, que permitirá seu desenvolvimento no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais, em especial para voltar a atuar nessa região. Para as Vendedoras, é uma oportunidade de capitalização e, consequentemente, otimização dos respectivos ativos detidos. Para a MPD Investimentos, o terreno de propriedade das Vendedoras se encontra área não estratégica para o desenvolvimento de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Por meio da Operação proposta, a CRW se tornará acionista na Empresa-Alvo, que ainda não possui atuação efetiva, mas atuará na incorporação de empreendimentos imobiliários, principalmente residenciais.

Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária de imóveis residenciais na Zona Leste de São Paulo e no município de São Paulo. A aquisição do Imóvel será realizada pela Compradora, de forma a permitir, após a incorporação imobiliária a ser registrada, a divisão da área e atribuição de unidades autônomas. Nesse contexto, conforme exposto, a Compradora desenvolverá um empreendimento de incorporação imobiliária de natureza mista, formada por [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIÁLOGO ENGENHARIA]. O mercado de incorporação imobiliária é definido na jurisprudência nos seguintes cenários na dimensão produto: mercado imobiliário de (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, segmentando ainda a venda da locação. Já na dimensão geográfica, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal, no caso de localidades com população inferior a 200 mil habitantes, ou (ii) no caso de município de médio ou grande porte, um cenário mais restrito como zona ou região ou até mesmo bairro[2]. As Requerentes argumentam que, sob a ótica do produto, a presente análise envolve o mercado relevante de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, tendo em vista que a Compradora desenvolverá um empreendimento de incorporação imobiliária essencialmente de natureza mista no Imóvel a ser adquirido, com futura comercialização de unidades essencialmente residenciais.

As Requerentes informam ainda que a Operação não acarreta uma sobreposição horizontal considerando o cenário do bairro Vila Carrão, visto que, nesta data, o Grupo Diálogo não possui empreendimentos residenciais lançados neste bairro. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo e (ii) e mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Leste do município de São Paulo. Para dimensionar o mercado do município de São Paulo foram utilizados os seguintes dados referentes ao ano de 2023: Tabela 1 – Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP | 2023[3]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIÁLOGO ENGENHARIA] Notas: (1) O VGV da Diálogo considera empreendimentos lançados e em obras; (2) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Diálogo ainda não vendida; (3) Somou-se ao VGV do Total do Mercado o VGV estimado para o empreendimento a ser construído no Imóvel. De acordo com as Requerentes, o cálculo do VGV total da Zona Leste do município de São Paulo/SP utilizou como proxy os dados do SECOVI/SP acerca das unidades residenciais lançadas em 2023. Como é possível notar do “Anuário do Mercado Imobiliário – 2023”[4], foram lançadas 76,1 mil unidades residenciais no município de São Paulo/SP em 2023, sendo 20,5 mil unidades na Zona Leste do referido município.

No cenário municipal, a participação de mercado conjunta das Requerentes fica abaixo de 10%. Com relação ao cenário por zona, ao fazer a divisão do VGV total do município de São Paulo/SP (R$ 43,9 bilhões) pelo número de unidades lançadas (76,1 mil) e multiplicar tal resultado pelo número de unidades lançadas na Zona Leste (20,5 mil), chegou-se ao valor de R$ 11.825.866.990,80. A esse valor, foi acrescido o VGV projetado das unidades residenciais do empreendimento a ser construído no Imóvel. Assim, será considerado como VGV total da Zona Leste o valor de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária na Zona Leste do município de São Paulo de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária – Zona Leste do Município de São Paulo – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIÁLOGO ENGENHARIA] Notas: (1) O VGV da Diálogo considera empreendimentos lançados e em obras; (2) Calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Diálogo ainda não vendida; e (3) Somou-se ao VGV do Total do Mercado o VGV estimado para o empreendimento a ser construído no Imóvel. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária na Zona Leste do município de São Paulo seria de [10-20]% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude, segundo as Requerentes, a Diálogo informa que, possivelmente, o empreendimento contará com [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DIÁLOGO ENGENHARIA]. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.000331/2022-88 (Direcional e Cyrela); 08700.005685/2021-38 (Altre e PNU); 08700.005484/2021-31 (CCISA114 e Lund RJ). [3] Anuário do Mercado Imobiliário 2023. Disponível em: chromeextension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuariosecovisp-2023.pdf. [4] Anuário do Mercado Imobiliário 2023. Disponível em: chromeextension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuariosecovisp-2023.pdf.