Ato de Concentração Sumário nº 08700.004097/2023-49

SEI/CADE - 1252431 - Parecer PARECER Nº 238/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004106/2023-00 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004097/2023-49) REQUERENTES: E&P Infraestrutura S.A. e Ultra Som Serviços Médicos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: E&P Infraestrutura S.A. e Ultra Som Serviços Médicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Serviços móveis de atendimento a urgências. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. E&P Infraestrutura S.A. ("E&P Infraestrutura" ou "Compradora") A E&P Infraestrutura faz parte do Grupo Elo, que desenvolve atividades de construção, instalação, conservação e obras rodoviárias. Entre os serviços oferecidos pelo Grupo Elo, encontram-se: (i) conservação de rotina rodoviária e urbana, (ii) recuperação de passivos ambientais, (iii) recuperação de obras de artes especiais (e.g., selagem e amarração de trincas, substituição de guarda-corpo, entre outros), (iv) terraplanagem, (v) pavimentação, (vi) obras civis, (vii) implantação e manutenção da infraestrutura de rede de fibra óptica e implantação de equipamentos e sistemas de comunicação para monitoramento de rodovia, e (viii) transbordo de resíduos sólidos provenientes da rodovia. O Grupo Elo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. São Francisco Resgate Ltda. ("São Francisco" ou "Empresa-Alvo") A São Francisco Resgate, que também integra o Grupo Hapvida por meio da Ultrasom Serviços Médicos S.A. ("Ultra Som" ou "Vendedora")[1], oferece serviços de emergência médica, que consistem no atendimento médico emergencial pré-hospitalar (primeiros socorros), resgate, remoção e transporte dos usuários (vítimas), para entes privados que são obrigados a oferecerem esses serviços, tendo em vista a natureza das suas atividades, tais como concessionárias de rodovias e de aeroportos ou plantas industriais, e está presente nos estados do Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Goiás. Os serviços são prestados por meio de uma frota de ambulâncias próprias e equipe especializada, isto é, profissionais da saúde devidamente habilitados (médicos, enfermeiros, técnicos de enfermagem, farmacêuticos, motoristas socorristas e demais profissionais). A São Francisco destaca que suas ambulâncias são de dedicação exclusiva às atividades da empresa e, portanto, não prestam serviço ao Grupo Hapvida. Atualmente, a São Francisco Resgate possui contratos vigentes com (i) 14 concessionárias de rodovias, (ii) 1 concessionária de aeroporto (Aeroporto Internacional de Guarulhos), e (iii) 2 plantas industriais[2], assim especificados: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O Grupo Hapvida é sediado em Fortaleza/CE, atua na prestação de serviços de saúde, contando com rede própria de hospitais, clínicas médicas e unidades de medicina diagnóstica, com foco no atendimento aos beneficiários de seus planos de saúde. O Grupo Hapvida direciona seus serviços de assistência médica de forma verticalizada, com atendimento prioritariamente realizado em rede própria. O atendimento de planos odontológicos, por sua vez, é realizado por meio de rede credenciada. O Grupo Hapvida auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1245152) Data da notificação 07/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 280, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2023 (SEI 1249693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em na aquisição pela E&P Infraestrutura de 100% das quotas da São Francisco. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a E&P Infraestrutura, ela faz parte da estratégia de expansão e complementariedade do portfólio de serviços oferecidos pela empresa às concessionárias de rodovias no Brasil. Por sua vez, para o Grupo Hapvida, a Operação representa uma boa oportunidade de monetização dos investimentos realizados para estabelecimento do negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades da Empresa-Alvo (remoção e transporte dos usuários (vítimas), para entes privados que são obrigados a oferecerem esses serviços, tendo em vista a natureza das suas atividades, tais como concessionárias de rodovias e de aeroportos ou plantas industriais), tem-se que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, tendo em vista que o Grupo Elo não possui qualquer atividade operacional relacionada ao mercado de serviços de emergência médica.

Apesar de os serviços de ambas as partes serem complementares, é possível também descartar uma eventual relação de verticalidade entre os serviços prestados pela São Francisco e o segmento de exploração de rodovias, diante dos esclarecimentos prestados pelas Requerentes em questionamento feito por esta CGAA5[3], a respeito de a Compradora possuir alguma concessão de rodovia, nos seguintes termos: "Conforme solicitado, confirmamos que nenhuma das empresas do Grupo Elo atua como concessionária de rodovias ou possui participação em concessionárias de rodovias. O Grupo Elo é, costumeiramente, subcontratado para prestar serviços terceirizados para as concessionárias. Como exemplo, e conforme consta do seu website, a empresa foi subcontratada pela CCR MSVIAS para prestar serviços de manutenção na rodovia BR163 no estado de Mato Grosso do Sul. Informamos, adicionalmente, que o campo do website referente ao estado do Maranhão é um equívoco que ainda não foi consertado, tendo em vista que a empresa não tem atuação no estado." Adicionalmente, as Requerentes afirmam que, no melhor conhecimento da E&P, não há integrantes do Grupo Elo que detenham participação igual ou superior a 10% do capital social ou votante de quaisquer empresas que desempenhem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas àquelas desempenhadas pela São Francisco Resgate.

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Ultra Som é subsidiária integral da Hapvida e pertencente ao Grupo Hapvida. [2] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [3] Vide SEI 1249663.