Ato de Concentração Sumário nº 08700.002745/2024-11

SEI/CADE - 1385892 - Parecer PARECER Nº 204/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002745/2024-11 Requerentes: Atiaia Energia S.A. e Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Atiaia Energia S.A. e Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A. Natureza da operação: constituição de consórcio. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Atiaia Energia S.A. ("Atiaia") A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis e faz parte do Grupo Cornélio Brennand (“GCB”). O GCB é um grupo econômico familiar brasileiro com atuação em quatro segmentos: (i) geração e comercialização de energia renovável; (ii) fabricação de vidros planos; (iii) fabricação de cimento; e (iv) desenvolvimento imobiliário. A Atiaia auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aché Laboratórios Farmacêuticos S.A. ("Aché") A Aché é um laboratório brasileiro que produz e comercializa medicamentos, cosméticos e suplementos para saúde humana.

A Aché faz parte do Grupo Aché e atua nos principais segmentos farmacêuticos – medicamentos sob prescrição e isentos de prescrição, dermomedicamentos, hormonais e suplementos alimentares –, com portfólio capaz de atender a diversas especialidades médicas. A Aché auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1378785) Data da notificação ou emenda 24/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 218, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (1381623) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de constituição de um consórcio (“Consórcio”) entre a Atiaia e Aché para futura exploração compartilhada de geração de energia elétrica pelo empreendimento UFV Maravilhas II (“Central de Geração”), uma usina fotovoltaica de propriedade da Atiaia localizada no município de Goiana, estado de Pernambuco.

A Central de Geração tem potência instalada total de 27MW e se encontra operacional desde 19 de dezembro de 2023, e, a partir de janeiro de 2025, a Aché terá parcela de seu consumo de energia atendida pela Central de Geração, em regime de autoprodução, nos termos do artigo 2º, II, do Decreto nº 2.003/1996. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes afirmaram que a Operação: "Para a Atiaia, que tem experiência no desenvolvimento, construção e implantação de projetos de geração de energia elétrica e é a titular da Central de Geração, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. Para a Aché, a Operação permitirá beneficiar-se da produção energética das usinas para autoconsumo e atingir os objetivos de redução de custos produtivos, tornando-se uma empresa ainda mais sustentável no longo prazo." A Operação está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Atividades de geração de energia elétrica pela Central de Geração e o consumo de energia elétrica pela Aché Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informaram as Partes, a Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis. Hoje, a Atiaia possui nove PCHs em operação (em Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Pernambuco), com aproximadamente 221 MW de potência instalada, duas PCHs préoperacionais (uma em Mato Grosso do Sul e uma em Goiás), uma com potência instalada de 22 MW e outra com 29,8 MW, quatro usinas fotovoltaicas em operação (duas na Bahia, com aproximadamente 45 MW de potência instalada e duas em Pernambuco, com potência instalada de 27 MW cada) e um complexo fotovoltaico pré-operacional (em Pernambuco), com 169,83 MW de potência. A Atiaia também possui outros projetos em desenvolvimento nos segmentos de energia hídrica, eólica, solar e híbrida. Além disso, a Atiaia controla a EST Energia S.A., uma SPE cujo objeto social consiste na geração de energia elétrica, mediante outorga de autorização para exploração e gestão de aproveitamento do potencial hidráulico da UHE Estrela, localizada no Rio Verde, na bacia hidrográfica do Rio Paraná, no estado de Goiás.

A UHE Estrela é um projeto hidrelétrico que está em fase de pré-operação, com potência estimada de 48,4 MW[1]. O Grupo Aché atua na produção e comercialização de medicamentos, cosméticos e suplementos para saúde humana. O Grupo atende uma variedade de países a partir de cinco plantas industriais localizadas em São Paulo/SP, Guarulhos/SP, Anápolis/GO, Londrina/PR e Cabo de Santo Agostinho/PE. Suas principais divisões de negócios são: Medicamentos sob prescrição médica; medicamentos isentos de prescrição médica (MIPs); produtos hormonais; dermomedicamentos; suplementos alimentares; dermocosméticos e cosméticos. O Grupo Aché não atua nos setores de geração e comercialização de energia elétrica. Portanto, a Operação não enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Aché e do Consórcio. Há apenas uma potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica pela Central de Geração e o consumo de energia elétrica pela Aché. O CADE tem definido, em precedentes[2] , que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[3] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL). Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. As Requerentes informaram que as participações da Atiaia no mercado de geração e comercialização de energia elétrica conforme a tabela a seguir: Tabela 1 - Estimativa de Participação da Atiaia no Mercado de Geração de Energia Elétrica - 2023 [ACESSO RESTRITO À ATIAIA] Fonte:

Requerentes com base em dados do Sistema de Informações da ANEEL (SIGA)[4] Como se percebe na tabela acima, a participação estimada da Atiaia seria de no máximo [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ATIAIA] no cenário de energia solar no subsistema nordeste. Dessa forma, a participação seria reduzida, não conferindo poder de mercado suficiente para a empresa alterar as condições concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica. No mercado de comercialização de energia elétrica, as Partes informaram que a Atiaia comercializou, no Brasil, em dezembro de 2023, [ACESSO RESTRITO À ATIAIA] MW médios , no ACL, e, [ACESSO RESTRITO À ATIAIA] MW médios, no ACR. Esses percentuais representariam menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À ATIAIA] do total de mercado comercializado no mesmo período[5] . O Grupo Aché informou que, em 2023, consumiu [ACESSO RESTRITO À ACHÉ] de energia elétrica no total. Desse montante, [ACESSO RESTRITO À ACHÉ] foi no ACL (mercado livre) e [ACESSO RESTRITO À ACHÉ] foi no ACR (mercado cativo). Esses montantes representariam uma parcela ínfima do consumo industrial no estado de Pernambuco que, segundo dados da EPE, totalizou cerca de 3.800 GWh em 2023.[6] Além disso, as Partes estimam que a Central de Geração será capaz de gerar [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Esse volume [ACESSO RESTRITO À ACHÉ].

As Partes, portanto, tem participação reduzida no mercado de comercialização de energia elétrica, de forma que a integração vertical não se mostra preocupante do ponto de vista concorrencial. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes também informaram que, além da Atiaia e suas subsidiárias, [ACESSO RESTRITO À ATIAIA], o GCB não possui outras empresas ativas nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica (ou mercados relacionados) no Brasil. [2] Ver AC nº 08700.004335/2023-16 (Belmonte Solar Holding S.A. e Grupo Mateus S.A.) e nº 08700.007182/2018-00 (Assuruá 5 Energia S.A., Água de Barra do Garças Ltda. e outras). [3] Ver AC nº 08700.001012/2024-51 (Belmonte Solar Holding S.A., Multiformato Distribuidora S.A., Raro Indústria de Alimentos Ltda. e Comercial Dahana Ltda.) e nº 08700.002424/2023-28 (Exata Participações em Energias Renováveis Ltda. e América Geração S.A.) [4] Disponível em https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-e-indicadores/geracao.

[5] Para as estimativas do total de mercado, dados do relatório InfoMercado mensal disponibilizado pela CCEE para dezembro de 2023, item 6 (contratos), tabela 8 (contratação por classe e tipo de contrato), disponíveis no link https://www.ccee.org.br/documents/80415/26906409/InfoMercado-mensal_dez_23_198.pdf/0f382015- 8a59-f98c-786f-a009a1e5cde4. Acesso em 11.3.2024. O total de mercado informado pelas Partes é de 129.705 MW médios no ACR e 50.577 MW médios no ACL. [6] Ver tabela Consumo Mensal de Energia Elétrica por Classe (regiões e subsistemas) disponível em https://www.epe.gov.br/pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/consumo-de-energia-eletrica, consultado em 09/05/2024.