Ato de Concentração Sumário nº 08700.002723/2024-43

SEI/CADE - 1385894 - Parecer PARECER Nº 205/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002723/2024-43 REQUERENTES: Infraestrutura Brasil Holding 32 S.A. e Raízen Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding 32 S.A. e Raízen Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração distribuída de energia elétrica Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura Brasil Holding 32 S.A. ("Élis Energia" ou "Compradora") A Élis Energia atua na geração distribuída de energia elétrica no Brasil, com foco no desenvolvimento, investimento, execução e gestão de usinas fotovoltaicas de geração distribuída. A Élis Energia é detida integralmente, em última instância, pelo Pátria Infraestrutura IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infra FIP IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O portfólio de empresas em que o Pátria Infra FIP IV possui controle e/ou participação de pelo menos 20% do capital social ou votante, incluindo a Élis Energia, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Raízen Energia S.A.

(“Raízen Energia” ou “Vendedora”) A Raízen é uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V., em conjunto, as suas controladoras. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participarem de outras sociedades. Fora do Brasil, o Grupo Raízen também atua no refino do petróleo. O Grupo Raizen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1379585) Data da notificação 24/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 220, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/05/2024 (SEI 1382281) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em proposta de aquisição, pela Élis Energia, da totalidade das ações representativas do capital social total e votante das Empresas-Alvo[1], que virão a ser constituídas, pela Vendedora – a Operação Proposta. De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição a ser desembolsado pela Élis Energia no fechamento da Operação Proposta é detalhado na Cláusula 3 do Contrato. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Élis Energia, representa uma oportunidade de expansão dos negócios na geração distribuída de energia elétrica no Brasil. Já para o Grupo Raízen, a Operação Proposta representa uma oportunidade financeira e comercial, na medida em que possibilita o retorno financeiro dos investimentos feitos em determinados empreendimentos de geração distribuída. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Élis Energia atua na geração distribuída de energia elétrica no Brasil, com foco no desenvolvimento, investimento, execução e gestão de usinas fotovoltaicas de geração distribuída.

A Élis Energia é detida integralmente, em última instância, pelo Pátria Infra FIP IV, um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos. Apresenta-se abaixo a lista de projetos de usinas de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelo Pátria Infra FIP IV[2] : Tabela 1 - lista de projetos de usinas de geração distribuída de energia elétrica no Brasil detidos pelo Pátria Infra FIP IV [Acesso Restrito] * Incluindo projetos em construção/não operacionais. ** Considerando a capacidade máxima de cada projeto, no caso de projetos ainda não operacionais. fonte: Requerentes As Empresas-Alvo serão constituídas como SPEs titulares de até [Acesso Restrito] projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil, conforme consta do Anexo “(A) – Descrição dos Projeto”, do Contrato. Apresenta-se abaixo a lista de projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil que virão a ser detidos pelas Empresas-Alvo[3] : Tabela 2 - lista de projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil que virão a ser detidos pelas Empresas-Alvo [Acesso Restrito] * Incluindo projetos em construção/não operacionais. ** Considerando a capacidade máxima de cada projeto, no caso de projetos ainda não operacionais. fonte: Requerentes Portanto, este Cade entende que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração de energia distribuída.

A geração distribuída é uma modalidade de geração de energia elétrica realizada junto ou próximo dos consumidores em que há uma conexão direta com a rede de distribuição local[4]. Regulamentada pelo Decreto-Lei nº 5.163/2004, Resolução nº 482/2012 da ANEEL e pela Lei nº 14.300/2022 que constituiu o Marco Legal da Geração Distribuída, a GD possibilita a geração de energia elétrica pelo próprio consumidor a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e abatimento da sua conta de energia por meio de créditos gerados com o excedente de energia da unidade[5]. Portanto, nesta modalidade, a energia produzida por unidades autoprodutoras é voltada para o consumo cativo do consumidor/cliente, sendo o excedente cedido gratuitamente à distribuidora local em troca de créditos que serão compensados futuramente pela distribuidora. De acordo com precedentes deste Cade[6], a geração distribuída de energia elétrica seria, sob dimensão produto, diferente da geração centralizada, “por se tratar da produção de energia pelo próprio consumidor, em usinas de micro ou minigeração de energia elétrica para consumo principalmente cativo”[7]. Isso quer dizer que “os ativos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia”[8].

Considerando isso, este Cade também indicou que não haveria integração vertical entre as atividades de geração distribuída de energia elétrica e comercialização de energia elétrica[9]. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho analisa o mercado pela dimensão nacional ou estadual[10]. Visto estes detalhamentos acerca do mercado de geração distribuída de energia elétrica, as Requerentes apresentam abaixo os dados referentes à capacidade de geração distribuída de energia elétrica dos grupos econômicos e ao potencial de capacidade de geração distribuída estimado após a Operação. Tabela 3 - Dados de Projetos e Capacidade de Geração Distribuída Pátria Infra FIP IV e Empresas-Alvo | Mercado Brasileiro [acesso restrito] * Incluindo projetos em construção/não operacionais. ** Considerando a capacidade máxima de cada projeto, no caso de projetos ainda não operacionais. fonte:

conforme dados extraídos do Painel Interativo para geração distribuída disponibilizado pela ANEEL[11] Sob a perspectiva estadual, apresentam-se abaixo os dados acerca da quantidade de projetos de geração distribuída de energia elétrica e capacidade de geração distribuída de energia elétrica detidos pelo Pátria Infra FIP IV e pelas Empresas-Alvo, bem como a representatividade de suas atividades em cada um dos estados em que ambos possuem projetos de geração distribuída de energia elétrica, conforme dados extraídos do Painel Interativo para geração distribuída disponibilizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) [12]: Tabela 4 - Dados de Projetos e Capacidade de Geração Distribuída Pátria Infra FIP IV e Empresas-Alvo | Estado de São Paulo [acesso restrito] Tabela 5 - Dados de Projetos e Capacidade de Geração Distribuída Pátria Infra FIP IV e Empresas-Alvo | Representatividade no estado do Mato Grosso [acesso restrito] Tabela 6 - Dados de Projetos e Capacidade de Geração Distribuída Pátria Infra FIP IV e Empresas-Alvo | Estado do Piauí [acesso restrito] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração distribuída de energia elétrica seria abaixo de 20% em todos os cenários apresentados (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Empresas-Alvo serão constituídas como SPEs titulares de até [acesso restrito às Partes]projetos de usinas de geração solar distribuída no Brasil, conforme consta do Anexo “(A) – Descrição dos Projeto”, do Contrato . Conforme estabelecido no Contrato, a Operação Proposta compreende apenas os projetos que tenham sido desenvolvidos e implementados sejam detidos por Empresas-Alvo até a data limite de 23 de dezembro de 2025. [acesso restrito às Partes]. [2] [acesso restrito ao Pátria]. A Infraestrutura Brasil Holding XXIV S.A. notificou ao CADE (por meio do Ato de Concentração nº 08700.007027/2023-42, aprovado em 10 de outubro de 2023) operação que envolveria a potencial aquisição direta ou indireta de SPEs titulares de determinados projetos de usinas de geração de energia solar distribuída no Brasil, detidas por Ebes Sistemas de Energia S.A. e Finco Assessoria Financeira Ltda.

Não obstante a aprovação do CADE, tal operação não foi e não será consumada, de modo que tais SPEs e seus projetos de usinas de geração de energia solar distribuída não serão integrados ao portfólio do Pátria Infra FIP IV. As Requerentes informaram que, exceto por empresas detidas pelo Pátria Infra FIP IV, nenhum outro fundo sob gestão do Pátria Investimentos possui controle e/ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de empresas que possuem atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado de geração distribuída de energia elétrica no Brasil. [3] [acesso restrito às Partes]. [4] Nos termos do artigo 14 do Decreto-Lei nº 5.163/2004: “considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador”. [5] Vide: https://www.gov.br/aneel/pt-br/assuntos/geracao-distribuida. [6] Ato de Concentração nº 08700.009039/2022-21 (Foxx URE-BA Ambiental S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP); Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002107/2020-69 (EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e UFV SP V Equipamentos Fotovoltaicos Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004480/2022-16 (Albioma Participações do Brasil, GreenYellow Brazil B.V.

e GreenYellow do Brasil Energia e Serviços.); e Ato de Concentração nº 08700.001573/2020-27 (Equinor Energy Ventures Fund B.V. e Micropower Comerc Energia S.A.) [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.009039/2022-21 (Foxx URE-BA Ambiental S.A. e Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.005800/2022-55 (Omega Energia S.A., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.). [10] Vide nota de rodapé nº 6. [11] Disponível na seguinte página https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-eindicadores/ geracao. Acesso em 27 de março de 2024. [12] Disponível em: https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/relatorios-e-indicadores/geracao. Acesso em 07 de maio de 2024.