Ato de Concentração Sumário nº 08700.002623/2024-17

SEI/CADE - 1385926 - Parecer PARECER Nº 207/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002623/2024-17 REQUERENTES: Remington Seeds Switzerland Sàrl e Seed Holdings LP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Remington Seeds Switzerland Sàrl e Seed Holdings LP. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: beneficiamento de sementes e produção e comercialização de sementes. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Remington Seeds Switzerland Sàrl ("Remington" ou "Compradora") A Remington é a holding do Grupo Remington, sediado nos Estados Unidos, que atua mundialmente na produção e beneficiamento de sementes, com presença nos Estados Unidos, na Europa e na América do Sul. No Brasil, o Grupo Remington atua por meio da Satus Ager e da ISS Brasil. A ISS Brasil realiza atividades de pesquisa e desenvolvimento (P&D) para o desenvolvimento de novas variedades de sorgo; licenciamento de informações genéticas sobre sementes de sorgo; produção de sementes básicas e comerciais; e venda de sementes básicas e comerciais de sorgo para seus licenciados. O Grupo Remington auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Seed Holdings LP ("Seed Holdings" ou "Empresa-alvo") A Seed Holdings é uma empresa sediada no Canadá que atua no Brasil somente por meio Satus Ager Brasil Serviços Agropecuários S.A. (“Satus Ager Brasil”) e suas subsidiárias (“Grupo Satus Ager”). A Seed Holdings possui como cotistas os grupos Remington e Victoria, com respectivamente, [ACESSO RESTRITO] de participação, e cotistas individuais. O Grupo Satus Ager atua na Argentina, Chile, México e Brasil e presta serviços de beneficiamento de sementes de milho e de sorgo e ocasionalmente, mediante solicitação de seus clientes (ou seja, as empresas de sementes), presta serviços de tolling (produção por encomenda), pelos quais realiza a reprodução de sementes a partir das sementes básicas e o serviço de beneficiamento dessas sementes em suas plantas. A Seed Holdings auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1378754) Data da notificação 19/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 214, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381618) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Remington, das participações detidas por Victoria South American Partners II LP e Mantra PE – Mantra Secondary Opportunities III SCA-SIF (conjuntamente “Victoria”) e um grupo de seis acionistas minoritários, pessoas físicas de nacionalidade argentina (conjuntamente os “Acionistas Individuais”), na Seed Holdings, na qual a Remington já figura atualmente como a maior acionista. A operação proposta é resultado do exercício, pela Victoria e pelos Acionistas Individuais, de uma opção de venda prevista no Acordo de Investimento celebrado anteriormente entre Remington, Victoria e os Acionistas Individuais[1]. Espera-se que a Seed Holdings venha a ser integralmente detida pela Remington após o fechamento da operação proposta. Imediatamente antes do fechamento, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO][2].

Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Remington, a aquisição das participações remanescentes na Seed Holdings detidas pela Victoria e pelos Acionistas Individuais permitirá a expansão dos seus negócios no Brasil, um dos países globais mais importantes para a produção de milho, soja e sorgo, oferecendo aos seus clientes uma escolha mais ampla de regiões agrícolas e produção local de alta qualidade. Do ponto de vista da Victoria, a operação representa o fim antecipado do relacionamento comercial entre a Remington, por um lado, e a Victoria e os Acionistas Individuais, por outro lado, que começou com o investimento da Remington no Grupo Satus Ager em 2018, quando as Partes concordaram com uma série de opções de compra e venda segundo as quais a Remington acabaria por deter totalmente o Grupo Satus Ager. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não há. Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) beneficiamento de sementes (a montante) e (ii) produção e comercialização de sementes (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera reforço de integração vertical entre (i) beneficiamento de sementes de sorgo (Empresa-alvo, a montante) e (ii) produção e comercialização de sementes de sorgo (Grupo Remington, a jusante). O mercado de sementes é definido pelo Cade na dimensão produto segmentado por (i) tipos de cultura, ou seja, segmentado entre sementes de milho, soja, sorgo, hortaliças, entre outras e (ii) etapas da cadeira produtiva de sementes, quais sejam: (i) desenvolvimento da biotecnologia, que se refere à P&D do evento transgênico e incorporação do evento transgênico à semente (geralmente desenvolvida por obtentores, mas muitas vezes as empresas que atuam nessa etapa também realizam a produção de sementes, de modo que podem ser parceiras ou concorrentes das empresas sementeiras/obtentores); (ii) desenvolvimento e reprodução de variedades de sementes, etapa na qual há o desenvolvimento do germoplasma, por meio de programas de P&D para criação de novas cultivares, além da incorporação à semente, pelos obtentores, das tecnologias desenvolvidas na etapa i; (iii) produção comercial e venda de sementes, que envolve a multiplicação das sementes em quantidades comerciais por obtentores ou multiplicadores e inclui a limpeza e tratamento das sementes que ocorre logo após a colheita, além da comercialização e distribuição dessas sementes (para distribuidores independentes, cooperativas ou agricultores)[3].

O Cade tradicionalmente considera o desenvolvimento de biotecnologia como um mercado separado das demais etapas e adota o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores são parte de um mesmo mercado relevante – o mercado de comercialização de semente, em linha com entendimento da Comissão Europeia[4]. No entanto, em casos mais recentes, este Conselho optou por analisar em separado: (i) o mercado relevante de obtenção de sementes e (ii) o mercado relevante de distribuição e comercialização de sementes[5]. Na dimensão geográfica, esses mercados são considerados nacionais[6], havendo também precedentes que consideram a dimensão estadual para distribuição e comercialização. A Empresa-alvo atua no segmento de beneficiamento de sementes de milho e sorgo, analisado de forma separada em alguns precedentes deste Conselho[7], enquanto a Compradora atua no desenvolvimento, produção e comercialização apenas de sementes de sorgo no Brasil. Segundo as Requerentes, a Compradora já é atualmente a maior acionista da Seed Holdings, e, por este motivo, qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical teórica entre o Grupo Remington (que engloba a ISS Brasil e o Grupo Satus Ager) e a Empresa-alvo (ou seja, o Grupo Satus Ager) no Brasil seria preexistente à operação proposta, de modo que as condições concorrenciais em qualquer mercado relevante permaneceriam inalteradas.

Do lado comprador, o Grupo Remington atua no Brasil apenas por meio da participação no próprio Grupo Satus Ager e da ISS Brasil. Segundo as Requerentes, a ISS Brasil não é uma empresa de sementes totalmente verticalizada: ela atua no desenvolvimento e no licenciamento de híbridos de sorgo e não atua diretamente no processo de produção de sementes. A ISS Brasil obtém 100% de suas sementes básicas e comerciais de terceiros como, por exemplo, o Grupo Satus Ager, entre outros. Além disso, a ISS Brasil não atua diretamente do processo de venda das sementes ao agricultor, que é realizado pelos licenciados[8]. Quanto à multiplicação de sementes, a ISS Brasil também poderia ser vista como uma “multiplicadora”, dado que contrata de terceiros a produção de sementes comerciais e [ACESSO RESTRITO À REMINGTON]. Do lado da Empresa-alvo, o Grupo Satus Ager presta serviços de beneficiamento de sementes de milho e de sorgo e ocasionalmente, mediante solicitação de seus clientes (ou seja, as empresas que atuam na produção e comercialização de sementes básicas e de sementes comerciais), presta serviços de tolling (produção por encomenda[9]), pelos quais realiza a reprodução de sementes a partir das sementes básicas (também conhecidas como sementes parentais[10]) e o serviço de beneficiamento dessas sementes em suas plantas.

Atualmente, o Grupo Satus Ager presta serviços a outras empresas do Brasil, normalmente empresas ofertantes de sementes que, por decisão comercial ou limite de capacidade, optam por terceirizar a totalidade ou parte da etapa de beneficiamento de seus lotes de sementes[11]. Segundo as Requerentes, o Grupo Satus Ager não participa do processo de venda ou de comercialização das sementes. Como prestador de serviços de produção de sementes para a ISS Brasil, o Grupo Satus Ager não é dono das sementes da ISS Brasil, nem detém direitos de propriedade intelectual sobre os híbridos da ISS Brasil: o Grupo Satus Ager não é um licenciado da ISS Brasil, ou seja, ele não tem direito de distribuir ou vender as sementes que cultiva e beneficia dentro do escopo do contrato de full tolling com a ISS Brasil e não pode ser enquadrado como multiplicador ou distribuidor. Assim sendo, as Requerentes entendem que o Grupo Remington, por meio da ISS Brasil, e o Grupo Satus Ager não atuam nos mesmos mercados no Brasil. Além disso, informam que, atualmente, não há eventos transgênicos comerciais para sementes de sorgo aprovados no mundo, incluindo o Brasil, e que nenhuma das Requerentes atua nos segmentos da etapa i do mercado de sementes de sorgo conforme a definição do Cade, isto é, a fase de desenvolvimento da tecnologia.

Segundo as Requerentes, a ISS Brasil atua apenas nas etapas ii (desenvolvimento de germoplasma - melhoramento genético) e iii (multiplicação de sementes e distribuição e comercialização de sementes por meio de licenciados). O Grupo Satus Ager, por sua vez, atuaria apenas em beneficiamento de sementes e prestação de serviços de produção de sementes para terceiros. As Requerentes afirmam que o Grupo Satus Ager não atua em desenvolvimento de germoplasma, não atua como multiplicador, e não atua na distribuição e comercialização. As Requerentes afirmam que o Grupo Satus Ager não atua em desenvolvimento de germoplasma, não atua como multiplicador, e não atua na distribuição e comercialização. Dessa forma, e considerando que a Compradora já possui participação na Empresa-alvo, há reforço de integral vertical no mercado de sementes de sorgo entre as atividades de beneficiamento de sementes de sorgo da Satus Ager e a produção e comercialização de sementes de sorgo da ISS Brasil. As Partes estimaram suas participações nos respectivos segmentos de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de beneficiamento de sementes de sorgo – Brasil – Safra 2022/2023 Empresa Capacidade instalada (sacos de 10kg) % Satus Ager [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total do mercado [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes.

Tabela 2 – Participação no mercado de produção e comercialização de sementes de sorgo – Brasil – Safra 2022/2023 Empresa Quantidade (sacos de 10kg) % Área plantada (kg sementes por ha) % ISS Brasil[12] [ACESSO RESTRITO À REMINGTON] (10-20%) [ACESSO RESTRITO À REMINGTON] (20-30%) Total do mercado (CropLife) [ACESSO RESTRITO À REMINGTON] 100% - - Total do mercado (Conab) - - 14 176 000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CropLife[13] e da CONAB[14] . Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, tanto à montante quanto à jusante, seria inferior a 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. A ISS Brasil reforça que não atua no desenvolvimento ou licenciamento de tecnologia ou eventos transgênicos, etapas que não se aplicam às sementes de sorgo, e acrescenta que desenvolve apenas híbridos de sementes de sorgo (melhoramento genético) e licencia essas informações genéticas sobre sementes de sorgo para [ACESSO RESTRITO À REMINGTON]. Com base nos dados da CropLife Brasil, a ISS Brasil estima que esses licenciados venderam [ACESSO RESTRITO À REMINGTON] do mercado brasileiro de produção e comercialização de sementes de sorgo com base, respectivamente, nos dados da CropLife Brasil e da CONAB.

No entanto, tais participações não seriam relevantes para a presente análise, tendo em vista que esses licenciados têm autonomia para decidir, de maneira independentemente, quem prestará os serviços de produção e beneficiamento de sementes (obtendo o serviço, por exemplo, de terceiros como o Grupo Satus Ager ou seus concorrentes, ou ainda realizando o serviço internamente de forma cativa). Essa escolha não é determinada pela ISS Brasil e esses licenciados não são partes da operação proposta, tampouco por ela afetados. Por fim, as Partes ressaltam ainda que: (i) as plantas com capacidade de beneficiamento de sementes de soja também podem ser utilizadas para sementes de sorgo, o que indica que a participação de mercado do Grupo Satus Ager é provavelmente inferior à estimativa acima; (ii) os clientes têm uma gama de fontes alternativas de fornecimento de serviços de beneficiamento de sementes de sorgo, como Sementes Goiás, Sagra, Agromen, J Basso, entre outras; e (iii) muitas empresas possuem serviços cativos de beneficiamento de sementes – como Corteva, NuSeed, KWS (GDM), Oilema, LongPing, Bestway, Tomazetti – e poderiam começar a prestar tais serviços a terceiros, no caso de uma recusa de fornecimento ou aumento de preço pela Remington. Portanto, a Remington não teria qualquer incentivo para se recusar a fornecer os serviços de beneficiamento ou cobrar preços mais altos dos clientes por tais serviços.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO] uma cláusula de não concorrência com o seguinte teor: [ACESSO RESTRITO] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requrentes explicam que, como resultado da decisão da Victoria de exercer a opção de venda, os Acionistas Individuais tinham o direito de transferir todas as ações que possuíam na Seed Holdings para a Remington nos mesmos termos e condições da opção de venda da Victoria. Assim, os Acionistas Individuais já informaram a Remington sobre sua decisão de exercer esse direito e, consequentemente, após a operação proposta, a Remington se tornará a única detentora da Seed Holdings. [2] Valor convertido com base na taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 29 de dezembro de 2023, de US$ 1 = R$ 4,8407. [3] Cf. Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas, p. 25. Disponível em: https://doi.org/10.52896/dee.cc1.020.

[4] Vide AC nº 08700.001097/2017-49 (Requerentes: Bayer Aktiengesellschaft e Monsanto Company) e AC nº 08700.008857/2014-04 (Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrociences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.). [5] Vide AC nº 08700.002855/2022-11 (GDM Genética do Brasil S.A.; Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A.); AC nº 08700.005845/2022-20 (Syngenta Comercial Agrícola Ltda.; Agro Jangada Ltda); e AC nº 08700.009765/2022-43 (Requerentes: Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd.; e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A.). [6] Cf. Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade. Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas, pp. 49-51. Disponível em: https://doi.org/10.52896/dee.cc1.020 e ainda AC nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.); e AC nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.). [7] Vide AC nº 08700.000483/2024-42 (Requerentes: LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda e N. Schwening Agropecuária Ltda); AC nº 08700.003914/2020-07 (Requerentes: SHG Sementes e Serviços Ltda e Monsanto do Brasil Ltda); AC nº 08700.001229/2019-02 (Requerentes: Satus Ager Brasil, Tecnoseeds Brasil e Tecnoseeds Brasil Sementes);

AC nº 08700.006365/2018-08 (Requerentes: Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda); AC nº 08700.001004/2017-86 (Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda e Tecnoseeds Brasil Administração e Participações Ltda); e AC nº 08700.007734/2016-17 (Requerentes: InVivio Agrosciences S.A. e CCAB Agro S.A.). [8] As Requerentes informam que a ISS Brasil atua com dois tipos de licenciados: [ACESSO RESTRITO À REMINGTON]. [9] De acordo com as Requerentes, o serviço de full tolling de sementes é o processo pelo qual as empresas de sementes terceirizam a produção de sementes para um fornecedor especializado, desde o plantio das sementes básicas até a entrega da unidade final, e inclui as seguintes fases: (i) preparação do solo antes do plantio; (ii) plantio; (iii) controle de ervas daninhas; (iv) fertilização; (v) irrigação; (vi) controle de insetos e fungos; (vii) purificação; (viii) despalha e debulha (somente para milho); (ix) corte da linhagem masculina; (x) colheita; (xi) entrega do produto verde à fábrica; e (xii) serviço de beneficiamento de sementes. Sob os contratos de full tolling, portanto, o Grupo Satus Ager presta serviços de reprodução e beneficiamento de sementes para clientes (empresas de sementes independentes), englobando desde o plantio até a unidade de beneficiamento. O Grupo Satus Ager não detém qualquer direito de propriedade intelectual e/ou licença para produzir ou vender sementes.

[10] Segundo as Requerentes, as sementes parentais são as linhagens masculinas e femininas fornecidas ao Grupo Satus Ager por seus clientes, as quais são de propriedade dos próprios clientes ou estão sob licença. O Grupo Satus Ager as usa, então, para produzir nos campos as sementes híbridas que são vendidas aos produtores de sementes, os quais, por sua vez, as vendem aos agricultores. [11] Segundo as Requerentes, empresas de sementes totalmente verticalizadas, como a Corteva, Bayer, Longping, Syngenta, KWS, Limagrain, Nuseeds, entre outras, podem produzir e beneficiar sementes internamente ou, em razão de decisão comercial ou limitação de capacidade, contratar terceiros como Satus Ager, Sementes Goiás, Sagra, Agromen, J Basso, Valorem, Bestway, Tomazetti, entre outras, para realizar, total ou parcialmente, a produção e beneficiamento de seus lotes de sementes. O Grupo Satus Ager também presta serviços de produção de sementes para empresas não totalmente verticalizadas, como a ISS Brasil. [12] Segundo a ISS Brasil, [ACESSO RESTRITO À REMINGTON]. [13] As estimativas da Remington [ACESSO RESTRITO À REMINGTON]. [14] Metodologia: de acordo com dados da CONAB (disponíveis em https://tinyurl.com/conabsafrasorgo), a área total plantada de sorgo no Brasil é de 1.417.600 ha.

Considerando que 1 ha de sorgo plantado geralmente requer cerca de 10 kg de sementes de sorgo, segundo estudos da Embrapa e do Instituto Agronômico de Pernambuco (IPA), o mercado total seria de 14.176.000 kg de sementes de sorgo.