Ato de Concentração Sumário nº 08700.000483/2024-42

SEI/CADE - 1343890 - Parecer PARECER Nº 65/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000483/2024-42 REQUERENTES: LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda. e N. Schwening Agropecuária Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda. e N. Schwening Agropecuária Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: beneficiamento de sementes de milho; e produção de sementes de milho. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO públicO I. REQUERENTES I.1. LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda. ("LongPing" ou "COMPRADORA") A LongPing atua no segmento de comercialização de híbridos de milho e sorgo, através de 3 marcas do seu portfólio: Morgan, Forseed e Tevo. Como parte de suas atividades, a LongPing realiza o beneficiamento de sementes de milho. A LongPing também opera a plataforma Max Soluções que oferece tratamento industrial de sementes, customização de embalagens para diferentes necessidades e um aplicativo com suporte digital. Ainda, a LongPing está desenvolvendo sementes de soja, a partir de aprimoramento genético das sementes, com o intuito de lançar o produto no seu portfólio até 2026. A LongPing é, em última instância, detida pela CITIC Limited (“CITIC”). Globalmente, a CITIC atua em cinco principais segmentos de negócios:

(i) serviços financeiros abrangentes, (ii) manufatura inteligente avançada, (iii) materiais avançados, (iv) novo consumo e (v) novos tipos de urbanização. No Brasil, a CITIC tem atuação nos setores de agronegócio (por meio da LongPing), mineração e construção. A LongPing auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. N. Schwening Agropecuária Ltda. (“N. Schwening” ou “VENDEDORA”) A N. Schwening atua no segmento agropecuário, por meio do cultivo de sementes de soja e milho e por meio da criação de bovinos e frangos para corte. A Cereal Ouro Sementes Ltda. (“Cereal Ouro”), uma das empresas detidas pela N. Schwening, atua no segmento de comercialização de híbrido de milho e sorgo, através da marca Crivus, bem como de soja. A Cereal Ouro também conta com duas Unidades de Beneficiamento de Sementes, uma indústria de desativação de soja, um complexo de armazéns gerais, bem como tem atuação em suinocultura e pecuária de corte. O Grupo N. Schwening auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1336757) Data da notificação 22/01/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 55, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/01/2024 (SEI 1340681) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição de controle, pela LongPing, da NewCo, que será constituída pela N. Schwening e deterá a Unidade de Beneficiamento de Sementes (“UBS”) localizada na cidade de Rio Verde/GO, a qual atualmente atua no beneficiamento de soja e milho. Como resultado da Operação, no fechamento da Operação, a Compradora adquirirá 90% das quotas da NewCo (e, portanto, o controle sobre a UBS), sendo que os 10% restantes serão detidos pela Vendedora. As Requerentes informam, contudo, que a presente Operação, se refere apenas a NewCo a qual deterá uma UBS que hoje é destinada ao beneficiamento de sementes de milho e soja. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a LongPing, a Operação tem como seu principal objetivo o seu ingresso no segmento de soja (onde ainda não atua), por meio da atividade de beneficiamento de sementes de soja (que hoje são exercidas pela UBS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de atividades de beneficiamento de sementes de milho Setores em que há integração vertical (i) Mercado de beneficiamento de sementes de milho da UBS e (a montante) e (ii) mercado de produção e comercialização de sementes da LongPing (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmentos de beneficiamento de sementes de milho. Segundo as Requerentes, os serviços de beneficiamento feitos pela adquirida são parciais, uma vez que a UBS realiza o recebimento (intake) de sementes de milho a granel, bem como o processo de secagem e armazenamento, mas atualmente não realiza as demais etapas do processo de beneficiamento até o ensaque ao consumidor final (como, por exemplo, limpeza, separação, pesagem e o próprio ensaque).

Ademais, alegam que [ACESSO RESTRITO] Apesar de a LongPing realizar o beneficiamento completo das sementes de milho até o consumidor final, diferentemente da UBS adquirida, que realiza o beneficiamento parcial de sementes, conservadoramente, será analisada a sobreposição nesse mercado entre as Requerentes com o intuito de afastar eventuais preocupações concorrenciais no setor. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de comercialização de sementes de milho (Grupo CITIC, a jusante) e beneficiamento de sementes de milho (N. Schwening, a montante). A UBS objeto da Operação atua também no beneficiamento de sementes de soja, segundo as Requerentes, no qual a LongPing ainda não possui participação, razão pela qual as Requerentes alegam que não haverá qualquer sobreposição horizontal e/ou integração vertical no segmento de sementes de soja decorrente da Operação. O mercado de sementes é definido na jurisprudência/precedentes[1] nos seguintes cenários na dimensão produto: tipos de cultura, ou seja, segmentado entre sementes de milho, soja, sorgo, hortaliças, entre outras. Segundo a jurisprudência deste Conselho[2], a etapa de beneficiamento constitui um mercado distinto das demais etapas da cadeia produtiva de sementes e que cada cultura tende a constituir mercados relevantes próprios.

Já na dimensão geográfica, o mercado de beneficiamento de sementes é definido como nacional, As Partes estimaram seu market share no mercado de beneficiamento de sementes de milho de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Beneficiamento de sementes de milho – Brasil – 2023 [ACESSO RETRITO] As Requerentes afirmaram que as estimativas de mercado estão em linha com os dados apresentados na avaliação do Ato de Concentração nº 08700.003914/2020-07[3] (SHG Sementes e Serviços Ltda. e Monsanto do Brasil Ltda.), referentes ao ano de 2019, e aceitos pelo Cade em sua análise sobre o mercado de beneficiamento de sementes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de beneficiamento de sementes seria entre (10-20)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, a dimensão total do mercado indicada na Tabela 1 é menor que a dimensão considerada na análise do AC nº 08700.003914/2020-07, sendo um indicativo de que a dimensão apresentada nestes autos subestima o total do mercado e desconsidera possíveis crescimentos de mercado ocorridos nos últimos anos. Assim, as participações apresentadas neste caso estariam superestimadas.

Ainda segundo as Requerentes, após o fechamento da Operação, as Partes continuarão concorrendo com uma série de players que atuam de forma relevante no mercado de beneficiamento de sementes, conforme já reconhecido pelo Cade no Ato de Concentração n. 08700.003914/2020-07: Valorem, Satus Ager, KWS, Bayer e Corteva. Com relação ao mercado de produção e comercialização de sementes de milho, conforme visto no AC nº 08700.009765/2022-43, o CADE tem adotado entendimento manifestado pela Comissão Europeia, o qual segmenta as diferentes etapas da cadeia produtiva da indústria de sementes em 2 etapas apenas, além do critério do tipo de cultura: biotecnologia e as demais. Dessa forma, este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores (ou seja, produção e comercialização) são parte de um mesmo mercado relevante, o mercado de comercialização de sementes[4], ou como descrito no Caderno Mercado de Insumos Agrícolas: “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”[5]. Já na dimensão geográfica, o cenário a ser considerado é o nacional, pois considera-se que não há custos significativos de logística para as diferentes regiões do país[6] e, neste caso, gerar apenas integração vertical, dispensando um aprofundamento da dimensão estadual, já abordada em precedentes.

Seguindo essa lógica, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de produção e comercialização de sementes de milho de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de produção e comercialização de sementes – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO À LONGPING] Fonte: Estudo FarmTrack, da Kynetec, preparado para a LongPing em agosto de 2023, com base na Safrinha para 2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção e comercialização de sementes seria abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Ademais, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO], afastando a hipótese de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%/30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência: VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide “Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas”, pp. 49-50. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-docade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001229/2019-02 (Satus Ager Brasil, Tecnoseeds Brasil e Tecnoseeds Brasil Sementes); n° 08700.006365/2018-08 (Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda e Dow Agrosciences Industrial Ltda.); n° 08700.001004/2017-86 (Monsanto do Brasil Ltda. e Tecnoseeds Brasil Administração e Participações Ltda.). [3] No referido processo, o total de mercado considerado para o beneficiamento de sementes de milho para o ano de 2020 foi estimado em [ACESSO RESTRITO] milhões de sacos. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006922/2021-88 (South American Seed Investments S.L. e HO Semillas Holding S.A.); AC nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.003357/2021-05 (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.) e AC nº 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.) [5] AC 08700.008857/2014-04 (Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrociences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) – esse entendimento também foi adotado pelo Tribunal por ocasião do julgamento da fusão entre Bayer e Monsanto (AC 08700.001097/2017- 49).

[6] Vide Ato de Concentração nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.); e AC nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.)