Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002340/2024-75

SEI/CADE - 1408064 - Parecer PARECER Nº 308/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002340/2024-75 Requerentes: GDM Genética do Brasil S.A. e KWS SAAT SE & Co. KGaA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: GDM Genética do Brasil S.A. e KWS SAAT SE & Co. KGaA. Natureza da operação: aquisição de controle. Sobreposição horizontal em: comercialização de sementes. Integração vertical entre: desenvolvimento de germoplasma para terceiros e comercialização de sementes. Ausência de probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. GDM Genética do Brasil S.A. ("GDM Brasil" ou "Compradora") A GDM Brasil atua essencialmente na pesquisa, desenvolvimento e licenciamento de cultivares de soja, e na pesquisa e desenvolvimento de linhas parentais de milho para a comercialização de híbridos, e recentemente de trigo, para todas as regiões agrícolas do Brasil. A GDM Brasil faz parte do Grupo GDM, um grupo global de tecnologia para pesquisa, desenvolvimento e licenciamento de cultivares, que também tem atividades no Brasil para as culturas de trigo, além de soja e milho. O Grupo GDM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. KWS SAAT SE & Co. KGaA.

("KWS" ou "Vendedora") A KWS é uma produtora e multiplicadora global de sementes. No Brasil, A KWS atua via KWS Sementes Ltda. ("KWS Sementes") e KWS Serviços e Participações South America Ltda. (“KWS Serviços", em conjunto com KWS Sementes, as "Empresas-Alvo"). As Empresas-Alvo operam uma planta de processamento de sementes e cinco estações de melhoramento. A empresa atualmente atua no setor de sementes, principalmente para milho, tanto para grãos quanto para silagem, além de outras culturas. O Grupo KWS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1373756) Data da notificação 10/04/2024 Data da determinação de emenda 16/04/2024 Data da emenda 22/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 264, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2024 ( SEI 1373756) Data do despacho de conversão para o rito ordinário 28/05/2024 (SEI 1391627) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela GDM Brasil, dos negócios da KWS no Brasil e na Argentina, incluindo também licenças no Paraguai e no Uruguai (a "Operação"). A Operação [1], [ACESSO RESTRITO].

O valor da operação é de [2] [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes relataram que, para a GDM, ela é uma boa oportunidade de negócios para expandir suas operações de milho e entrar no mercado de sorgo. Atualmente, o Grupo KWS está no processo de transformar suas atividades globais em empreendimentos de negócios mais sustentáveis, com foco no investimento e construção de uma forte unidade de negócios de vegetais, desenvolvendo ingredientes alimentícios nutricionais à base de plantas e oferecendo soluções sustentáveis de melhoramento de plantas. De acordo com as Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação antitruste pós fechamento na Argentina. IV. EFEITOS CONCORRENCIAIS IV.1. Considerações iniciais O Grupo GDM atua em pesquisa e desenvolvimento, produção (multiplicação) e licenciamento de cultivares de soja, trigo e milho no Brasil, por meio de sua subsidiária GDM Brasil, por meio das marcas:

Don Mario, Brasmax, Neogen, sua unidade de negócios GDM Licensing (focada no licenciamento de cultivares a terceiros, que comercializam as sementes sob suas marcas), um acordo associativo com a AgroAmazônia (marca Dagma), e por meio suas afiliadas Seedcorp, Dymaxion, Biotrigo Genética e Biotrigo Nutrição Animal. A GDM Brasil está envolvida principalmente na pesquisa e desenvolvimento de cultivares de soja (i.e., desenvolvimento de cultivares), licenciando suas próprias cultivares para multiplicadores (produtores de sementes) para produzirem sementes comerciais e comercializarem ao mercado. A Seedcorp, afiliada da GDM, também possui atividades de beneficiamento de sementes de soja no Brasil (desenvolvimento de melhoramento genético de sementes de soja); as sementes de soja obtidas pela Seedcorp são multiplicadas por multiplicadores terceirizados e, em seguida, comercializadas pela Seedcorp, que além das sementes derivadas de seu programa de melhoramento genético, também comercializa sob marca própria certas cultivares desenvolvidas pela GDM Brasil e licenciadas para a Seedcorp.

O Grupo GDM não atua na área de biotecnologia com aplicação de organismos transgênicos, e também não possui atividades no Brasil para sementes de sorgo ou de girassol, atuando na produção e comercialização de sementes de milho no Brasil, não tendo licenciado germoplasma de sementes de milho para terceiros (out licensing), pois, segundo as Requerentes, o Grupo GDM iniciou suas atividades de desenvolvimento de germoplasma em 2024, tendo sido utilizado apenas internamente. As atividades recentes da GDM em sementes de milho são baseadas na oferta de um híbrido proveniente de genética própria e em licenças de híbridos de terceiros, também produzidas (multiplicadas) por terceiros, sendo comercializadas pela GDM ao mercado. A Seedcorp também atua no mercado de sementes de milho, comercializando cultivares desenvolvidas, licenciadas e produzidas por terceiros sob a marca Seedcorp. Nesse sentido, as Partes esclarecem que todas as sementes de milho que o Grupo GDM ofereceu para a safra de 2022/2023 decorre de germoplasma de sementes de milho licenciados de terceiros (in licensing). Assim, sua produção mais recente de sementes de milho foi totalmente dependente de bancos de germoplasma de terceiros (fornecedores de genética). O Grupo GDM também atua no desenvolvimento de ferramentas próprias para gestão de dados agronômicos e gestão de portfólio e agricultura de precisão, através da recém-criada Dymaxion Soluções Digitais Ltda.

O Grupo GDM atua ainda na pesquisa e desenvolvimento de cultivares de trigo, licenciando suas cultivares para multiplicadores (produtores de sementes) produzirem sementes comerciais e para estes comercializarem ao mercado, por meio das recém-adquiridas Biotrigo Genética e Biotrigo Nutrição. No Brasil, a Operação diz respeito às atividades das Empresas-Alvo em sementes de milho e sorgo. Suas linhas de sementes de milho e sorgo são produzidas a partir de suas próprias pesquisas e licenciamentos em parceria com empresas de tecnologia terceiras. Para oferecer seus produtos em todo o território brasileiro, as Empresas-Alvo possuem uma planta de beneficiamento de sementes e cinco postos de melhoramento localizados em diferentes estados. As Empresas-Alvo atuam nos negócios de melhoramento, pesquisa, desenvolvimento produção, distribuição e comercialização de sementes de milho e sorgo no Brasil. As Empresas-Alvo não possuem atividades em pesquisa e desenvolvimento de germoplasma de soja; suas únicas atividades eram na multiplicação e comercialização de sementes licenciadas de terceiros, atividades que foram descontinuadas desde a safra de 2022/2023. O desenvolvimento de biotecnologia e de organismos transgênicos (propriedades) não está incluído na Operação, uma vez que as Empresas-Alvo não possuem essas atividades no Brasil.

Para fins de completude, as Partes informam que a Operação abrangerá a venda dos negócios desenvolvidos na Argentina e no Brasil, e incluirá licenças para o Uruguai e o Paraguai. A Operação também envolve contratos acessórios para outras culturas, algumas das quais não possuem nexo com o Brasil, e um contrato acessório de girassol no Brasil. Por sua vez, as Empresas-Alvo tem a maior parte das suas sementes de milho comercializadas originadas de seu próprio banco de germoplasma, com apenas [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Partes informam que embora a maior parte das sementes que as Empresas-Alvo comercializam no mercado seja derivada de germoplasma próprio, a empresa possui atividades marginais relacionadas ao licenciamento de germoplasma para terceiros (out licensing) e de terceiros (in licensing). Na safra 2022/2023, [ACESSO RESTRITO]. Contudo, considerando que o Grupo GDM não atua no segmento de licenciamento de germoplasma para terceiros (out licensing), não há sobreposição horizontal neste mercado. No tocante ao mercado de distribuição de sementes de milho as Partes informa que as Empresas-Alvo não atuam neste mercado no Brasil, pois não distribuem sementes de milho de terceiros. Além disso, considerando a safra 2022/2023: [ACESSO RESTRITO]. De tal forma, tendo em vista que as Empresas-Alvo não são players no mercado de distribuição de sementes de milho não se observa sobreposição horizontal neste mercado decorrente da Operação em tela.

A Operação, portanto, envolve sobreposição horizontal na comercialização de sementes de milho. Além disso, a Operação resultará em integração vertical entre (i) as atividades das Empresas-Alvo no obtenção de sementes/desenvolvimento de germoplasma para terceiros (out licensing) (a montante) e (ii) as atividades do Grupo GDM na comercialização de sementes de milho (a jusante). IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto Segundo o Caderno do CADE Mercado de Insumos Agrícolas, publicado em 2020[3], a indústria de sementes divide-se em três etapas: (i) desenvolvimento da biotecnologia, que se refere à pesquisa e desenvolvimento (P&D) do evento transgênico e incorporação do evento transgênico à semente (geralmente desenvolvida por obtentores, mas muitas vezes as empresas que atuam nessa etapa também realizam a produção de sementes, de modo que podem ser parceiras ou concorrentes das empresas sementeiras/obtentores); (ii) desenvolvimento e reprodução de variedades de sementes, etapa na qual há o desenvolvimento do germoplasma, por meio de programas de P&D para criação de novas cultivares, além da incorporação à semente, pelos obtentores, das tecnologias desenvolvidas na etapa i;

(iii) produção comercial e venda de sementes, que envolve a multiplicação das sementes em quantidades comerciais por obtentores ou multiplicadores e inclui a limpeza e tratamento das sementes que ocorre logo após a colheita, além da comercialização e distribuição dessas sementes (para distribuidores independentes, cooperativas ou agricultores). Com relação às diferentes etapas da cadeia produtiva, o CADE tradicionalmente considera o desenvolvimento de biotecnologia como um mercado separado das demais etapas. Quanto às etapas seguintes, conforme descrito no Caderno Mercado de Insumos Agrícolas, este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores são parte de um mesmo mercado relevante, o mercado de comercialização de sementes[4], considerando que “o verdadeiro ‘dono’ da semente e de seu share de mercado é o titular da tecnologia, o obtentor”, de modo que “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”[5] . Inicialmente, as Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado considerando o mercado de produção e comercialização de sementes de milho, que inclui as atividades de obtenção, multiplicação, distribuição e comércio de sementes a partir de dados obtidos do relatório da Spark/Kynetec para a safra 2022/2023.

Contudo, nesse cenário não é possível avaliar separadamente a participação da GDM e da KWS, tampouco, a existência de sobreposição horizontal e/ou integração vertical nas diferentes etapas da cadeia produtiva. Nesse sentido, conforme exposto na Nota Técnica 24/2022/DEE/CADE[6], o entendimento de que obtentores, multiplicadores e revendedores são parte do mesmo mercado relevante pode não ser o melhor instrumento de análise: “Há uma questão sobre Direito de Propriedade Intelectual que pode auxiliar no debate. O fato de o obtentor ter a licença de patentes de eventos genéticos ou de ter desenvolvido cultivares, tendo direito sobre remuneração atual, não impede, salvo melhor juízo, que o mesmo licencie seus direitos a terceiros para terceiros multiplicarem e comercializarem as sementes de diferentes maneiras e formas. Estes terceiros, obviamente, podem multiplicar sementes de diferentes origens. Assim, eventual concentração nestes elos intermediários ou exclusividade na contratualização com estes agentes pode, eventualmente, gerar algum nível de preocupação de caráter concorrencial. Mercados e concentração de mercado não existem apenas no elo final da cadeia produtiva, mas, igualmente, nos elos intermediários, relativos a insumos produtivos. Deste modo, não caberia negligenciar e unificar as etapas de distribuição, multiplicação e obtenção em um único mercado”.

Destaca-se, como informado anteriormente, que as Empresas-Alvo não atuam como distribuidora de sementes para terceiros, distribuindo apenas suas próprias sementes, contudo, a fim de manter a uniformidade na nomenclatura utilizada por este Conselho em sua jurisprudência, a referência neste parecer será ao mercado de distribuição e comercialização de sementes de milho. De tal forma, tendo em vista a especificidade da atuação das Requerentes[7], esta Superintendência-Geral ("SG") optou por analisar em separado: (i) o mercado relevante de obtenção de sementes de milho/desenvolvimento de germoplasma para terceiros (out licensing) e (ii) o mercado relevante de distribuição/comercialização de sementes de milho. O mercado de sementes divide-se, ainda, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, etc, constituem mercados distintos[8]. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Na dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente define o mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho como nacional[9], "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", embora haja precedentes em que o CADE analisou também a dimensão estadual, pois a distribuição e comercialização de sementes parece possuir players locais importantes[10].

Cabe destacar que as Requerentes consideram que o escopo da Operação proposta é nacional, de forma que insistem que o mercado de distribuição e comercialização de sementes de milho não deve ser analisado na dimensão estadual, pois concorrem nacionalmente com outros desenvolvedores de sementes de milho e produtores de sementes de milho. Quanto ao mercado de obtenção de sementes de milho/desenvolvimento de germoplasma para terceiros (out licensing) considerando que a regulação de sementes se dá a nível nacional, as cultivares registradas pelo Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento (MAPA) podem ser comercializados em todo o Brasil, inexistindo barreiras legais ou logísticas para as sementes comercializadas nas diferentes regiões do país, além da inexistência de sobreposição horizontal entre as Requerentes no que se refere à obtenção de sementes, a dimensão geográfica será mantida como nacional. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes No mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho serão considerados os seguintes cenários geográficos: Nacional; e Estadual Já para o mercado de obtenção de sementes de milho/desenvolvimento de germoplasma para terceiros (out licensing) será considerado o cenário geográfico: Nacional V.

SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL no Mercado de DISTRIBUIÇÃO/comercialização de sementes de milho Para análise da sobreposição horizontal no mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho, as Requerentes apresentaram as estruturas de mercado nos seguintes cenários: (i) nacional; e (ii) estadual. Para o cenário nacional, as Requerentes estimaram o market share por área cultivada e por valor para a safra 2022/2023, a partir de dados extraídos do relatório Spark/Kynetec, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Estimativas de participação no mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho - Brasil Área plantada (ha) - Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Empresa Área Cultivada (ha) Particip ação de mercado (%) Corteva (20 -30%) Bayer (20 -30%) LongPing HighTech (10 - 20%) Syngenta (0 - 10%) KWS (Empresas-Alvo) (0 - 10%) Limagrain (0 - 10%) Helix (0 - 10%) GDM[11] (0 - 10%) KWS + GDM participação conjunta (0 - 10%) Outros 2,98% (0 - 10%) Total 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, com base em relatório Spark/Kynetec.

Tabela 2 - Estimativas de participação no mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho - Brasil Valor (R$) - Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Empresa Valor (R$) Participação de mercado (%) Bayer (20 -30%) Corteva (20 -30%) LongPing HighTech (10 - 20%) Syngenta (0 - 10%) KWS (Empresas-Alvo) (0 - 10%) Limagrain (0 - 10%) Helix (0 - 10%) GDM[12] (0 - 10%) KWS + GDM participação conjunta (0 - 10%) Outros (0 - 10%) Total 100% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, com base em relatório Spark/Kynetec. Conforme verificado nas tabelas acima, no cenário nacional, a participação combinada das Requerentes é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso III, do art. 8º, da Resolução Cade nº 33/2022 – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. Para o cenário estadual as Partes apresentaram novamente dados do relatório Spark/Kynetec. As Requerentes esclareceram que o estudo elaborado pela Spark/Kynetec abrange os estados que são foco das principais empresas que comercializam milho no Brasil, quais sejam: Goiás/Distrito Federal, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Piauí, São Paulo, Tocantins, Bahia, Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina.

Isso significa que o estudo da Spark/Kynetec não abrange estados onde as empresas do mercado não têm foco nem vendas substanciais que justifiquem uma pesquisa de campo. Entre os estados não cobertos pelo estudo estão Acre, Alagoas, Amazonas, Amapá, Ceará, Espírito Santo, Paraíba, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima e Rondônia. Ressalte-se que os estados não cobertos pelo estudo correspondem, juntos, a apenas 6,27% da área plantada no Brasil, segundo dados da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab)[13], todos eles, com exceção do Ceará e de Rondônia, têm uma representatividade individual inferior a 1%[14] da área plantada de milho para a safra 2022/2023. Nesse sentido, as Requerentes afirmam que possuem sobreposição horizontal em apenas um estado não coberto pela pesquisa Spark/Kynetec (Rondônia), e apresentaram uma estimativa para este estado com base nos dados da Conab, que indicam que a participação de mercado combinada das Requerentes em Rondônia seria estimada em [15] [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Os demais estados nos quais há sobreposição horizontal podem ser visualizados nas tabelas a seguir: Tabela 3 - Estimativas de participação no mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho - Estadual Área plantada (ha) - Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em relatório Spark/Kynetec.

Tabela 4 - Estimativas de participação no mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho - Estadual Valor (R$) - Safra 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em relatório Spark/Kynetec. Conforme observado nas tabelas 3 e 4 a participação combinada das Requerentes é inferior a 20% na maioria dos estados em que atuam, enquadrando-se na hipótese de rito sumário descrita no inciso III, do art. 8º, da Resolução Cade nº 33/2022 – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. Contudo, no cenário estadual para os estados do Pará e Tocantins, a participação combinada das Requerentes, em ambos os cenários, ultrapassa os limites estabelecidos no inciso V do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022 (ou seja, delta HHI acima de 200 pontos[16]), verificando-se possibilidade de exercício de poder de mercado (com nexo causal com a Operação, ou seja, dela derivada). Passa-se então à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado nestes cenários. V.1. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado A posição dominante no mercado em questão é condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo a Lei nº 12.529/11, presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando esses forem capazes de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando-se como referência o patamar de participação de mercado igual a ou maior que 20% (art. 36, § 2º).

Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido quando as empresas concorrentes tiverem condições de absorver uma parte considerável da demanda em caso de aumento de preços por parte da empresa resultante da Operação. A existência de rivalidade efetiva “é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da Operação”[17]. Neste caso, a análise de rivalidade busca verificar se existem empresas no mercado relevante definido que poderiam efetivamente contestar as Requerentes e absorver um desvio de demanda causado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado das empresas. As Requerentes entendem que não existem quaisquer barreiras legais ou regulamentares específicas à entrada nos estados do Pará e do Tocantins. Os principais players atuantes nos demais estados já atuam nesses dois Estados e podem facilmente ampliar a sua presença no Pará e Tocantins.

Além disso, as Requerentes declaram não possuir estrutura substantiva dedicada especificamente a atender seus clientes nesses Estados, de maneira que entendem inexistir barreiras relativas ao acesso a insumos ou infraestruturas para atender aos clientes nessas localidades. Ainda segundo as Partes, os estados do Pará e do Tocantins se situam na chamada “fronteira agrícola”, na qual a agricultura está em expansão e tem elevado potencial de crescimento no futuro. Nesse sentido, o Tocantins tem área potencial agrícola estimada em 13,8 milhões de hectares[18], o que é várias vezes maior do que a área total cultivada de [ACESSO RESTRITO] hectares de milho para esse estado no estudo Spark/Kynetec. Por sua vez, o Pará tinha 21,5 milhões de hectares de área de pastagem em 2020[19], que são estimativas razoáveis para o potencial de terras agrícolas no futuro próximo, e que são várias vezes a área total cultivada de [ACESSO RESTRITO] hectares de milho para esse estado no estudo Spark/Kynetec. Esses números são estimativas aproximadas, mas deixam claro porque o Pará e o Tocantins são mercados em expansão, sem barreiras específicas à entrada. Conforme dados extraídos da Conab, houve um crescimento significativo na área plantada desses estados, conforme gráfico abaixo[20]: Figura 3 - Crescimento da Área plantada (ha) nos estados do Pará e Tocantins Esses números evidenciam que os Estados do Pará e do Tocantins são mercados em expansão.

Vale ressaltar que mesmo em grande expansão, são estados com baixa relevância nacional, uma vez que representam menos do que 4% da área plantada no País. Apesar deste recente crescimento em área plantada, estes dois estados continuam sendo muito pequenos quando comparados ao total da área plantada de milho no Brasil: Pará (estado que representa [ACESSO RESTRITO] da área coberta pelo estudo Spark/Kynetec) e Tocantins (estado que representa [ACESSO RESTRITO] da área coberta pelo estudo Spark/Kynetec). Por conseguinte, salientam as Partes que a foto estática das atuais participações de mercado não refletem as esperadas mudanças no mercado e o potencial de expansão de atividade na região pelos principais players nacionais (como Corteva, LongPing High-Tech, Syngenta, Sempre Sementes e Bayer), que detêm participações de mercado muito mais altas em todo o país. De fato, a ausência de barreiras à entrada em tais estados é demonstrada pela presença de todos os principais players em ambos os estados. Além disso, [ACESSO RESTRITO] e as Requerentes afirmam não dispor de políticas de preços específicas para os Estados do Pará ou Tocantins que justifiquem a segmentação de cada um desses Estados como mercado geográfico separado. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta de sementes de milho para os Estados em análise. Estado do Pará: Como mostra o quadro de participação de mercado abaixo, todos os players nacionais estão presentes no Pará:

Corteva e Syngenta (com cerca de [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado cada), além de Long Ping e Bayer (com cerca de [ACESSO RESTRITO] cada); Crivus, Limagrain e Sempre Sementes também estão presentes como franja do mercado (com cerca de [ACESSO RESTRITO] cada). Além disso, a Spark/Kynetec indica que todas as vendas de GDM nesse estado, na safra de 22/23, foram realizadas por meio de distribuidores, sem qualquer venda direta capturada pelo estudo. Tabela 5 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Spark/Kynetec. As Partes destacam que, para além de o estado do Pará ser pouco representativo no mercado total brasileiro, os negócios que cada uma das Requerentes tem nesse estado representam quantidade limitada dos seus negócios no Brasil, [ACESSO RESTRITO]. Isto significa que qualquer alteração no segmento de mercado do Pará, se existente, não possui nexo com a Operação, como demonstra a tabela abaixo. Tabela 6 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Por fim, o estudo Spark/Kynetec contém estimativa de mercado muito conservadora em relação a outros dados já recentemente aceitos pelo CADE, uma vez que o mercado de comercialização de sementes de milho poderia ser maior. A Conab estima que a área cultivada no estado do Pará na safra 22/23 foi de 435,3 mil hectares, bem maior que os [ACESSO RESTRITO] hectares do estudo da Spark/Kynetec.

Considerando que é necessária, em média, uma saca de semente de milho, para semear um hectare de plantação de milho, a participação de mercado combinada das Requerentes naquele estado seria estimada em (20 - 30%)[ACESSO RESTRITO] , com um delta HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO]). Estado do Tocantins: conforme indicado na tabela contendo dados de mercado abaixo, todos os players nacionais estão presentes no Tocantins: LongPing (com participação de cerca de [ACESSO RESTRITO]); Corteva, Syngenta e Limagrain (com participação de cerca de [ACESSO RESTRITO] cada); Bayer e Sempre Sementes (com participação de cerca de [ACESSO RESTRITO cada); e Helix (com participação de cerca de [ACESSO RESTRITO]). Tabela 7 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Spark/Kynetec. Por fim, as Requerentes ressaltam que o estudo Spark/Kynetec contém estimativa de mercado conservadora em relação a outros dados diferentes já recentemente aceitos pelo CADE, uma vez que o mercado de comercialização de sementes de milho poderia ser maior. A Conab estima que a área cultivada no estado do Tocantins para a safra de 22/23 foi de 430,8 mil hectares, valor maior do que os [ACESSO RESTRITO] hectares do estudo Spark/Kynetec. Tendo em vista que, em média, uma saca de sementes de milho é necessária para plantação de um hectare de milho, a participação conjunta das Requerentes nesse estado seria estimada em (20 - 30%) [ACESSO RESTRITO], com um delta HHI abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO]).

As Partes consideram que o Tocantins é um estado irrelevante quando comparado ao total do mercado brasileiro, e afirmam que os negócios conduzidos por cada Requerente nesse estado possuem representatividade limitada de seus negócios no Brasil: [ACESSO RESTRITO]. Isso significa que qualquer mudança no segmento de mercado do Tocantins, se existente, não possui nexo com a Operação, conforme tabela a seguir. Tabela 8 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Requerentes salientam ainda que o milho não é cultura perene; isso significa que os agricultores têm liberdade plena para trocar as sementes que usam a cada novo cultivo. Dessa forma, a cada novo cultivo, a dinâmica competitiva se renova, e as participações relativas podem mudar, conforme as escolhas feitas pelos agricultores. Isso significa que os competidores não dependem apenas de oportunidades de vendas decorrentes do crescimento do mercado, mas a captura de vendas entre os rivais é bastante provável, o que pode ser visualizado nas tabelas abaixo, que apresentam as oscilações de participação dos players e das Partes nas safras dos últimos 5 (cinco) anos. Tabela 9 - Oscilações de market share dos players na área plantada de sementes milho (Tocantins) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Spark/Kynetec. Tabela 10 - Oscilações de market share das Requerentes na área plantada de sementes milho (Tocantins) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

Nesse sentido, as Requerentes consideram que o o crescimento constante das vendas das suas vendas e do tamanho total do mercado mostram constantes oportunidades de vendas novas para rivalizar no mercado de sementes de milho no Tocantins. Por sua vez, o estudo Spark/Kynetec também mostra oscilações significativas nas participações dos rivais em termos de área plantada no Tocantins ao longo do tempo, com presença clara dos grandes players e intensa rivalidade de safra a safra. Já para o Estado do Pará, não contemplado pelo estudo da Spark/Kynetec antes do último ano, as Requerentes apresentaram sua participação com base na área plantada de milho divulgada pela Conab, conforme tabela a seguir. Tabela 11 - Oscilações de market share das Requerentes na área plantada de sementes milho (Pará) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Os dados acima apresentam oscilações na participação da KWS (Empresas-Alvo), com queda acentuada nas quantidades vendidas (e no market share) na última safra, mesmo com crescimento no mercado total no mesmo período, o que indica a presença de rivalidade entre os produtores de sementes de milho no Estado do Pará. Essa concorrência se dá a nível nacional e estadual, como é demonstrada pelo quadro abaixo, que indica que todos os principais players do mercado atuam em todos os estados brasileiros. Existem apenas duas exceções: Limagrain não atua na Bahia e em Sergipe e Helix não atua no Pará e no Piauí.

Quadro 2 - Produtores de sementes de milho Conforme indicado acima, as Requerentes enfrentam rivalidade no mercado de sementes de milho tanto a nível nacional quanto a nível estadual, uma vez que os principais players do mercado nacional atuam também a nível estadual, inclusive no Pará e no Tocantins. Além disso, há forte franja competitiva de players menores, que também são capazes de produzir forte rivalidade no mercado. Nesse sentido, o mercado é pulverizado, contando com muitos players não só na produção e comercialização de sementes, mas também no melhoramento genético, em virtude da necessidade de adaptação de variedades às condições da agricultura brasileira. A existência de ampla rivalidade no mercado de sementes já foi trazida em outros precedentes do CADE, revelando a inexistência de poder coordenado[21]. Verifica-se assim, apesar da constatação da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos estados do Pará e Tocantins, a existência de rivalidade remanescente suficiente para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL As integrações verticais ocorrem quando as partes de um ato de concentração estão inseridas em diferentes mercados relevantes, os quais, em determinadas situações, podem estar relacionados entre si em função da cadeia produtiva de determinado produto ou serviço.

A doutrina e a jurisprudência adotam o entendimento de que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem gerar incentivos para condutas anticompetitivas como, por exemplo, o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais, mas também podem ser positivos para concorrência, gerando, por exemplo, eficiências (criação de sinergias, reduções de custos, entre outros). Assim, devem ser investigados a capacidade e os incentivos para que ocorram o fornecimento exclusivo pelo fornecedor à montante ou a aquisição exclusiva pela empresa à jusante. Considerando que a GDM atua na distribuição/comercialização de sementes de milho e a KWS atua em outro elo da cadeia do milho, a obtenção de sementes/licenciamento de germoplasma a terceiros, existe no presente ato de concentração uma integração vertical entre esses dois mercados relevantes: (i) obtenção de sementes de milho/licenciamento de germoplasma a terceiros e (ii) distribuição/comercialização de sementes de milho. Diante das informações prestadas pelas Partes foi possível elaborar a estimativa de participação de mercado da KWS no mercado de obtenção de sementes de milho/licenciamento de germoplasma a terceiros conforme tabela abaixo: Tabela 12 - Estimativa de participação no mercado nacional de obtenção de sementes de milho/licenciamento de germoplasma a terceiros Ano/safra de 2022/2023 [ACESSO RESTRITO] Total de mercado (sacas) Vendas da KWS (sacas)[22] Participação de Mercado (%) (0 - 10%) Fonte:

Requerentes e Spark/Kynetec. Os dados apresentados indicam que a participação da KWS (Empresas-Alvo) é ínfima ([(0-10%) ACESSO RESTRITO], não ultrapassando o limite de 30% (filtro a partir do qual se presume a possibilidade de fechamento de mercado), afastando-se preocupações de natureza concorrencial decorrentes da integração vertical verificada na Operação em análise. Cabe salientar, como informado anteriormente, que embora a maior parte das sementes que as Empresas-Alvo comercializam no mercado seja derivada de germoplasma próprio, as empresas possuem atividades marginais relacionadas ao licenciamento de germoplasma para terceiros (out licensing) e de terceiros (in licensing). Na safra 2022/2023, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, ainda que o Grupo GDM licenciasse toda a produção da KWS derivada de germoplasma próprio na safra 2022/2023 ([ACESSO RESTRITO] a terceiros, seria alcançado um market share de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], incapaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial. De tal forma, verifica-se que a integração vertical em tela não é capaz de produzir mudanças na estrutura concorrencial dos mercados afetados, pois [ACESSO RESTRITO]. Além disso, de acordo com a inteligência de mercado das Requerentes, os principais licenciadores de germoplasma de sementes de milho são a Bayer e a Syngenta. Esses dois players oferecem germoplasma para uma série de empresas, como Nidera, Biomatrix, Santa Helena, Morgan e muitas outras.

Deste modo, quanto à ponta a montante da integração vertical relativa ao mercado de obtenção de sementes de milho/licenciamento de germoplasma a terceiros, verifica-se, como apontado acima, que a Operação não possui o condão de ensejar capacidade de fechamento deste mercado. Já em relação à ponta a jusante referente ao mercado de distribuição/comercialização de sementes de milho, constata-se a mesma conclusão em todos os cenários analisados, à exceção do estados do Pará e Tocantins, por se situarem acima de 30%, conforme apontado conjuntamente nas Tabelas 3 e 4, verifica-se capacidade de fechamento de mercado. Contudo, como indicado na seção anterior, as Partes conseguiram demonstrar a presença de rivalidade, situação que afasta a factibilidade de adoção de uma eventual estratégia de fechamento de mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas e Outras Avenças que será celebrado entre as Partes contém as seguintes disposições de teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Contrato de Serviços para Beterraba Forrageira, para a prestação de serviços relacionados à atividade de beterraba forrageira fora do Brasil. [ACESSO RESTRITO]. [2] Data de cotação utilizada: 29/12/2023. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,349 Real/BRL (790). Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao [3] Disponível em:

https://tinyurl.com/cadecadernoinsumosagricolas [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006922/2021-88 (South American Seed Investments S.L. e HO Semillas Holding S.A.); AC nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.003357/2021-05 (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.) e AC nº 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd. e APMS Participações Societárias Ltda.) [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.008857/2014-04 (Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrosciences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.002855/2022-11 (Requerentes: GDM Genética do Brasil S.A. (“GDM”) e Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. (“Agro Amazônia”). [7] Segundo informam as Requerentes, o Grupo GDM não possui atividades na etapa de desenvolvimento da biotecnologia (desenvolvimento de eventos transgênicos), enquanto o desenvolvimento de biotecnologia e de organismos transgênicos (propriedades) da KWS não está incluído na Operação. Por sua vez, a KWS atua com desenvolvimento de germoplasma/obtenção de sementes de milho, enquanto o Grupo GDM atua na comercialização de sementes de milho. [8] Fonte: Cadernos do CADE – Mercado de Insumos Agrícolas, p. 50. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.003834/2021-24 (Nutrien Ltd.

e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.); AC nº 08700.001901/2021-76 (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda., Syngenta Seeds Ltda.); e AC nº 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.) [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.002855/2022-11 (Requerentes: GDM Genética do Brasil S.A. (“GDM”) e Agro Amazônia Produtos Agropecuários S.A. (“Agro Amazônia”). [11] Os dados da Seedcorp estão incluídos nas informações da GDM. [12] Os dados da Seedcorp estão incluídos nas informações da GDM. [13] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/910-Milho [14] Acre (43k Ha, 0,19%), Alagoas (58,1k Ha, 0,26%), Amazonas (5,6k Ha, 0,03%), Amapá (2,8k Ha, 0,01%), Acre (43k Ha, 0,19%), Ceará (584k Ha, 2,62%), Espírito Santo (15,1k Ha, 0,07%), Paraíba (120,4k Ha, 0,54%), Pernambuco (202,2k Ha, 0,91%), Rio de Janeiro (2k Ha, 0,01%), Rio Grande do Norte (50,5k Ha, 0,23%), Rondônia (303,4k Ha, 1,36%), e Roraima (9k Ha, 0,04%). [15] A Conab mostra que RO tinha 303,4 mil hectares de milho plantados na safra 22/23, o que demandaria, em média, 303,4 mil sacas de sementes de milho para o plantio. A GDM teve vendas de [ACESSO RESTRITO] sacas na safra 22/23, o que resultaria em uma participação de mercado estimada em 0 - 10% [ACESSO RESTRITO].

Por sua vez, a KWS Sementes teve vendas de [ACESSO RESTRITO] sacas na safra 22/23, o que resultaria em uma participação de mercado estimada em 10 - 20% [ACESSO RESTRITO]. [16] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [17] Ver Cade. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. p.33. [18] Disponível em: https://www.to.gov.br/seagro/agricultura/4i8bn98apzb6/ [19] Disponível em: https://brasil.mapbiomas.org/2021/10/13/pastagens-brasileiras-ocupam-area-equivalente-a-todo-o-estado-do-amazonas/ [20] Disponível em: https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/serie-historica-das-safras/itemlist/category/910-Milho [21] Vide, por exemplo: Ato de Concentração n° 08700.000733/2023-63 (Requentes: Syngenta Seeds Ltda.

e Feltrin Sementes Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.009765/2022-43 (Requerentes: Bunge Brasil Holdings B.V.; Advanta Seeds Holdings UK Ltd, e SeedCorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.000483/2024-42 (Requerentes: Longping High-Tech Biotecnologia Ltda. e N. Schwening Agropecuária Ltda.). [22] [ACESSO RESTRITO].