Ato de Concentração Sumário nº 08700.010600/2025-67

SEI/CADE - 1649622 - Parecer PARECER Nº: 699/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010600/2025-67 PARTES: BP Products North America Inc. e Pioneer Hi-Bred International Inc. (Corteva) EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint Venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Combustíveis para aviação e produção e comercialização de sementes Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/10/2025 (1637401) Pagamento da taxa processual 1639202 Formulário de Notificação Público 1637406 Restrito 1637398 Edital Número 777 (1639464) Data de publicação no DOU 17/10/2025 (1640727) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste consiste na criação, pela BP Products North America Inc. ("BPPNA") e Pioneer Hi-Bred International Inc. ("Pioneer"), uma subsidiária indireta e integral da Corteva, Inc. ("Corteva"), de uma joint venture ("JV") com o objetivo de comercializar matéria-prima oleaginosa derivada de culturas específicas.

A JV contribuirá para atender à crescente demanda por matéria-prima de combustível sustentável de aviação de baixa intensidade de carbono (sustainable aviation fuel - "SAF"), em particular para atender à crescente demanda no mercado da União Europeia (UE). Lei 12.529/11: Art. 90[1]: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88[2]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]): (i) Faturamento grupo bp: R$ [ACESSO RESTRITO À BP] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Corteva: R$ [ACESSO RESTRITO À CORTEVA] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[4]: Art. 9º e 10., não aplicáveis. Trata-se de joint venture. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a bp, a Operação representa um passo significativo no compromisso da bp com a transição energética e o avanço dos biocombustíveis, o que está em linha com seus esforços globais de descarbonização." "Sob a perspectiva da Corteva, a Operação Proposta permitirá que a empresa atue junto a produtores rurais na América do Norte, América do Sul e Europa para cultivar matérias-primas próprias e otimizadas voltamos para a produção de combustível sustentável de aviação (SAF). Por meio da joint venture, a Corteva pretende introduzir sistemas de cultivo inovadores voltados à produção de óleos que atendam aos critérios regulatórios da UE, ao mesmo tempo em que cria uma fonte de receita para os agricultores." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Argentina (pós-closing), China, União Europeia, Coreia do Sul e Turquia. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo A Parte(s) diretamente envolvida(s): BP Products North America Inc. ("BPPNA") Breve descrição: Conforme descrito nos autos, a BPPNA atua na exploração, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, sendo uma subsidiária indireta integral da BP p.l.c.

A BP p.l.c é a empresa controladora (parent company) do grupo bp ("bp"), um grupo global de energia integrado com operações na Europa, América do Norte e do Sul, Australásia, Ásia e África. As atividades globais da bp estão focadas em três áreas: (i) produção e operações de hidrocarbonetos (petróleo e gás); (ii) clientes e produtos (que compreende a expansão das ofertas de conveniência e mobilidade voltadas aos consumidores); e (iii) gás e energia de baixo carbono (incluindo fontes renováveis e gás natural integrado), apoiadas por uma divisão de suprimento, comercialização e transporte. No Brasil, o grupo bp está envolvido em uma ampla gama de atividades, incluindo: (i) exploração de petróleo e gás offshore; (ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustíveis de aviação; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis de aviação; (iv) produção e venda de lubrificantes automotivos, marítimos e industriais; e (v) produção e comercialização de biocombustíveis. Polo: B Parte(s) diretamente envolvida(s): Pioneer Hi-Bred International Inc. ("Pioneer") e Corteva, Inc. ("Corteva") Breve descrição: A Pioneer é uma subsidiária integral indireta da Corteva, uma empresa de capital aberto com sede nos Estados Unidos, com ações negociadas na bolsa de valores de Nova York que opera primordialmente no segmento de sementes da Corteva, sendo responsável pelo desenvolvimento e venda de sementes híbridas para culturas agrícolas.

A Corteva, cuja sede está localizada em Indianápolis (Indiana, Estados Unidos) é a empresa controladora da Pioneer e possui atuação global em três principais áreas de negócios: (i) tecnologias de sementes voltadas ao aumento da produtividade e resiliência de culturas; (ii) produtos de proteção de cultivos, incluindo herbicidas, fungicidas e produtos biológicos; e (iii) ferramentas de agricultura digital e serviços agronômicos voltados à melhoria da eficiência e produtividade no campo. Especificamente no Brasil, o Grupo Corteva fornece uma ampla variedade de sementes, produtos de proteção de cultivos (incluindo fungicidas, herbicidas e inseticidas), produtos e serviços de tratamento de sementes e, em menor escala, produtos biológicos de terceiros. Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): JV Breve descrição: Segundo explicado pelas Partes, o principal objetivo da JV será organizar a produção e comercialização de óleo vegetal (também denominado óleo de semente vegetal), que servirá como insumo para a produção de combustível sustentável de aviação (sustainable aviation fuel - SAF). Em âmbito mundial, as atividades da JV abrangerão diversas etapas da cadeia de suprimentos, dentro de um modelo integrado denominado “Modelo de Ciclo Fechado”, incluindo: (i) o desenvolvimento e a aplicação da tecnologia proprietária de sementes oleaginosas da Corteva (em especial de mostarda, canola e girassol);

(ii) a celebração de contratos de compra de grãos com produtores rurais na América do Norte, América do Sul (inclusive no Brasil) e na Europa; (iii) a coordenação da logística e do esmagamento, a ser realizada principalmente por processadores terceirizados na Europa; e (iv) a comercialização e negociação desses insumos/matérias-primas (principalmente na União Europeia e no Reino Unido) com a bp e terceiros, os quais deverão ser refinados para produção de SAF. Assim, a JV combinaria a tecnologia de sementes e o conhecimento agronômico da Corteva com as capacidades downstream da bp — incluindo logística, comercialização e refino —, tendo como meta de longo prazo o fornecimento de até um milhão de toneladas métricas de matéria-prima para biocombustíveis por ano até meados da década de 2030. O objetivo é aumentar progressivamente o volume de entregas, de modo a atingir um milhão de toneladas métricas de insumos para biocombustíveis (biofuel feedstock) para a produção de SAF por ano até meados da década de 2030. A principal oportunidade comercial concentra-se na União Europeia (UE), impulsionada pela projeção de triplicação da demanda por energia renovável até 2030.

O contexto econômico que levou à decisão das Partes de formar a JV seria a legislação da União Europeia que exige que as companhias aéreas aumentem significativamente o uso de combustível renovável (SAF) no futuro próximo, o que deverá aumentar significativamente a demanda futura por SAF na UE, na visão das Requerentes. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Combustíveis para aviação e produção e comercialização de sementes VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, a operação terá efeitos limitados no Brasil. As Partes afirmam que, no Brasil, o escopo da JV ficará estritamente limitado ao estágio agrícola. Produtores contratados cultivarão culturas de mostarda e canola em regiões específicas, sendo toda a produção destinada à exportação para processadores localizados na Europa. A mostarda (juncea) será restrita às regiões Sul (Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina) e Centro-Oeste (Mato Grosso e Mato Grosso do Sul), enquanto a canola será cultivada exclusivamente na região Sul (Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina). O papel da Corteva, no contexto da JV, será: (i) desenvolver e testar novas Sementes Híbridas, incluindo mostarda e canola em regiões específicas do Brasil; e (ii) desenvolver conjuntamente planos regionais de marketing e comercialização de sementes e grãos[5].

No Brasil, a Corteva não possui atualmente atividades nos segmentos de oleaginosas relevantes para a JV, isto é, canola e mostarda, e, portanto, atuará como nova entrante nessas culturas de sementes oleaginosas[6]. As Requerentes também explicaram que a bp adquirirá parte do óleo vegetal (bruto) produzido pela própria JV. Atualmente, a bp não possui refinarias HEFA-SPK, de modo que não se espera que a bp refine o óleo vegetal bruto da JV por meio desse processo neste momento, embora possa vir a iniciar o refino HEFA-SPK no futuro, seja em plantas próprias, seja por meio de subcontratação com terceiros. O óleo vegetal da JV também poderá ser posteriormente processado em SAF em refinarias por meio de coprocessamento, A bp possui e opera plantas adequadas para coprocessamento, incluindo na Europa, mas não no Brasil. Além disso, a bp prevê comercializar o produto no mercado aberto, como parte de suas atividades de trading. A produção do SAF, portanto, ocorreria integralmente em refinarias localizadas no exterior. Apesar de a bp atuar na comercialização de combustível para aeronaves no Brasil, não estão previstos no Brasil quaisquer instalações de esmagamento, produção ou vendas de matérias-primas para biocombustíveis ou de SAF em território brasileiro. As Partes sustentam, portanto, que a Operação não gera quaisquer sobreposições horizontais nem integrações verticais no território brasileiro. As Partes detalharam as atividades pretendidas da JV descrevendo-as da seguinte forma:

[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Sendo assim, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no país, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [2] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Também foi informado que a semente de girassol seria uma possibilidade para a JV.

No entanto, as atividades relacionadas ao girassol no escopo da JV permanecem restritas à Europa, conforme a atual combinação de culturas e países prevista no Contrato de JV. [6] Conforme precedentes, o mercado de sementes é segmentado de acordo com a cultura agrícola. (Ver AC nº 08700.002340/2024-75 GDM Genética do Brasil S.A. e KWS SAAT SE & Co. KGaA e Cadernos do CADE: Mercado de Insumos Agrícolas - https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf)