Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000659/2023-85

SEI/CADE - 1219309 - Parecer Parecer nº 9/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000659/2023-85 Requerentes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda, Agrocerrado Produtos Agrícolas Ltda Advogados: Paola Pugliese, Milena Mundim, Otavio Cividanes ADEMIR PEREIRA JUNIOR E YAN VILLELA VIEIRA EMENTA Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. RequeREntes: Syngenta Comercial Agrícola Ltda. (“Syngenta”) e Agrocerrado Produtos Agrícolas Ltda. (“Agrocerrado”). Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de distribuição de defensivos agrícolas e adjuvantes, em Minas Gerais. Integração vertical entre os mercados nacionais upstream de produção de defensivos agrícolas (inseticidas, herbicidas, fungicidas e nematicidas), fertilizantes, adjuvantes e sementes e os mercados downstream de distribuição de defensivos agrícolas, fertilizantes, adjuvantes e sementes, em Minas Gerais. Sobreposição horizontal. Concentração no mercado de DISTRIBUIÇÃO DE inseticidas para batata. Existência de rivalidade. Reforço de integração vertical entre a produção e a distribuição de defensivos agrícolas. Baixo risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer Técnico o Anexo 1 - Documento SEI nº 1220395, que contém 102 páginas em sua versão pública I. REQUERENTES I.1. Syngenta Comercial Agrícola Ltda.

(“Syngenta”) A Syngenta é parte do Grupo Syngenta, grupo fundado na Suíça que atua no Brasil e no mundo em pesquisa, desenvolvimento, produção, formulação e venda de defensivos agrícolas e, em menor escala, de ingredientes ativos. Também oferece produtos para controle de pragas urbanas e hortas, além de atuar no desenvolvimento e produção de sementes e produção de embalagens. As atividades de negócios do Grupo Syngenta no Brasil são semelhantes aos seus negócios globais. O Grupo Syngenta atualmente é indiretamente controlado pela Sinochem Corporation (“Sinochem”). A Sinochem é uma empresa estatal chinesa integralmente detida pelo Governo Central da China, que exerce seus direitos de investidor por meio da Comissão Estatal de Supervisão e Administração de Ativos, uma agência do Governo Central da China. O Grupo Syngenta Co. é uma holding pertencente a três grupos de empresas: (a) empresas do grupo Syngenta, (b) empresas do grupo Adama e (c) algumas empresas do setor agrícola do antigo grupo Sinochem que foram reestruturadas no Grupo Syngenta. Além da Syngenta, as seguintes empresas do Grupo Syngenta possuem atividades no Brasil: Adama (ex- Milenia Agrociências S.A.); Agricur Defensivos Agrícolas Ltda.; Agro Jangada Ltda.; Campo Limpo Reciclagem e Transformação de Plástico S.A.; Dipagro Ltda.; Nutrade Comercial Exportadora Ltda.; Sinochem Agro do Brasil Ltda.; Syngenta Digital Ltda.; Syngenta Proteção de Cultivos Ltda.; Syngenta Seeds Ltda.; Valagro do Brasil Ltda.;

Vipagro Ltda.. A Syngenta registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil. O Grupo Syngenta registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil, e [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no mundo, valores superiores ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação ao Cade, de acordo com a Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei 12.529/2011) e a Portaria Interministerial 994/2012, que atualizou os valores de submissão de atos de concentração. De acordo com o melhor conhecimento da Syngenta, o Grupo Syngenta não detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil, externa ao Grupo Syngenta, que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados de produção e comercialização de sementes. Nenhum dos membros dos seus órgãos de gestão ou do seu conselho de administração é também membro dos órgãos de gestão de qualquer empresa externa ao Grupo Syngenta que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados envolvidos na Operação. Nos últimos cinco anos, o Grupo Syngenta esteve envolvido em 10 operações analisadas pelo Cade, nove delas aprovadas sem restrições[2] e uma não conhecida pelo Cade[3]. Além dessas, encontra-se atualmente em análise o Ato de Concentração nº 08700.000733/2023-63 (Syngenta/Feltrin). I.2.

Agrocerrado Produtos Agrícolas Ltda. (“Agrocerrado”) A Agrocerrado é uma distribuidora de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas, inseticidas e nematicidas), adjuvantes, fertilizantes e sementes, com unidades localizadas em municípios do estado de Minas Gerais. De origem brasileira, atualmente a Agrocerrado é detida pelas empresas HA Participações Ltda., LAM Participações Eireli e HL Empreendimentos e Serviços Agrícolas Ltda. ("Vendedoras”). A Agrocerrado registrou, em 2021, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo, valor superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação ao Cade. A Empresa-Alvo não detém participação, direta ou indireta, igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados envolvidos na Operação. De acordo com o melhor conhecimento da Agrocerrado, nenhum dos membros dos seus órgãos de gestão ou do seu conselho é também membro dos órgãos de gestão de qualquer empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados envolvidos na Operação. A Agrocerrado não notificou operações ao Cade nos últimos cinco anos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1180201).

Data da notificação 24 de janeiro de 2023 Data de publicação do edital O Edital nº 57/2023 (SEI 1182809), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no DOU dia 1º de fevereiro de 2023 (SEI 1183720). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.000659/2023-85 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG-Cade). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Quotas” (“Contrato da Operação”)[4], a Operação consiste na aquisição, pela Syngenta Comercial Agrícola Ltda. (“Syngenta” e/ou “Compradora”) de 100% do capital social da Agrocerrado Produtos Agrícolas e Assistência Técnica Ltda. (“Agrocerrado” e/ou “Empresa-Alvo”) (Syngenta e Agrocerrado conjuntamente denominadas como “Requerentes ou “Partes”) (“Operação”). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para a Syngenta, a Operação está em linha com sua estratégia de negócios de estar próxima dos agricultores, apoiando-os em suas necessidades e garantindo que tenham acesso a todos os tipos de inovação no portfólio de produtos e serviços da Syngenta. Para as Vendedoras, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, permitindo focar seus recursos em outras atividades. As Partes informam, ainda, que a Operação será notificada apenas no Brasil. IV. MERCADOS RELEVANTES AFETADOS PELA OPERAÇÃO Conforme fundamentação contida no Anexo a este Parecer, a Operação gera as seguintes sobreposições horizontais:

Distribuição de inseticidas, sem segmentação, em Minas Gerais e nas microrregiões; Distribuição de inseticidas para algodão, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para batata, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para café, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para feijão, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para milho, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para soja, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para tomate, em Minas Gerais; Distribuição de inseticidas para trigo, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas, sem segmentação, em Minas Gerais e nas microrregiões; Distribuição de herbicidas para algodão, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para batata, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para café, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para feijão, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para milho, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para soja, em Minas Gerais; Distribuição de herbicidas para trigo, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas, sem segmentação, em Minas Gerais e nas microrregiões; Distribuição de fungicidas para algodão, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para batata, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para café, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para feijão, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para milho, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para soja, em Minas Gerais; Distribuição de fungicidas para trigo, em Minas Gerais;

Distribuição de adjuvantes, em Minas Gerais. Já as integrações verticais são expressas abaixo: Produção de defensivos agrícolas (inseticidas, herbicidas, inseticidas e nematicidas) para determinadas culturas pela Syngenta e distribuição de defensivos agrícolas pela Agrocerrado em Minas Gerais (e microrregiões); Produção de fertilizantes foliares pela Valagro (do Grupo Syngenta) e distribuição de fertilizantes pela Agrocerrado em Minas Gerais (e microrregiões); Produção de adjuvantes pela Syngenta e distribuição de adjuvantes pela Agrocerrado em Minas Gerais; e Podução de sementes pela Syngenta e distribuição de sementes pela Agrocerrado em Minas Gerais (e microrregiões). V. SÍNTESE DA ANÁLISE Conforme detalhado no anexo a este Parecer, existem preocupações decorrentes da concentração horizontal no mercado de distribuição de inseticidas para batata em Minas Gerais. Adicionalmente, entende-se que também há preocupações relevantes decorrentes dos efeitos do reforço de integração vertical entre as atividades de produção e distribuição das Requerentes nos seguintes mercados: (i) inseticidas para algodão; (ii) inseticidas para café; (iii) inseticidas para HFFg; (iv) inseticidas para trigo; (v) herbicidas para algodão; (vi) herbicidas para feijão; (vii) herbicidas para HFFg; (viii) herbicidas para milho; (ix) herbicidas para soja; (x) herbicidas para trigo; (xi) fungicidas para algodão; e (xii) nematicidas para soja.

A seguir, resumem-se as principais questões identificadas na análise procedida no presente parecer. Quanto à sobreposição horizontal no mercado de distribuição de inseticidas para batata, em Minas Gerais, verificou-se, por meio da estrutura de oferta construída pela SG para os últimos cinco anos (2017 – 2021) e por meio das respostas de concorrentes ao teste de mercado conduzido no âmbito da instrução, que haverá rivalidade suficiente no pós-Operação e que não há barreiras significativas à entrada no mercado em análise, de modo que a concentração entre Syngenta e Agrocerrado apresenta baixo risco à concorrência. No que concerne às preocupações relacionadas às integrações verticais e à possibilidade de fornecimento exclusivo da Syngenta à Agocerrado, embora a Syngenta detenha poder de mercado em alguns dos mercados de produção de defensivos afetados pela Operação, não foram verificadas todas as condições que indiquem a presença de capacidade e incentivo para fechamento de mercado aos demais concorrentes da Agrocerrado. Ao contrário, observou-se que (i) a relação entre a Syngenta e a Agrocerrado nesses mercados é largamente pré-existente à Operação, com poucos efeitos nesses segmentos do ponto de vista concorrencial; (ii) há muita rivalidade no mercado de produção de defensivos agrícolas; (iii) a Agrocerrado não é capaz de absorver toda a produção nacional da Syngenta;

e (iv) a Syngenta não tem incentivos para canalizar toda sua demanda de Minas Gerais para a Agrocerrado, pois isso significaria perda de capilaridade. VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. [1] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Taxa de conversão: 1 USD = 5,5799 Real/BRL, referente a 31 de dezembro de 2021. Fonte: https://www.bcb.gov.br/conversão. [2] Atos de Concentração nº 08700.005366/2022-11, 08700.005845/2022-20, 08700.003626/2021-25, 08700.005910/2021-36, 08700.001901/2021-76, 08700.001760/2020-19, 08700.005183/2019-92, 08700.002056/2018-51 e 08700.007412/2017-41. [3] Atos de Concentração nº 08700.002704/2019-50. [4] SEI 1180120.