Ato de Concentração Sumário nº 08700.002808/2024-21

SEI/CADE - 1386796 - Parecer PARECER Nº 210/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002808/2024-21 Requerentes: SEQ21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Four T - Administração de Bens Próprios e Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. equerentes: SEQ21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Four T - Administração de Bens Próprios e Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos e de quotas sem aquisição de controle. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. SEQ21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("SEQ21") A SEQ21 é uma SPE não-operacional, subsidiária, indireta e integral, da Sequóia Properties S.A. (“Sequóia”), a qual é a holding do Grupo Sequóia (“Grupo Sequóia”). O Grupo Sequóia desenvolve atividades no segmento de real estate, principalmente, no Município de São Paulo/SP. O Grupo Sequóia auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações ("Cyrela") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”) que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. A Cyrela atualmente é a detentora integral da empresa objeto da Operação, a CBR 151 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 151”), uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Four T - Administração de Bens Próprios e Participações Ltda. ("Four T") A Four T é a proprietária de terrenos vizinhos a serem aglutinados no município de São Paulo/SP (o “Imóvel”) e controlada por pessoa física detentora de portfólio com diferentes investimentos, principalmente, no setor financeiro/de valores mobiliários (“Grupo RLB”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1382386) Data da notificação ou emenda 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 227, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (1383943) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SEQ21 (do Grupo Sequóia), de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das quotas do capital social da CBR 151 (do Grupo Cyrela), detentora de direitos de aquisição do Imóvel junto à Four T. O Imóvel está localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação é estimado em R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada nas figuras abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico/econômico as Requerentes ressaltaram que a Operação, para a Four T, representa uma oportunidade para destinação do Imóvel e respectiva capitalização. Para a SEQ21, é uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário e, para a CBR 151, representa uma boa oportunidade de capitalização para respectivos investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme informado pelas Partes, a CBR 151 desenvolverá, futuramente, empreendimento de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP, mais especificamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que possibilitará a oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade[1]. Assim, destacam as Partes que a Operação permitirá futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária no em São Paulo/SP (“Futuro Empreendimento”), possibilitando, portanto, aumento da oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade. Como o Grupo Sequóia e o Grupo Cyrela desenvolvem atividades de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP, a Operação resulta em sobreposição horizontal neste segmento. Em precedentes, o CADE tem segmentado, sob a ótica do produto, a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência apresenta os seguintes cenários: (i) municipal; ou (ii) um cenário mais restrito a depender da dimensão do município:

por bairro, região ou zona.[2] Foi informado nos autos que, no bairro em que o Futuro Empreendimento será desenvolvido ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), não houve, por parte do Grupo Sequóia e do Grupo Cyrela, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária nos últimos dois anos, de forma que, neste cenário geográfico, não haveria sobreposição horizontal, representando a Operação a entrada das Requerentes neste cenário. Em relação aos outros cenários geográficos, as Requerentes apresentaram, nas tabelas 1 e 2 a seguir, estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”) do ano de 2023[3], das representatividades dos lançamentos das Requerentes e do que é projetado em relação à CBR 151 no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP e na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi[4] Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Município de São Paulo/SP (2023) Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi Como apontaram as Partes, com base nos dados das tabelas 1 e 2 acima, verifica-se que as participações conjuntas de mercado (Grupos Cyrela e Sequóia acrescidas das estimativas do Futuro Empreendimento) resultantes da Operação (i) não superam 20% (cenário [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) ou (ii) o patamar de 50% com variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”) até 200 pontos (cenário municipal)[5], ou seja, independentemente do cenário geográfico adotado, o delta HHI é sempre inferior a 50 (cinquenta) pontos. Por fim, foi exposto pelo CADE, em precedente recente[6], que "independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes". Assim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em razão, principalmente, da exigência legislativa/regulatória relacionada ao Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo/SP (Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014). [2] Ver AC nº 08700.009180/2023-12(BPGM Roque Petroni Empreendimentos e Participações S.A. e Lavvi Noruega Empreendimentos Imobiliários Ltda.) e nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.) [3] Com base em dados do “Anuário do Mercado Imobiliário 2023”, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da CBR 151, estimado em R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, 2024. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 25 de abr. de 2024). [4] Os dados são do “Anuário do Mercado Imobiliário 2023”, publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado da CBR 151, estimado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, 2024. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Acesso em 25 de abr. de 2024).

[5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [6] Ver AC nº 08700.005088/2023-75 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.) (Parecer nº 295/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE - 1266196, pár. 24).