Ato de Concentração Sumário nº 08700.003263/2024-71

SEI/CADE - 1390935 - Parecer PARECER Nº 240/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003263/2024-71 REQUERENTES: Yuny Incorporadora Holding S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Yuny Incorporadora Holding S.A. e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Yuny Incorporadora Holding S.A. ("Yuny" ou "Compradora") A Yuny é a sociedade mãe do Grupo Yuny (“Grupo Yuny”), que atua no setor de incorporação imobiliária, com foco no desenvolvimento de projetos residenciais e comerciais no Município de São Paulo/SP. O Grupo Yuni auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), parte do grupo francês Casino (“Grupo Casino”). O GPA tem unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais.

O Grupo Casino auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado nos comprovantes de pagamento (SEI 1386844 e 1386845) Data da notificação 13/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2024 (SEI 1390661) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Yuny, por meio de um veículo de investimento, de imóvel (o Imóvel-Alvo) de propriedade da CBD, para futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária essencialmente residencial no bairro Jardim Paulista, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP (o Futuro Empreendimento), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que para a Yuny, ela representa uma boa oportunidade de negócios. Para a CBD, a Operação está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos non-core como forma de captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Outras atividades que poderiam ser vistas como parte do setor imobiliário, mas são tratadas como parte de mercados relevantes próprios são: galpões industriais e logísticos e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[1].

Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Marques Empreendimento, de um imóvel localizado no bairro Jardim Paulista, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP, para o futuro desenvolvimento de empreendimento imobiliário com previsão de construção de unidades residenciais[2]. As Requerentes informam, para fins de completude e transparência, que não há sobreposição horizontal na dimensão geográfica por zona ou bairro, isso porque não houve, por parte do Grupo Yuny, lançamento de empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Jardim Paulista e na Zona Oeste do Município de São Paulo/SP (cenários geográficos mais restritos), no ano de 2023. Assim, serão apresentados dados referentes apenas à esfera municipal. Dessa forma, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado do Grupo Yuni e do Imóvel-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2023 (no cenário municipal), com base no valor fracionado do VGV correspondente do Grupo Yuni, a partir de dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”), conforme consta na tabela abaixo:

Tabela 1 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP (2023) Requerentes e Imóvel-Alvo São Paulo/SP Valor Geral de Vendas (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Grupo Yuni [ACESSO RESTRITO À YUNI] [ACESSO RESTRITO À YUNI] (0-10%) Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À YUNI] [ACESSO RESTRITO À YUNI] (0-10%) Grupo Yuni + Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À YUNI] [ACESSO RESTRITO À YUNI] (0-10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[3] . Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial se situa se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) no município de São Paulo/SP, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela. Por fim, as Partes ressaltam que o empreendimento residencial [ACESSO RESTRITO À YUNI]. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda);

AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [2] [ACESSO RESTRITO À YUNI]. [3] https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/