Ato de Concentração Sumário nº 08700.003570/2024-51

SEI/CADE - 1397589 - Parecer PARECER Nº 263/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003570/2024-51 REQUERENTES: REAG Investimentos S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: REAG Investimentos S.A. e ArcelorMittal Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: compra e venda ou aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. REAG Investimentos S.A. (“REAG”) e REAG High Yield Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios (“REAG High Yield” ou “Compradora”) A REAG provê serviços envolvendo o mercado financeiro, incluindo estrutura dedicada às atividades fiduciárias de administração de fundos, controladoria, custódia, escrituração e representação de Investidores Não Residentes, e gere fundos de investimento, ativos regulados (renda fixa, ações, multimercados), fundos estruturados (imobiliários, direitos creditórios e em participações), além de teses de crédito. Em especial, por meio de fundos imobiliários, o grupo econômico da REAG atua no setor de empreendimentos imobiliários. O REAG High Yield é um fundo de investimentos gerido pela REAG. A REAG auferiu, no Brasil, no ano de 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.2. ArcelorMittal Brasil S.A. (“ArcelorMittal” ou “Vendedora”) A ArcelorMittal é a controladora do Grupo ArcelorMittal, um fabricante global de produtos de aço e de mineração que são utilizados por uma ampla gama de indústrias ao redor do mundo, tais como eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automotivo, dentre outras. Os Srs. Lakshmi N. Mittal, Usha Mittal e seus filhos (a “Família Mittal”) são beneficiários de um fundo (HSBC Trust C.I. Limited) que detém 39,81%[1] das ações do Grupo ArcelorMittal por meio de duas empresas, Nuavam Investments S.à.r.l. e Lumen Investments S.à.r.l O restante das ações se divide entre outros acionistas públicos (54,83%) e ações em tesouraria (5,36%)[2]. No Brasil, o grupo atua por meio da ArcelorMittal Brasil S.A. e suas subsidiárias e produz variados produtos siderúrgicos, incluindo produtos semiacabados (placas, blocos e tarugos) e produtos acabados de aços longos e planos. O Grupo ArcelorMittal também possui atividades na produção de insumos para a cadeia produtiva do aço, largamente dedicados ao consumo cativo. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1392455) Data da notificação 24/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 278, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395308) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição aquisição, pelo REAG High Yield, fundo de investimento gerido pela REAG, das cotas de um Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) que será criado pela ArcelorMittal (a "Operação"). O FII deterá terrenos que abrigam planta industrial e galpões de armazenamento com determinados equipamentos integrados (os “Imóveis-Alvo”) localizados em Rio das Pedras/SP, que serão recebidos pela ArcelorMittal a título de dação em pagamento pelo Grupo Manetoni e pelo Grupo Central/Trefila[3]. Portanto, a Operação trata, na prática, de venda pela ArcelorMittal para um fundo gerido pela REAG e posterior locação para a própria ArcelorMittal (sale and leaseback) dos Imóveis-Alvo por um período mínimo de [ACESSO RESTRITO]. Especificamente, [ACESSO RESTRITO].

Cabe ressaltar que os ativos de trefilaria e corte e dobra de aço atualmente em operação nos Imóveis-Alvo, que também serão recebidos a título de dação em pagamento pelo Grupo Manetoni e pelo Grupo Central/Trefila[4], permanecerão de propriedade da ArcelorMittal, não sendo incorporados aos Imóveis-Alvo (serão incorporados aos Imóveis-Alvo e, portanto, passarão a ser de propriedade do FII apenas equipamentos integrados à infraestrutura local de galpões e planta, como pontes rolantes, balanças rodoviárias, subestação de energia, etc). A Operação se enquadra na espécie de ato de concentração do art. 90, II, da Lei 12.529/11[5]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para a REAG, ela representa uma oportunidade de investimento no setor imobiliário, onde possui atividades por meio de diferentes fundos de investimentos de que é cotista. Para a ArcelorMittal, a Operação é uma oportunidade de manter a operação eficiente dos Imóveis-Alvo, dado que a ArcelorMittal tem interesse em explorar a planta industrial e os galpões neles instalados, mas não em manter a propriedade sobre os Imóveis-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado, a Operação trata, na prática, de venda dos Imóveis-Alvo pela ArcelorMittal para um fundo gerido pela REAG e posterior locação dos Imóveis-Alvo pela própria ArcelorMittal (sale and leaseback) por um período mínimo de [ACESSO RESTRITO]. Os Imóveis-Alvo serão recebidos pela ArcelorMittal a título de dação em pagamento pelo Grupo Manetoni e pelo Grupo Central/Trefila[6]. Nesse sentido, a Operação envolve a atividade de incorporação imobiliária, que consiste no planejamento, desenvolvimento, administração, venda e locação de áreas comerciais e residenciais, bem como de galpões logísticos e industriais. Os Imóveis-Objeto da Operação estão localizados nos arredores da Rodovia do Açúcar SP 308, Km 146 e Km 147 - Parque Industrial Limongi - CEP 13.399-400, Rio das Pedras/SP e compreendem terrenos que abrigam planta industrial e galpões de armazenamento. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE[7], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis.

Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Especificamente, de acordo com precedentes do CADE[8], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação. Concernente à dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Nesse sentido, as Partes declaram que a REAG e as demais empresas ou fundos de seu grupo econômico não detêm quaisquer imóveis no município de Rio das Pedras/SP ou em um raio de 30 km dos Imóveis-Alvo. Contudo, destacam as Requerentes que o FII REAG Auction, um fundo gerido pela REAG, por sua vez, detém um imóvel no município de Piracicaba/SP, que se inclui no raio de 30 km dos Imóveis-Alvo.

O imóvel em questão, no entanto, é um apartamento “duplex” [ACESSO RESTRITO]. Trata-se, portanto, de um empreendimento de incorporação imobiliária residencial, ao passo que os Imóveis-Alvo são terrenos que abrigam galpões/armazéns industriais, constituindo, de tal forma, empreendimentos de incorporação imobiliária comercial. Posto isto, a Operação não resulta em sobreposição horizontal, dado que a REAG (seja diretamente, por meio de outras empresas ou fundos de seu grupo econômico ou por meio de fundos por ela geridos) não possui, atualmente, presença no mercado relevante de galpões/armazéns industriais em Rio das Pedras/SP ou em um raio de 30 km dos Imóveis-Alvo. Importa destacar, conforme reiterado pelas Partes, que a Operação não resulta em impacto sobre a dinâmica de qualquer mercado relevante, pois os Imóveis-Alvo envolvidos na Operação não se encontram, atualmente, disponíveis ao mercado e, imediatamente após a Operação serão locados para a própria ArcelorMittal por longo prazo [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada do mercado envolvido. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Com 42,57% dos direitos de voto (cf. informação atualizada para 21 de maio de 2024). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.003148/2024-04. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003148/2024-04. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.003148/2024-04. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.003148/2024-04.

[7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.);

n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).