Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000987/2024-62

SEI/CADE - 1395830 - Parecer PARECER Nº 5/2024/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000987/2024-62 requerentes: International Business Machines Corporation e Software AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: International Business Machines Corporation e Software AG. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Events Stream Processing Software; c) Business-to-Business Middleware; d) Model-Drivel Application Platforms; e) Data Integration and Intelligence Software; e f) Business Rules Management Systems (BRMS). Concentração não horizontal, com características de fusão conglomeral entre os mercados relevantes de atuação das Requerentes. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública 1. REQUERENTES 1.1.International Business Machines Corporation (“IBM”) A IBM é uma empresa de capital aberto, sediada em Nova York, EUA e opera mundialmente no desenvolvimento, produção e comercialização de soluções de tecnologia da informação (“TI”), dentre as soluções oferecidas, estão os softwares e sistemas corporativos de TI e implementação de serviços de TI. A figura a seguir esquematiza os mercados nos quais atua globalmente: Figura 1 – Mercados de atuação da IBM Fonte: Página da internet da empresa IBM[1] Segundo informado pelas Requerentes, nenhum acionista detém participação suficiente para conferir controle da empresa e, em 01.02.2024, os únicos acionistas com participação superior a 5% no capital total da IBM eram:

The Vanguard Group, Inc.(8,99%); Blackrock, Inc.(8,02%); e State Street Corporation (5,99%). O grupo IBM, presente no Brasil desde 1917, exerce sas atividades no país por meio das seguintes empresas: • Banco IBM S.A. • Branes Negócios e Serviços S.A. • IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda. • IBM Global Financing Brasil Administração e Serviços Ltda. • IBM Global Services Ltda. • IBM Participações Ltda. • Proxxi Tecnologia Ltda. • Softlayer Technologies do Brasil Ltda. • Truven Health Analytics Brasil Sistemas de Informatica Ltda; e • Red Hat Brasil Limitada. Nas atividades que envolvem o negócio de TI, a IBM, atualmente, opera em vários mercados e oferece variados produtos, como por exemplo: produtos para infraestrutura de nuvem híbrida empresarial; soluções de IA; segurança e armazenamento. Figura 2 – Tecnologias em destaque na página da Internet da IBM, no Brasil Fonte: Página da internet da empresa IBM[1] O faturamento bruto da IBM, no Brasil, em 2022, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e no mundo foi de [3]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Conforme exposto, a IBM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

1.2.Software AG (“SAG”), detentora do Negócio-Alvo que abarca as plataformas de middleware empresarial “StreamSets” e “webMethods” A Software AG (SAG) é uma empresa, com mais de 50 anos, de origem alemã, que atua com softwares e tecnologia empresarial. Segundo informações fornecidas em sua página na Internet, possui mais de 5000 colaboradores distribuídos entre os países nos quais atua[4] e é a principal organização de integração empresarial da indústria de TI.[5] O controle de 93,33% da SAG é detido, indiretamente, por fundos e/ou veículos de investimentos geridos e/ou assessorados por afiliadas da Silver Lake, um grupo que se intitula líder global de investimento em tecnologia[6]. O organograma do grupo Silver Lake foi apresentado pelas Requerentes como documento de acesso restrito.[7] Em 18 de dezembro de 2023, a Silver Lake e Mosel Bidco SE, veículo de propósito específico pertencente ao grupo Silver Lake e acionista majoritário da SAG, anunciou a decisão de fechamento de capital para todas as ações em circulação da SAG. Informam as Requerentes que a presente Operação é de nível global, tendo sido notificada, além do Brasil, nos Estados Unidos, União Europeia, Israel e Reino Unido e que o Negócio-Alvo abarca as plataformas de middleware empresarial da Software AG “StreamSets” e “webMethods”, que serão separadas das outras linhas de produto da SAG e incorporados, direta ou indiretamente, à recém-criada empresa SAG Integration US LLC.

As Requerentes acrescentam que o Negócio-Alvo não é uma empresa listada em bolsa e que, antes da Operação, é integralmente detido pela SAG, que continuará a operar de forma independente nos negócios que não fazem parte da Operação. Ainda segundo as Requerentes, o “webMethods” é o “conjunto de ferramentas de middleware de integração de aplicações implantadas localmente e na nuvem. Compreende a solução de integração principal, bem como funcionalidades complementares (B2B, streaming de eventos, BRMS, MDAPs e, em alguma medida, integração de dados).”O “StreamSets” é um “produto de integração de streaming de dados em tempo real nativo da nuvem”. O Grupo Silver Lake, no ano de 2022, apresentou faturamento bruto no Brasil, no montante de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mundo, o faturamento bruto do referido grupo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERNTES]. No mesmo ano, o faturamento bruto do Negócio-Alvo no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERNTES]e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERNTES], no mundo.[8] Segundo esclarecido pelas Requerentes, a IBM não detém participação em nenhuma das empresas atuais do grupo Silver Lake[9]. Contudo, informam que a IBM tem acordos de integração de tecnologia e sistemas com as seguintes empresas do portfólio da Silver Lake: Celonis[10], Dell Technologies[11], Plaid[12], Qualtrics[13], Solarwinds[14], Stripe[15] e Zuora[16].

Por fim, salientam que acordos com essas empresas não estão relacionados à presente Operação ou aos mercados relevantes nela envolvidos. Constata-se que os patamares de faturamento bruto apresentados superam os valores estabelecidos em lei para notificação obrigatória de atos de concentração, conforme já detalhado anteriormente. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (1346710). Despacho Ordinatório SECONT (1346711). Data de notificação ou emenda 01 de abril de 2024 (SEI 1368238). Data de publicação do edital O Edital nº 165, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 09.04.2024. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda, datado de 18 de dezembro de 2023, a Operação trata da aquisição, pela IBM, de todas as ações emitidas e em circulação do Negócio-Alvo (totalidade do negócio de tecnologia de software corporativo webMethods e StreamSets da SAG). O valor total da Operação é de aproximadamente 2,24 bilhões de dólares, observados os ajustes previstos e as condições estipuladas no item 3 do Contrato de Compra e Venda.[17] Segundo as Requerentes, tanto a IBM quanto o Negócio-Alvo atuam em middleware corporativo.

Em middleware corporativo, o Negócio-Alvo obtém a maior parte de suas receitas com softwares de integração, que atuam na conectividade e fluxo entre diferentes sistemas de dados, incluindo nuvem pública e privada, bem como data centers locais. Informam ainda que o mercado de software de integração é competitivo, está em expansão e encontra-se em rápida transição na busca de ferramentas modernas, incluindo Plataforma de Integração como Software (Integration-Platform-as-a-Software) “(IPaaS)”. Adicionam que , “Na ausência da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] E que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes também alegam que: Ao combinar as ofertas complementares das Partes, a Operação permitirá à IBM modernizar seu software de integração, oferecer mais opções aos clientes e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Finalizam complementando que “a Operação permitirá à IBM modernizar seu portfólio de software de integração de dados (data integration software). [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O produto StreamSets é complementar ao portfólio da IBM, e a combinação irá oferecer produtos de integração de dados aprimorados e mais abrangentes.” As Requerentes também informam que, segundo levantamento do IDC, em aproximadamente 3 anos, 54% dos aplicativos serão substituídos e modernizados para o ambiente de nuvem e 65% das grandes empresas permitirão aos seus colaboradores que não trabalham com tecnologia da informação que trabalhem com ferramentas de integração, segundo previsões da Gartner[18]. A figura a seguir ilustra a estrutura de controle antes e depois da efetivação da Operação. Figura 3 – Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes (SEI 1346604) 4. MERCADOS RELEVANTES 4.1.Considerações iniciais Como já citado, a IBM atua, globalmente, no desenvolvimento, produção e comercialização de uma ampla variedade de soluções de TI, incluindo softwares e sistemas corporativos de TI (tais como servidores, sistemas de armazenamento, nuvem e soluções cognitivas) e serviços de implementação de TI (tais como serviços de consultoria de negócios e serviços de infraestrutura de TI). Suas operações são divididas em quatro segmentos de negócio: (i) Software, (ii) Consultoria, (iii) Infraestrutura, e (iv) Financiamento. • A IBM Software oferece softwares corporativos para atender demanda de clientes por dados e IA, automação e segurança ligadas à nuvem híbrida.

Inclui todos os produtos de software, exceto o software do sistema operacional reportado no segmento de Infraestrutura. • A IBM Consulting é a divisão de serviços profissionais e consultoria da IBM. Oferece, entre outros, serviços de estratégia, consultoria de gestão, tecnologia, integração de sistemas e operações aos clientes com base em arquiteturas de nuvem aberta e híbrida, com tecnologia IBM ou de parceiros. • A IBM Infrastructure fornece produtos para nuvem híbrida e constitui a base da “pilha” (stack) de nuvem híbrida. • A IBM Financing presta serviço de financiamento para aquisições de sistemas de tecnologia da informação, software e serviços aos clientes da IBM. De acordo com informações repassadas pelas Requerentes, o Brasil foi responsável por [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento bruto global da IBM, em 2022. O Negócio-Alvo compreende os softwares de tecnologia corporativa da SAG, webMethods e StreamSets, que serão separados das outras linhas de produtos da SAG para formar, direta ou indiretamente, a recém-criada “SAG Integration US LLC”. Segundo informado, o Negócio-Alvo representou 50% do faturamento global total da SAG em 2022 e, conforme já exposto anteriormente, a SAG continuará a operar de forma independente após a Operação, sem a linha de produtos do negócio alienado. O “webMethods” é o conjunto de ferramentas de middleware de integração de aplicativos implantadas localmente e na nuvem.

Compreende solução de integração principal, bem como funcionalidades complementares (B2B, streaming de eventos, BRMS, MDAPs e, em alguma medida, integração de dados). Seja entre empresas diferentes ou internamente. Segundo a IBM, a integração de aplicativos é a prática que permite que diferentes sistemas e aplicativos, cada um com sua finalidade específica, funcionem entre si, gerando maior eficiência operacional.[19] A figura a seguir, retirada da página de Internet de uma empresa que atua no mercado de soluções de TI, representa como produtos webMethods podem ser utilizados para conectar sistemas de diferentes empresas. Figura 4 – Ilustração de como produtos webMethods podem ser utilizados para conectar sistemas de diferentes empresas Fonte: Página da empresa Viseo, que atua, por meio do webMethods, no mercado de soluções de TI. <https://www.viseo.com/en/apac/news/short-introduction-webmethods>. Acesso em 22.04.2024. O “StreamSets” é um “produto de integração de streaming de dados em tempo real nativo da nuvem, que permitem mover dados entre ambientes. Por exemplo, permite extrair, transferir e carregar dados em streaming de uma fonte de dados para um “data lake[20]” baseado em nuvem, como o Microsoft Azure ou Snowflake, para fins análise de dados. Para a IBM, a integração de dados é o processo de combinar e harmonizar de dados provenientes de múltiplas fontes em um formato unificado[21].

Segundo as Requerentes, o webMethods e o StreamSets são plataformas de middleware empresarial da Software AG. Detalham ainda que: Middleware é uma categoria ampla e diversificada de software utilizada para criar e operar aplicações de software e facilitar integração de aplicações para grandes empresas. Middleware simplifica e acelera o processo de desenvolvimento de aplicações de software ao diminuir a necessidade de recriar funcionalidades comuns exigidas por diversas aplicações. Ele auxilia na operação de aplicações corporativas, permitindo o compartilhamento eficiente de recursos, simplificando procedimentos operacionais e aprimorando o desempenho, a confiabilidade, escalabilidade e segurança por meio da padronização de componentes críticos. Buscam ser neutros em relação aos sistemas e hardwares ao utilizarem interfaces padrões abertas e “Application Programming Interfaces” (“APIs”) para se comunicar. A figura a seguir esquematiza as funcionalidades dos produtos do Negócio-Alvo. Figura 5 – Produtos webMethods e o StreamSets - Plataformas de middleware [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. SEI 1391778. Documento de acesso restrito Ainda segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo não vende aplicativos: Aplicativos estão localizados acima do middleware na pilha de infraestrutura empresarial, os aplicativos são softwares projetados principalmente para interagir com os usuários finais.

Eles ajudam os usuários a executar determinadas tarefas, como processamento de texto, e-mail e edição de fotos. Os aplicativos podem ser criados para diferentes ambientes, incluindo desktops, dispositivos móveis e internet. A figura a seguir, retirada da página de internet da SAG, mostra, de forma esquematizada, as soluções de integração possíveis com produtos como o webMethods e o StreamSets. Figura 6 – Soluções de integração oferecidas pela SAG Fonte: Elaboração própria, com base nas informações fornecidas na página de Internet da SAG. <https://www.softwareag.com/en_corporate/platform/integration-apis.html>. Acesso em 23.04.2024. A lista completa de produtos, oferecida pela IBM nos mercados relevantes afetados pela Operação e os produtos incluídos no “StreamSets” e no “webMethods”, encontram-se no Anexo I (Mapeamento atualizado de produtos)[22]. Para apresentar os mercados relevantes envolvidos na Operação, bem como para estimar seu tamanho, as Requerentes utilizaram-se da classificação de mercado da IDC. A IDC[23] é uma entidade de pesquisa de mercado especializada na indústria de tecnologia, que presta assessoramento, consultoria e fornece dados de inteligência de mercado. Em seus relatórios ela segmenta os mercados relevantes relativos a softwares, de acordo com a funcionalidade dos produtos/serviços. Essa segmentação é organizada em diferentes “níveis”: mercados primários, mercados secundários, mercados funcionais e submercados.

A classificação completa dos mercados de softwares realizada pela IDC, atualizada para o ano de 2023, foi apresentada pelas Requerentes no documento Anexo VI.1, de acesso restrito.[24] O índice do documento, que contém a listagem de todos os mercados IDC, pode ser acessado na página de Internet do IDC[25]. A figura a seguir ilustra os diferentes mercados primários do IDC e destaca, em vermelho, os mercados secundários nos quais o Negócio-Alvo atua. Segundo informado pelas Requerentes, o mercado primário do IDC para Application Development & Deployment Software corresponde à camada de "middleware" da pilha de TI.[26] Isso foi reconhecido pelo Cade na Visa Equity/Citrix Systems, onde o Cade considerou que o mercado primário do IDC Application Development & Deployment Software refere-se ao middleware empresarial. Figura 7 – Mercados primários do IDC e identificação em vermelho dos mercados secundários de atuação do Negócio-Alvo Fonte: IDC, repassado pelas Requerentes. SEI (1368239) Conforme a figura, explicam as Requerentes, que o middleware compreende, de maneira ampla, a: (i) ferramentas de Application Integration (Integração de Aplicativos); (ii) ferramentas de Data Integration (Integração de Dados); e (iii) Application Platform (Plataforma de Aplicativos). Figura 8 – Visão geral das principais categorias de middleware Fonte: Requerentes.

SEI (1371330) Application Integration (Integração de Aplicativos) é a prática de mover ou expor dados de vários aplicativos por meio de uma estrutura de integração. Corresponde à classificação de mercado secundário do IDC para Integration and Orchestration Middleware (Middleware de Integração e Orquestração) e seus mercados funcionais de Integration Software (Software de Integração); B2B Middleware; e Event Stream Processing Software (Software de Processamento de Fluxo de Eventos). O Negócio-Alvo atua no mercado de Integration and Orchestration Middleware (incluindo os 3 mercados funcionais listados acima) por meio dos produtos webMethods. Data Integration (Integração de Dados) é a prática de combinar dados de fontes heterogêneas em uma visão unificada para serem acessadas e manipuladas pelos usuários. Corresponde, de forma ampla, ao mercado funcional do IDC para Data Integration and Intelligence Software (Software de Integração e Inteligência de Dados). No Brasil, o Negócio-Alvo atua no mercado de “Data Integration and Intelligence Software” principalmente com o StreamSets. As Requerentes esclarecem que o único outro produto desse mercado que o Negócio-Alvo vendeu no Brasil, em 2022, foi o “webMethods one data”. Uma Application Platform (Plataforma de Aplicativos) é uma estrutura que fornece a funcionalidade para criar aplicativos e um servidor em que os executa.

Corresponde, de forma ampla, ao mercado secundário do IDC para plataformas de aplicativos (incluindo os mercados funcionais de Aplicações Centradas em Implantação (DCAPs), Plataformas de Aplicações Orientadas por Modelos (MDAPs) e Robotic Process Automation Software (Software de Automação de Processos Robóticos). O Negócio-Alvo tem atividades limitadas em Application Platforms (Plataformas de Aplicação), especificamente, no mercado funcional de Model-Driven Application Platforms (MDAPs), com produtos webMethods. Em resumo, segundo as Requerentes, “a Operação Proposta não apresenta impacto relevante sobre a concorrência no Brasil.” e adicionam que as receitas do Negócio-Alvo no país representam menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das suas receitas globais. Também afirmam que a Operação não resultará em integrações verticais. Seguindo a sistemática de classificação dos mercados funcionais da IDC, os mercados com sobreposição horizontal gerada pela Operação são: Integration Software; Events Stream Processing Software; Business-to-Business Middleware; Model-Drivel Application Platforms; Data Integration and Intelligence Software; e Business Rules Management Systems (BRMS). Com a finalidade de esclarecer sua atuação e outras eventuais sobreposições nos diversos mercados de middleware, as Requerentes apresentaram o quadro a seguir: Quadro 2 – Atividades das Partes nos Mercados Secundário e Funcional do IDC para Application Development & Deployment Fonte:

Requerentes. Anexo VI. Doc Sei (1368239) Além disso, foi identificada concentração não horizontal decorrente da operação, como se detalhará adiante. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes[27], houve atuação, no ano de 2022, na América Latina, de pelo menos uma das partes, em todos os vinte mercados secundários, assim classificados pelo IDC, conforme figura a seguir. Figura 9 – Mercados secundários de Software categorizados nos três segmentos primários Fonte: IDC's Worldwide Software Taxonomy, 2023: Update[28]. (Anexo VI versão pública – Doc SEI 1368239). Lista-se os mercados funcionais de software com atuação das Partes, em 2022, na América Latina.[29] As tabelas 10 a 13 deste documento apresentam uma breve descrição dos mercados.[30]. A descrição completa dos mercados listados pode ser acessada no documento de acesso restrito: IDC's Worldwide Software Taxonomy, 2023:

Update.[31] Softwares Avançados e Preditivos de Análises (Advanced and Predictive Analytics Software) Software de Ciclo de Vida de IA (AI Lifecycle Software) Serviços de Software de IA (AI Software Services) Software de Arquivamento (Archiving Software) Aplicações de Gestão do Ciclo de Vida de Ativos (Asset Life-cycle Management Applications) Ferramentas de Qualidade de Software Automatizada (Automated Software Quality) Softwares de Inteligência de Negócios (Business Intelligence Software) Sistemas de Gerenciamento de Regras de Negócios (Business Rules Management Systems) Middleware B2B (Business-to-Business Middleware) Aplicações de Captura (Capture Applications) Software de Gerenciamento de Endpoints (Client Endpoint Management Software) Aplicações de Serviços de Conteúdo (Content Services Applications)" Software de Integração e Inteligência de Dados (Data integration and intelligence – “DII”) Softwares de Replicação e Proteção de Dados (Data Replication and Protection Software) Softwares de Segurança de Dados (Data Security Software) Ferramentas de Administração e Desenvolvimento de Banco de Dados (Database Administration and Development Tools) Sistemas de Gerenciamento de Banco de Dados (Database Management Systems) Aplicações Centradas em Implantação (Deployment-centric application platforms) Linguagens, Ambientes e Ferramentas de Desenvolvimento (Development Languages, Environments, and Tools) Aplicações de eDiscovery e Forenses (eDiscovery and Forensics Applications) Softwares de Segurança de Endpoint (Endpoint Security Software) Aplicações de Gerenciamento de Desempenho Empresarial (Enterprise Performance Management Applications) Portais Empresariais (Enterprise Portals) Software de Processamento de Fluxo de Eventos (Event Stream Processing Software) Aplicações Financeiras (Financial Applications) Softwares de Governança, Risco e Conformidade (Governance, Risk and Compliance Software) Aplicações de Gerenciamento de Capital Humano (Human Capital Management Applications) Softwares de Gerenciamento de Identidade e Acesso (Identity and Access Management Software) Software de Integração (Integration Software) Softwares de Automação e Gerenciamento de Configuração de TI (IT Automation and Configuration Management Software) Softwares de Gerenciamento de Operações de TI (IT Operations Management Software) Softwares de Gerenciamento de Serviços de TI (IT Service Management Software) Plataformas de Aplicações Orientadas por Modelos (Model-driven application platforms) Ferramentas de Modelagem e Arquitetura (Modeling and Architecture Tools) Software de Gerenciamento de Rede (Network Management Software) Software de Segurança de Rede (Network Security Software) Sistemas e Subsistemas Operacionais (Operating Systems and Subsystems) Aplicativos de Gerenciamento de Pedidos (Order Management Applications) Outros Aplicativos de Computação (Other Computing Software) Outros Aplicativos de Operações (Other Operations Applications) Ferramentas de Gerenciamento de Output (Output Management Tools) Aplicativos de Gerenciamento de Conteúdo Persuasivos (Persuasive Content Management) Aplicativos de Aquisição/Licitação (Procurement Applications) Software de Automação Robótica de Processos (Robotic Process Automation Software) Software de Pesquisa e Descoberta de Conhecimento (Search and Knowledge Discovery Software) Software de Análise de Segurança (Security Analytics Software) Aplicativos de Indústria de Serviços e do Setor Público (Service Industry and Public Sector Operations Applications) Software de Mudança, Configuração e Gerenciamento de Processos (Software Change, Configuration, and Process Management) Software de Computação Definido por Software (Software-Defined Compute Software) Software Controlador de Armazenamento Definido por Software (Software-Defined Storage Controller Software) Software de Infraestrutura de Armazenamento e Gerenciamento de Dispositivos (Storage Infrastructure and Device Management Software) Aplicativos Colaborativos em Equipe (Team Collaboration Applications) Software de Aplicativos de Armazenamento e Gerenciamento de Estoque (Warehousing and Inventory Management Application Software) No Brasil, no ano de 2022, houve atuação das Partes nos seguinte sete mercados funcionais, conforme listado a seguir:

Business Rules Management Systems; Business-to-Business Middleware; Data Integration and Intelligence Software; Deployment-Centric Application Platforms; Event Stream Processing Software; Integration Software; e Model-Driven Application Platforms. O quadro a seguir apresenta as sobreposições horizontais, bem como a concentração não horizontal decorrentes da Operação Proposta, no Brasil: Quadro 3 – Resumo da sobreposição horizontal e da concentração não horizontal decorrentes da Operação Proposta, no Brasil Fonte: Elaboração própria, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes (SEI 1346604; 1368238; 1368239; e 1371330) 4.2.Definição do mercado relevante - dimensão produto No que se refere aos mercados relevantes envolvidos na cadeia de tecnologia da informação (TI), os precedentes do Cade vêm adotando uma segmentação do mercado de TI que considera a funcionalidade do produto/serviço e, já utilizou, precedentemente[32], a definição, na dimensão produto, de mercados relevantes relativos a software de acordo com as classificações estabelecidas pela International Data Corporation (IDC). A classificação IDC é atualizada anualmente de modo a refletir a dinâmica do mercado de software. Na dimensão produto, considerando-se a segmentação de mercado funcional da IDC, seguem as descrições dos mercados relevantes envolvidos na Operação: I.

Mercado Relevante de Integration Software O Integration Software é um software de servidor usado para conectar dois ou mais aplicativos, para coordenar solicitações dos serviços front-end e back-end de um aplicativo e para conectar aplicativos a bancos de dados de forma assíncrona. Segundo as Requerentes, as atividades comuns de Softwares de Integração incluem: (i) gerenciar solicitações serviços web, enviar pedidos e receber respostas, (ii) entregar um serviço web para um aplicativo, banco de dados ou serviço de back-end, usando mecanismos de push, e (iii) coordenar a execução de etapas em vários aplicativos e serviços de back-end, que processam e respondem coletivamente a uma solicitação ou lidam com o processamento contínuo de uma Operação, como o processamento de um pagamento. Os produtos IBM nesse mercado são: IBM App Connect, IBM Data Power, IBM API Connect, IBM Sterling, IBM MQ e Cloud Pak for Integration. O Negócio-Alvo atua em Integration Software, principalmente, com: webMethods Integration Platform, webMethods EntireX, webMethods API Gateway, webMethods Adapters, e Terracotta. II. Mercado Relevante de Events Stream Processing Software Os softwares de processamento de fluxo de eventos (Events Stream Processing Software) detectam, transportam, absorvem, processam, correlacionam e analisam "eventos". Um evento é uma mudança de estado de dados ou aplicativos que se torna disponível de forma assíncrona para produtos de processamento de fluxo de eventos.

Segundo as Requerentes, o Software de Processamento de Fluxo de Eventos possibilita a comunicação de programa para programa (ou componente para componente), facilitando a transferência de informações entre aplicativos e componentes distintos em várias plataformas de hardware e software que, de outra forma, não poderiam se comunicar. A IBM atua no mercado relevante de Events Stream Processing Softwares principalmente com o IRed Hat A-MQ, IBM Event Automation Family, IBM Process Mining, IBM MQ e Cloud Functions. O Negócio Alvo atua com webMethods Broker e webMethods Universal Messaging.[33] III. Mercado Relevante de Business-to-Business Middleware O B2B Middleware consiste em software e serviços usados para enviar, receber, rotear e converter arquivos e mensagens interempresariais relacionados a transações. Os arquivos podem ser padrões baseados na comunidade construídos em torno do intercâmbio eletrônico de dados, como X12 ou HIPAA 5010, ou entre formatos acordados entre partes. Este mercado funcional também inclui um submercado de software de transferência de arquivos gerenciados (MFT), pois muitas soluções MFT são usadas para executar as funções de envio e recebimento de forma segura e segura. O MFT também pode ser usado para enviar arquivos entre indivíduos com qualidades de serviço de nível empresarial.

Segundo as Requerentes, B2B Middleware compreende soluções que oferecem gateway B2B, redes, serviços gerenciados e funcionalidade MFT, que geralmente são incorporados juntos em um único pacote de produtos. A IBM atua no mercado relevante de B2B Middleware, principalmente, com o IBM Aspera e o IBM Sterling. O Negócio-Alvo atua em B2B Middleware, principalmente, com webMethods B2B, webMethods eStandards e webMethods MFT. IV. Mercado Relevante de Model-Drivel Application Platforms Model-Drivel Application Platforms (MDAPs) possibilitam ambientes para criação de processos de negócios e desenvolvimento e execução de aplicações simples com base em modelos criados. As MDAPs geralmente constituem ambientes de modelagem gráfica (ou seja, a plataforma) e configurações de apontar e clicar, bem como scripts relativamente simples. Elas também oferecem suporte à automação de fluxo de trabalho e gerenciamento de casos para desenvolver e executar fluxos de trabalho e automações de processos personalizados. As MDAPs são geralmente vendidas separadamente. Segundo as Requerentes, os MDAPs podem ser centrados em processos ou em dados (process- or data-centric). Tanto as plataformas centradas em processos, quanto as plataformas centradas em dados são usadas para automatizar fluxos de trabalho que exigem etapas manuais ou tomada de decisão humana, mas adotam abordagens diferentes para definir e executar esses fluxos de trabalho.

As plataformas centradas em processos mapeiam uma atividade para vários processos, cada um dos quais pode ser executado por um aplicativo ou microsserviço distinto. As plataformas centradas em dados combinam dados de várias fontes em casos e executam processos com base em uma alteração no estado do dado. A IBM atua no mercado funcional MDAP com o IBM Business Automation Workflow, IBM BPM e IBM Blueworks Live. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo tem atividades limitadas em Application Platforms (Plataformas de Aplicação). Especificamente para o mercado funcional IDC para MDAPs, atua com produtos da família webMethods (webMethods AgileApps Cloud, webMethods BPM, webMethods Mobile Suite e webMethods Optimize). V. Mercado Relevante de Data Integration and Intelligence Software O mercado relevante de Integração de Dados e Inteligência inclui softwares que consolidam, transformam e transferem dados entre várias fontes de dados, além de fornecerem inteligência de dados. Permitem a integração de dados de diversas fontes, formatos e estruturas. O Software de Integração de Dados e Inteligência é utilizado principalmente para a construção e manutenção de depósitos de dados (data warehouse). Ele também pode ser empregado para integração de informações corporativas, migração de dados, consolidação de bancos de dados, gerenciamento de dados mestres e de referência, sincronização de bancos de dados e gerenciamento de metadados, entre outros.

A IBM atua no mercado relevante de Data Integration and Intelligence Software principalmente com os produtos: IBM DataStage e IBM Data Replication. O Negócio-Alvo atua no mercado relevante de Data Integration and Intelligence Software principalmente com StreamSets, O único outro produto de Data Integration and Intelligence Software que o Negócio-Alvo vendeu no Brasil em 2022 foi o webMethods one data, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Fora do Brasil, o Negócio-Alvo também gerou receitas (limitadas) em Data Integration and Intelligence Software com Locate e Matillion, além de StreamSets e webMethods OneData.[34] VI. Mercado Relevante de Business Rules Management Systems (BRMS) Os Business Rules Management Systems (BRMSs) são definidos como sistemas que definem, gerenciam e executam lógica condicional em conjunto com outros processos e ações de TI. São capazes de reconhecer automaticamente as relações entre regras que evoluem à medida que as regras são adicionadas ou alteradas, eliminando assim a necessidade de sequenciamento cuidadoso e complexo de regras e resolução de conflitos que seriam necessários sem seu uso. Segundo as Requerentes, BRMS:permitem que gerentes de negócios definam regras negociais em uma linguagem familiar e gerenciem essas regras em um repositório central. Aplicações de negócio podem, então, ser programadas para utilizar essas regras.

Isso elimina a necessidade de modificar o código fonte de aplicações individuais todas as vezes que regras são implementadas ou atualizadas. BRMS, assim, possibilitam que as empresas desenvolvam, implementem e modifiquem regras negociais em toda a organização, reduzindo a dependência de pessoal de TI, e podem aprimorar a capacidade das empresas de responder a mudanças nas condições de mercado e no ambiente regulatório[35]. Os produtos IBM nesse mercado relevante são, principalmente o IBM Automation Decision Services, o IBM Operational Decision Manager ("ODM") e o Red Hat Decision Manager. O Negócio-Alvo atua em BRMS principalmente com o webMethods Business Rules. VII. Mercado Relevante de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs) As Deployment-centric application platforms são softwares que hospedam aplicativos e podem fornecer serviços . Entre os possíveis recursos estão incluídos: conectividade entre a camada de apresentação, serviços de software, fontes de dados e infraestrutura. Essas plataformas também coordenam e gerenciam o acesso a serviços de terceiros por meio de APIs e também oferecem uma variedade de recursos de Qualidade do serviço (QoS), como (maior confiabilidade de processamento de transações, disponibilidade, taxa de transferência, escalabilidade, segurança e gerenciamento.) A IBM atua no mercado relevante de DCAPs, principalmente, com o IBM WebSphere Application Server, o JBoss Enterprise Application Platform da Red Hat e o Web Server da Red Hat.

DCAP não é um mercado horizontalmente afetado pela Operação, uma vez que as atividades de DCAP da SAG não fazem parte da Operação. A título de esclarecimento, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] DCAP não é um mercado horizontalmente afetado pela Operação, uma vez que as atividades de DCAP da SAG não fazem parte da Operação. A título de esclarecimento, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 4.2.1.Conclusão Mercado Relevante – Dimensão Produto O levantamento realizado por esta SG/Cade apontou que a definição de mercado relevante apresentada pela IDC e validada pelas Requerentes está em linha com os precedentes do Cade e não foi contestada por nenhum agente participante do teste de mercado. Diante do exposto, em não havendo razões para divergir dos precedentes do Cade, os mercados relevantes, na dimensão produto, tendo em conta o critério da funcionalidade do produto/serviço e sua substitutibilidade, serão considerados como: Integration Software; Events Stream Processing Software; Business-to-Business Middleware; Model-Drivel Application Platforms; Data Integration and Intelligence Software; Business Rules Management Systems (BRMS); e Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs) 4.3.Definição do mercado relevante - dimensão geográfica Os produtos e serviços ofertados pelas Requerentes e envolvidos na Operação estão disponíveis mundialmente e, no Brasil especificamente, em todo o território nacional.

No que tange à dimensão geográfica dos mercados relevantes, em julgados precedentes, o Cade já deixou a definição em aberto, bem como já a definiu como mundial[36] ou como nacional[37]. Neste último cenário, as participações de mercado tendem a ser mais conservadoras ou restritivas. De modo geral, foram considerados os seguintes aspectos para definição da dimensão como nacional: (i) a grande quantidade de empresas multinacionais de TI instaladas no Brasil; (ii) o fato de os prestadores de serviços de TI serem capazes de oferecer esses serviços em todo o território nacional; e (iii) preferências dos consumidores em adquirir serviços de TI de empresas instaladas no território nacional, especialmente em face de necessidades relacionadas a suporte técnico e pós-venda. As Requerentes entendem o mercado de middleware como global, no entanto, no âmbito deste Ato de Concentração, forneceram dados de mercado para os cenários em nível nacional e global, pois entendem que a Operação não gera preocupações concorrenciais em nenhum dos cenários. Encorajadas a apresentar precedentes de outras autoridades de defesa da concorrência que consideraram os mercados de middleware como tendo o escopo mundial, apresentaram um resumo de um precedente recente da Competition and Markets Authority (CMA), do Reino Unido e quatro precedentes da Comissão Europeia, a seguir listados:

- Relatório da CMA em Broadcom/VMware, de agosto de 2023, que analisou o mercado global de software de virtualização, que, como middleware, também fica entre um sistema operacional e um software corporativo na pilha de TI. - Decisão da Comissão Europeia no caso M.10643 (Oracle/Cerner), de junho de 2022, em que a Comissão considerou o mercado de "Sistemas de Gestão de Bases de Dados Relacionais (RDBMS)", que são sistemas de gestão de bases de dados, um tipo de software especificamente concebido para o armazenamento, recuperação e gestão de dados estruturados, e, após a realização de um teste de mercado, concluiu que era "de escopo global". - Decisão da Comissão Europeia no caso M.9205 (IBM/Red Hat), de junho de 2019, que abordou especificamente o mercado de Software de Integração (Integration Software) e concluiu que era de escopo global. - Decisão da Comissão Europeia no caso M.5529 (Oracle / Sun Microsystems), de julho de 2009, em que a Comissão abordou especificamente os mercados de middleware e, após a realização de um teste de mercado, concluiu que "o mercado de middleware tem um escopo geográfico global".

- Decisão da Comissão Europeia no caso M.5080 (Oracle/BEA), de abril de 2008, em que a Comissão realizou um teste de mercado e concluiu que o mercado de middleware tinha "escopo geográfico global" Diante desta dualidade de entendimentos, vale ressaltar o disposto no Voto da Relatora, no âmbito do AC IBM/Red Hat[38], que destaca a consulta realizada pela SG a grandes compradores de software empresarial e de soluções de TI para verificar se seria fundamental que um fornecedor esteja baseado ou tenha representação oficial no território brasileiro. A grande maioria dos agentes oficiados[39] se posicionou no sentido de que seria fundamental que um fornecedor estivesse baseado no Brasil ou tivesse representação no território brasileiro. A esses aspectos, pode-se acrescentar que, em muitos dos mercados relevantes, os níveis de concentração de mercado no Brasil , ou seja, de participação de mercado das Requerentes no Brasil, apresentam relevantes diferenças quando comparados aos níveis de participação globais. Esse é o caso dos mercados relevantes envolvidos neste Ato de Concentração, como será explicitado na seção que trata de possibilidade de exercício de poder de mercado.

Ademais, deve-se considerar que para certos clientes brasileiros, como os órgãos públicos, que adquirem bens e serviços por meio de processo licitatório, o escopo dos certames costuma abranger com frequência apenas fornecedores estabelecidos no Brasil, apesar do reconhecimento de que os produtos/serviços são desenvolvidos e concorrem à nível global/internacional[40]. Algumas razões para isso são facilidade de cobrança de conformidade com obrigações legais em território brasileiro (ex. certidão negativa de débitos) e melhor acesso a pós-venda, necessária sempre que demandada customização ou suporte no uso das ferramentas adquiridas. Diante do exposto, mesmo diante do fato de que outras entidades antitruste já definiram os mercados relacionados a middleware como de escopo mundial, mas considerando os argumentos acima expostos e o fato de que muitas vezes os níveis de concentração e as dinâmicas de rivalidade nos mercados envolvidos são diferentes no Brasil, esta SG/Cade definirá os mercados envolvidos no presente Ato de Concentração como de escopo nacional para análise da sobreposições horizontais. 4.4.Conclusão quanto aos mercados relevantes – critério geográfico Considerando o exposto acima, a análise da Operação adotará as seguintes definições de mercado relevante: Mercado relevante nacional de Integration Software; Mercado relevante nacional de Events Stream Processing Software; Mercado relevante nacional de Business-to-Business Middleware;

Mercado relevante nacional de Model-Drivel Application Platforms; Mercado relevante nacional de Data Integration and Intelligence Software; Mercado relevante nacional de Business Rules Management Systems (BRMS); e Mercado relevante nacional de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs). 5. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL 5.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado 5.1.1.Considerações Iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, os preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar obtendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[41], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é captar a maior quantidade de vendas e obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o exercício do poder de mercado conquistado possa se dar mediante adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado de uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor.

Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas detêm possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, a Resolução n° 33/2022 do Cade pontua que será aplicado procedimento sumário às análises de atos de concentração que, "em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”. Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O Art. 8º traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; [...] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI[42] inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Conforme já mencionado, as informações de participação de mercado das Requerentes e demais agentes atuantes nos mercados relevantes envolvidos na Operação foram obtidas junto ao IDC. Essas estatísticas pertencem ao relatório semestral “IDC Semiannual Software Tracker”, organizado de acordo com a classificação funcional estabelecida pelo IDC. A IBM informou adquirir usualmente o Relatório Semestral da IDC que apresenta dados de receita/participação de mercado de todas as empresas que atuam nos diferentes mercados de TI. Acrescentou que o relatório utilizado no âmbito deste AC foi publicado em 30 de novembro de 2023[43]. Alternativamente, as Requerentes apresentaram dados de receita de que dispunham. Com relação aos dados de receita da IBM, tratam-se de dados de faturamento bruto. Contudo, explicaram que a IBM mantém dados de faturamento, no nível de classificação funcional (como os utilizado pelo IDC), somente por um período limitado de tempo.

Apesar de seus melhores esforços, a IBM não possui registros históricos de receitas desagregadas em nível de produto para 2018 e 2019. Isso ocorre porque, devido à sua política de retenção de dados, a IBM retém apenas dados desagregados no nível do produto por um período limitado de tempo.[44] Com relação aos dados de receita do Negócio-Alvo, informaram que só dispunham de dados de faturamento líquido e juntaram aos autos estimativas de faturamento bruto, para cada mercado funcional do IDC, com base nas informações de faturamento líquido do Negócio-Alvo. Adicionaram que:

As Partes consideram o faturamento bruto do Negócio-Alvo e as participações de mercado relacionadas resultantes mais confiáveis do que as estimativas do IDC, porque (1) o IDC estima receita de venda da Software AG como um todo e não especificamente para os ativos do Negócio- Alvo e (2) enquanto o IDC estima o faturamento da Software AG sem qualquer contribuição direta da empresa, o faturamento bruto do Negócio-Alvo estimado no Anexo Confidencial II reflete o faturamento líquido real do Negócio-Alvo acrescido de uma taxa conservadora com base em uma cobrança de imposto razoável.[45] Em que pese os argumentos das Requerentes, esta SG/Cade opta por, conservadoramente, utilizar os dados de participação de mercado e as estimativas de total de mercado, apresentados pela IDC, sem ajustes, por acreditar que, desta forma, consegue-se obter dados de volume de vendas dos últimos cinco anos, agrupados com os mesmos critérios de classificação para todos os agentes de mercado. Mesmo compreendendo que podem ser superestimados para alguns mercados e subestimados para outros mercados, como alertam as Requerentes (v. abaixo), entende-se como a melhor fonte de métrica tendo em conta a uniformidade de tratamento para todos os agentes, algo essencial em uma análise de importância relativa como é a de mensuração de participações de mercado.

Dada a falta de acesso aos dados de receita dos fornecedores e as complexidades do mercado de software, os consultores podem se equivocar na alocação de receita entre as diferentes jurisdições e categorias de mercado. Isso pode resultar em algumas discrepâncias entre as receitas de fornecedores informadas nos relatórios de mercado terceirizados, e as receitas reais desses fornecedores. Por exemplo, como o CADE apontou, o IDC superestima as receitas da IBM em 2022 nos segmentos application development and deployment, integration and orchestration middleware, application platforms, data management software, application development software, integration software, e model-driven application platform no Brasil. Por outro lado, o IDC subestima as receitas da IBM em 2022 nos segmentos de business rules management systems, business-to-business middleware, data integration and intelligence software, e event stream processing software no Brasil[46]. 5.1.2.Estrutura de oferta As tabelas a seguir contêm as estruturas de oferta para os mercados envolvidos na operação, em nível nacional e global, para os anos de 2018 a 2022, com base nas receitas, expresso em milhões de dólares, e foram elaboradas a partir de dados apresentados no relatório “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023.

Ressalta-se que os dados apresentados pelo citado relatório não apresentam qualquer ajustes realizados por parte das Requerestes, foram organizados de acordo com a classificação funcional estabelecida pelo IDC e que, de acordo com a IDC, os dados de receita total das empresas incluem receita de licença, manutenção e assinatura em nível mundial e regional.[47] Tabela 1 – Estrutura de oferta - Mercado de Software de Integração (Integration Software) - Receita em Milhões de USD - (Brasil, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) IBM [30-40%] [30-40%] [30-40%] [40-50%] [40-50%] SAG [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] [40-50%] Oracle [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Cloud Software Group [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total 100 100 100 100 100 2022 HHI Pré-Operação [1600-1800] HHI Pós-Operação [2000-2200] Delta HHI [200-400] Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024.

Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito nacional, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[48] apresentou uma evolução de [200-400] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante, quando observamos dados do mesmo mercado, em âmbito global, temos a seguinte estrutura de oferta: Tabela 2 – Estrutura de oferta - Mercado de Software de Integração (Integration Software)- Receita em Milhões de USD - (Mundo, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) IBM [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] SAG [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Oracle [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Salesforce [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Cloud Software Group [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Microsoft [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 2022 HHI Pré-Operação [800-1000] HHI Pós-Operação [800-1000] Delta HHI [0-200] Fonte:

Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[49] apresentou uma evolução de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tabela 3 – Estrutura de oferta - Mercado de Event Stream Processing Software - Receita em Milhões de USD (Brasil e Mundo, 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia Brasil - 2022 Mundo - 2022 Brasil - 2022 Mundo - 2022 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) HHI Pré-Operação [3000-3200] HHI Pré-Operação [1800-2000] IBM [0-10%] [0-10%] HHI Pós-Operação [3000-3200] HHI Pós-Operação [1800-2000] SAG [0-10%] [0-10%] Delta HHI [0-200] Delta HHI [0-200] Total Requerentes [0-10%] [0-10%] Outros [90-100%] [90-100%] Total 100 100 Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024.

Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, nos níveis nacional e global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [0-10%] no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[50] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[51] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Tabela 4 – Estrutura de oferta - Mercado de Business-to-Business Middleware - Receita em Milhões de USD - (Brasil, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) IBM [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] SAG [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] OpenText [20-30%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Infor [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] SAP [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fujitsu [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 2022 Pré-Operação HHI [2200-2400] Pós-Operação HHI [2400-2600] Delta HHI [0-200] Fonte:

Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito nacional, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[52] apresentou uma evolução de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante, quando observamos dados do mesmo mercado, em âmbito global, temos a seguinte estrutura de oferta:

Tabela 5 – Estrutura de oferta - Mercado de Business-to-Business Middleware- Receita em Milhões de USD - (Mundo, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) IBM [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] SAG [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] SWIFT [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] OpenText [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] SPS Comerce [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Infor [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 2022 Pré-Operação HHI [1000-1200] Pós-Operação HHI [1000-1200] Delta HHI [0-200] Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[53] apresentou uma evolução de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tabela 6 – Estrutura de oferta - Mercado de Model-Drivel Application Platforms - Receita em Milhões de USD (Brasil e Mundo, 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia Brasil - 2022 Mundo - 2022 Brasil - 2022 Mundo - 2022 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) HHI Pré-Operação [2000-2400] HHI Pré-Operação [1200-1400] IBM [0-10%] [0-10%] HHI Pós-Operação [2000-2400] HHI Pós-Operação [1200-1400] SAG [0-10%] [0-10%] Delta HHI [0-200] Delta HHI [0-200] Total Requerentes [0-10%] [0-10%] Outros [90-100%] [90-100%] Total 100 100 Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, nos níveis nacional e global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes no Brasil é da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[54] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mundo, no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[55] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tabela 7 – Estrutura de oferta - Mercado de Data Integration and Intelligence Software - Receita em Milhões de USD (Brasil e Mundo, 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia Brasil - 2022 Mundo - 2022 Brasil - 2022 Mundo - 2022 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) HHI Pré-Operação [800-1000] HHI Pré-Operação [400-600] IBM [0-10%] [0-10%] HHI Pós-Operação [800-1000] HHI Pós-Operação [400-600] SAG [0-10%] [0-10%] Delta HHI [0-200] Delta HHI [0-200] Total Requerentes [0-10%] [0-10%] Outros [90-100%] [90-100%] Total 100 100 Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, nos níveis nacional e global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes no Brasil é da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[56] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], e da ordem de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no ano de 2022, com variação evolutiva de HHI[57] de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Tabela 8 – Estrutura de oferta - Mercado de Business Rules Management Systems (BRMS) - Receita em Milhões de USD - (Brasil, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) SAG [10-20%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] IBM [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total Requerentes [30-40%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Pegasystems [20-30%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] FICO [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Oracle [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Total 100 100 100 100 100 2022 HHI Pré-Operação [1400-1600] HHI Pós-Operação [2000-2200] Delta HHI [400-600] Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito nacional, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[58] apresentou uma evolução de [400-600] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Não obstante, quando observamos dados do mesmo mercado, em âmbito global, temos a seguinte estrutura de oferta: Tabela 9 – Estrutura de oferta - Mercado de Business Rules Management Systems (BRMS) - Receita em Milhões de USD - (Mundo, 2018 – 2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Companhia 2022 2021 2020 2019 2018 Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) Participação (%) Receita ($M) IBM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] SAG [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total Requerentes [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] FICO [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] Pegasystems [10-20%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Outros [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] [30-40%] Total 100 100 100 100 100 2022 HHI Pré-Operação [1400-1600] HHI Pós-Operação [1400-1600] Delta HHI [0-200] Fonte: Dados do “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023 - sem ajustes. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 Analisando-se a tabela de estrutura de oferta apresentada com base em dados IDC sobre a receita das empresas, em âmbito global, observamos que, a participação de mercado conjunta das Requerentes é da ordem de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no ano de 2022. A variação de HHI[59] apresentou uma evolução de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

5.1.3.Conclusões sobre possibilidade de exercício do poder de mercado Foram analisadas as sobreposições horizontais decorrentes da Operação nos mercados de: a) Integration Software; b) Events Stream Processing Software; c) Business-to-Business Middleware; d) Model-Drivel Application Platforms; e) Data Integration and Intelligence Software; e f) Business Rules Management Systems (BRMS); com base em dados IDC sobre a receita das empresas. Para os mercados de âmbito nacional, focos da análise desta instrução, as estruturas de oferta indicam as seguintes participações de mercado conjunta das empresas IBM e Negócio-Alvo: Mercado relevante nacional de Integration Software [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [200-400] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Events Stream Processing Software [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Business-to-Business Middleware [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Mercado relevante nacional de Model-Drivel Application Platforms [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Data Integration and Intelligence Software [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Business Rules Management Systems (BRMS) [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [400-600] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de Software de Integração (Integration Software); e mercado nacional de Business Rules Management Systems (BRMS) excede o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos; nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, art. 8º, esta SG/Cade entende ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Ademais, esta SG/Cade entende também ser necessário o aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado nacional de Business-to-Business Middleware, no qual a participação conjunta das Requerentes excede o patamar de 20%, porém com variação de HHI inferior a 200 pontos, de [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Lembra-se que, conforme explicitado no parágrafo 104 e nota de rodapé 46, a participação das Requerentes pode estar subestimada pelos dados da IDC para este mercado. Para os demais mercados, quais sejam: a) mercado nacional de Events Stream Processing Software; b) mercado nacional de Model-Drivel Application Platforms; e c) mercado nacional de Data Integration and Intelligence Software, dado que a participação conjunta resultante da Operação das Requentes se enquadra nos patamares recomendados, pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para enquadramento dos procedimentos de análise sumário, não possuindo variação de HHI superior a 200 pontos, esta SG/Cade entende ser desnecessário o aprofundamento da análise na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. 5.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado 5.2.1.

Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[60] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação nos mercados nacionais de: a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS), é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado, o que será avaliado a partir da probabilidade de entradas tempestivas, prováveis e suficientes; e do nível de rivalidade efetiva restante nos mercados. Essas questões serão apresentadas nas subseções seguintes. No âmbito da presente instrução, optou-se pela apresentação dos resultados da análise dos aspectos de rivalidade de forma conjunta para os três mercados, por considerar sua similaridade e buscar tonar o processo mais objetivo.

Contudo, é oportuno esclarecer que as perguntas dirigidas aos agentes que participaram do teste de mercado foram realizadas de forma separada para cada um dos três mercados relevantes, a fim de possibilitar a coleta de informações que, eventualmente, fossem particulares a cada um dos mercados. 5.2.2. Entrada Para que a entrada de um novo concorrente possa ser considerada um inibidor do exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, deve-se constatar se ela é provável, suficiente e tempestiva. Para verificar a presença desses três requisitos nos mercados ora analisados é preciso atentar para as principais barreiras à entrada e como elas influenciam a possibilidade de haver a entrada de um novo agente. 5.2.2.1. Barreiras à entrada As Requerentes afirmam desconhecer quaisquer barreiras legais ou regulamentares à entrada no mercado de desenvolvimento, produção e venda de softwares de Middleware. Acrescentam que: Barreiras de entrada em negócios de TI, incluindo softwares corporativos, são mínimas tanto da perspectiva geográfica quanto do produto. A indústria é altamente dinâmica e as habilidades e funcionalidades necessárias podem ser prontamente adquiridos ou desenvolvidos. Além disso, a importância da inovação tecnológica como fator influenciador crucial significa que novas oportunidades para entrada podem surgir no curto prazo.

Ademais, a proliferação de software de código aberto de nível corporativo garante baixas barreiras à entrada e cria oportunidades para fornecedores rivais construírem suas soluções de software próprias e oferta de suporte relacionada, bem como para os clientes terem suporte próprio. Também ressaltam que a variedade e amplitude de oferta de produtos concorrentes bem-sucedidos seriam a evidência de que direitos de propriedade intelectual não impõe restrições à entrada no segmento de softwares corporativos. Acrescentam que, a crescente preferência dos clientes por soluções de software livre, baseados em padrões abertos e com interoperabilidade ampla, incentiva a inovação de produtos com código aberto e “permite que qualquer desenvolvedor interaja com e desenvolva a partir de plataformas existentes”. Também afirmam que: Esses benefícios resultam em baixas barreiras à entrada para novos concorrentes e baixas preocupações de fechamento com relação a fornecedores (já que cargas de trabalho existentes são mais facilmente transferidas de um vendedor e um fornecedor para outro). Dada a acessibilidade mais permissiva, desenvolvedores são capazes de facilmente experimentar novas tecnologias. Dessa forma, a base do software de código aberto pode rapidamente crescer em termos de usuários e colaboradores. Ademais, adoção e contribuição antecipada a um projeto bem-sucedido é um forte incentivo para desenvolvedores de código aberto, o que acarreta rápido crescimento de projetos inovadores.

Com relação à existência de custos irrecuperáveis, as Requerentes informam que, no mercado de software de TI, geralmente são baixos e relacionados ao capital humano. Quanto à marca e diferenciação de produtos e/ou serviços não representam barreiras neste mercado. De forma geral, os concorrentes oficiados por ocasião do teste de mercado realizado no âmbito desta instrução, compartilham o entendimento das Requerentes no que diz respeito à não existência de significativas barreiras à entrada nos mercados de software de TI. Os custos iniciais com desenvolvimento dos produtos e com a contratação e capacitação de recursos foram os itens mais destacados pelos concorrentes.[61] Para a Oracle[62]: As mesmas barreiras provavelmente estão presentes nos segmentos mencionados. Existem algumas barreiras potenciais à entrada, como o elevado investimento inicial (incluindo investimento em pesquisa e desenvolvimento), conhecimentos especializados no assunto, custos de troca para os clientes, garantia de segurança e conformidade e construção de parcerias e ecossistemas. A Microsoft[63] “considera que mercados de enterprise software são altamente competitivos, com entradas frequentes tanto por empresas já estabelecidas quanto por novos entrantes”. Por fim, a empresa Amazon AWS Serviços Brasil LTDA, destacou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Complementarmente, recorda-se que , por ocasião da análise do AC IBM/Red Hat, concluiu-se que as barreiras à entrada em mercados de software empresarial foram consideradas baixas[64].Esse entendimento foi reforçado por instrução complementar realizada pelo Tribunal do Cade, que buscou coletar informações específicas quanto à entrada e à rivalidade para os mercados relevantes definidos no âmbito daquela Operação. 5.2.2.2. Probabilidade de entrada Baseadas nas informações de mercado IDC, as Requerentes sinalizam a ocorrência de novas entradas em dois dos três mercados ora analisados, conforme sintetiza o quadro a seguir: Quadro 4 – Entradas e saídas - Brasil (2019-2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES Fonte: “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023. Repassado pelas Requerentes - Resposta ao Despacho SG 188/2024. Anexo III SEI 1368241 e SEI (1346925). Documentos de acesso restrito Com base nas informações extraídas do relatório “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023, nota-se que há presença de entrantes nos mercados nacionais de Software de Integração e de B2B Middleware. Porém, esta SG/Cade apurou que, apesar de os novos entrantes gradualmente aumentarem sua receita, possuíam modesta participação nos mercados, tomando-se como base o ano de 2022.

Somaram [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total, para o ano de 2022, no mercado nacional de Integration Software e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total, para o ano de 2022, no mercado nacional de Business-to-Business Middleware, sendo que este último contou com a entrada das empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Observa-se que deixaram o mercado de BRMS, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2018 e a RedHat, em 2019, esta adquirida pela Requerente IBM[65]. As Requerentes afirmam que o mercado de software de integração é altamente competitivo, com diversas empresas entrando ou expandindo suas atividades nos últimos anos e está em rápida transição. Por ocasião do teste de mercado, realizado por esta SG/Cade, as respondentes, de modo geral, informaram não possuírem conhecimento sobre a entrada de novos entrantes nos mercados analisados. Sobre a expectativa de crescimento do mercado, as Requerentes apresentam projeções positivas para os três mercados. Esclarecem que se utilizaram dos dados do IDC para o tamanho do mercado em 2022 e , que para 2023 em diante, o crescimento do mercado foi estimado por meio das taxas de crescimento IDC para a América Latina e Brasil, conforme o quadro a seguir: Quadro 5 – Estimativa de crescimento dos mercados segundo as Requerentes, para os próximos 5 anos no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaboração própria, com base em informações apresentadas pelas empresas Requerentes, com base em dados IDC. As informações acima, apontam a perspectiva de crescimento dos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS) e que foram identificadas entradas nos mercados a) Integration Software; e b) Business-to-Business Middleware, o que aumentaria a probabilidade da entrada de novos players no mercado, pelas perspectivas de mercados mais atraentes em volumes de compras. 5.2.2.3. Tempestividade De acordo com o Guia H, uma entrada é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa entrante é inferior a dois anos. Assim, o tempo necessário para que um concorrente consiga entrar no mercado e estar apto a competir efetivamente é mais um fator a ser considerado para avaliar se a entrada de outros agentes seria eficaz para inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes. Na opinião das Requerentes, as entradas seriam tempestivas, pois “potenciais entrantes no mercado de softwares corporativos poderiam tornar-se concorrentes viáveis, no que tange a um único software, ao longo de 1-2 anos”.

O teste de mercado não foi conclusivo neste ponto, mas apontou indícios de que a entrada de um novo agente nos mercados de softwares corporativos levaria mais do que 2 anos para se completar.[66] Nota-se, pelas respostas obtidas, que não há consenso sobre a tempestividade da entrada nos mercados de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS). 5.2.2.4. Suficiência Conforme o Guia H, uma entrada é considerada suficiente quando o “incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, impedindo quaisquer elevações de preços”, em outras palavras, quando os potenciais entrantes possuem condições de barrar efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. Assim, durante a instrução processual, buscou-se coletar informações sobre o desempenho de novos entrantes.

Apesar de a maioria dos respondentes afirmarem não terem conhecimento de entradas mal sucedidas nos mercados analisados, segundo relatado pela empresa ABB Automação LTDA[67], “a taxa de fracasso de startups no setor de tecnologia, que inclui provedores de Integration Softwares (Platform as a Service), pode ser relativamente alta, com estimativas que variam de 50% a 90% nos primeiros anos de operação” Com base nas informações extraídas do relatório “IDC Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023, para o mercado de Software de Integração, a soma da participação anual das novas entrantes, em termos de receita, representou para o total do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para o mercado de Business-to-Business Middleware, a soma da participação anual das novas entrantes, em termos de receita, representou para o total do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A pequena queda na participação das entrantes, neste mercado, pode ser explicada pela atuação da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE], que, apesar de ter entrado no mercado no ano de 2019, apresentou receitas mais baixas no ano de 2022. Os dados retirados do relatório IDC “Semiannual Software Tracker”, de 30 de novembro de 2023, e o resultado do teste de mercado não apresentam indícios suficientes para afirmar que a entrada seria suficiente nos mercados de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS). 5.2.2.5.

Conclusões sobre análise de entrada Muito embora não tenha sido realizada análise exaustiva, não se observou evidência de excessivas barreiras à entrada nos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS). Considerando que as informações colhidas durante a instrução processual não foram conclusivas quanto ao tempo necessário para uma adequada e completa entrada de novos entrantes, não se pode afirmar que a entrada nesses mercados seria tempestiva. Não obstante, reputa-se haver indícios de que se tratam de mercados em processo de expansão, com expectativa de crescimento, o que indicaria cenário favorável para novas entradas ou expansões de players já presentes nos mercados. Deve-se considerar o fato de as estimativas de crescimento do mercado serem positivas e de haver evidência da recente entrada de novas empresas, mesmo que sua participação seja pequena. Com base no exposto, conclui-se que as barreiras à entrada são baixas e a entrada nos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS) é provável, porém não é possível afirmar que seria suficiente e tempestiva. Passa-se a avaliar se o grau de rivalidade atualmente existente nos mercados mostra-se suficiente para afastar as preocupações concorrenciais identificadas em um cenário pós-Operação. 5.2.3. Rivalidade 5.2.3.1.

Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (Guia H)[68], rivalidade efetiva “é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação”. Com relação ao mercado de Software de Integração, as Requerentes alegam que: [...] continuarão a enfrentar forte concorrência de numerosos fornecedores de Softwares de Integração, incluindo (i) players estabelecidos, como a líder do mercado, Oracle (19% no Brasil) e a Cloud Software Company (13%), (ii) empresas com ofertas poderosas de iPaaS, incluindo Boomi e Workato e (iii) fornecedores de nuvens públicas, como AWS, Google, e Microsoft, [RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] mesmo sem considerar a pressão competitiva exercida pelas ofertas alternativas que funcionam à base de código aberto e que não são consideradas nos cálculos de tamanho mercado da IDC à base de receitas. Acrescentam que: a IBM não detém a tecnologia de controle de plano necessária para permitir que Softwares de Integração sejam utilizados de forma coesa através de múltiplas nuvens e ambientes de implantação, uma solução moderna de iPaaS, e uma solução de MTF software-as-a-service (“SaaS”). No mesmo sentido, o Negócio-Alvo não detém capacidades de integração voltadas para o mercado.

Diferentemente da IBM, o Negócio-Alvo foca em vender suas soluções como uma plataforma iPaaS unificada (webMethods), o que permite que as empresas monitorem todas as soluções de integração por meio de um único plano através de múltiplas nuvens e aplicações on-premise. Ainda assim, o Negócio-Alvo não detém capacidades de inteligência artificial e machine learning que aceleram, simplificam e aprimoram a velocidade de entrega da integração e do compartilhamento de dados. O Negócio-Alvo também está aquém dos concorrentes na adoção de arquiteturas voltadas para eventos que mudam e aprimoram o design de integração e os protocolos de API. [RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] No que tange o mercado de Business-to-Business Middleware, as Requerentes afirmam que enfrentarão concorrência de numerosos fornecedores, incluindo a líder de mercado OpenText (30% no Brasil), e Infor (18%)[RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, lembram que nos cálculos de tamanho mercado apresentados pelo IDC, que são baseados na receita das empresas, não se captura a pressão competitiva exercida por empresas que ofertam alternativas com base em código aberto.

Para o mercado de BRMS, as Requerentes alegam que enfrentarão “forte concorrência de numerosos fornecedores de software BRMS, incluindo a PegaSystems (23% no Brasil e 16% no mundo) [RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] mesmo sem considerar a pressão competitiva exercida pelas ofertas alternativas com base em código aberto e que não são consideradas nos cálculos de tamanho mercado da IDC, que leva em consideração receitas.” 5.2.3.2. Avaliação do grau de rivalidade efetiva dos concorrentes Ao longo da instrução deste AC, esta SG/Cade buscou elucidar algumas variáveis que podem influenciar os níveis de rivalidade dos mercados nacionais a) mercado nacional de Integration Software; b) mercado nacional de Business-to-Business Middleware; e c) mercado nacional de Business Rules Management Systems (BRMS). A partir dos dados quantitativos, esta SG/Cade buscou avaliar a evolução da participação de mercado dos principais agentes nos mercados com relação à receita obtida, no período entre 2018 e 2022. Recorda-se que, como já explicitado neste Parecer, as participações apresentadas podem estar, em alguma medida, superestimadas e constituem cenários mais conservadores. a) Mercado nacional de Integration Software Gráfico 1 – Evolução da Participação de Mercado - Mercado de Integration Software - Receitas - Brasil, expresso em porcentagem, 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas.

Extrai-se do gráfico acima que, no mercado nacional de Integration Software, a IBM possui posição de destaque frente a suas demais concorrentes, com participação de quase duas vezes a participação de sua concorrente mais expressiva, a Oracle. Com base no ano de 2022, a IBM possuía participação no mercado de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] frente a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] da Oracle. Embora a IBM atualmente seja a líder do mercado em termos de receita, sua participação de mercado, assim como a participação da sua principal concorrente vem caindo ao longo do período. No entanto, a participação conjunta das demais concorrentes (incluídas na categoria “outros”) aumentou cerca de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], passando de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado para [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no período de 2018 a 2022. b) Mercado Nacional de Business-to-Business Middleware Gráfico 2 – Evolução da Participação de Mercado - Mercado de Business-to-Business Middleware - Receitas - Brasil, expresso em porcentagem, 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Extrai-se do gráfico acima que, no mercado nacional de Business-to-Business Middleware, a IBM, que também é líder nesse mercado, possui uma concorrente com participação de mercado próxima a sua (Open Text).

As duas líderes possuem cerca de [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de share do mercado e a incorporação do Negócio-Alvo reforçará IBM como líder com [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado. Com exceção da empresa Infor, que aumentou sua participação de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2018 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2022, as demais participantes do mercado, incluindo as Requerentes não mostraram fortes oscilações. A IBM apresentou oscilação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação no período. c) Mercado nacional de Business Rules Management Systems (BRMS) Gráfico 3 – Evolução da Participação de Mercado - Mercado de Mercado de Business Rules Management Systems (BRMS) - Receitas - Brasil, expresso em porcentagem, 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Dos três mercados analisados, extrai-se do gráfico acima que, o mercado nacional de Mercado de Business Rules Management Systems (BRMS) é o que apresenta a maior variância nos market shares entre das empresas e também níveis de participação de mercado dos principais agentes mais próximos. A IBM, que possuía participação de mercado de [10-20%], [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018, passou a ter [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em 2022, portanto, não apresentou oscilação representativa.

Já o Negócio-Alvo, passou de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2018 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2022. O Operação possibilitará à IBM tornar-se líder de mercado, com market share bem superior ao segundo concorrente, a empresa Pegasystems, que possuía [20-30%], [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2022. Segundo as respostas recebidas aos ofícios encaminhados por ocasião do teste de mercado, os concorrentes citaram a importância da assistência técnica oferecida (pós-venda). A fim de explorar mais variáveis que podem influenciar as condições de rivalidade nos mercados relevantes ora analisados e na busca por identificar concorrentes capazes de exercer rivalidade efetiva sobre as Requerentes, esta SG/Cade se valeu do teste de mercado para perguntar a concorrentes e clientes/empresas consumidoras de softwares de integração se os produtos WebMethods e StreamSets possuem substitutos próximos. As empresas concorrentes apresentaram as informações compiladas no quadro a seguir: Quadro 6 – Substitutos para os produtos WebMethods e StreamSets – Ótica das empresas concorrentes Empresa Produtos substitutos/empresas Documento SEI ABB Automação LTDA Para o webMethods: (MuleSoft Anypoint Platform – Salesforce; TIBCO BusinessWorks - TIBCO Software; Oracle Integration Cloud Service – Oracle; Dell Boomi – Dell; SnapLogic – SnapLogic) Para o StreamSets (Apache NiFi - Apache Software Foundation; Talend Data Integration – Talend; PowerCenter – Informatica; Fivetran - Fivetran Inc.;

Stitch Data Loader - Talend (adquirida pela Talend em 2018); Airbyte – Airbyte; Matillion - Matillion Ltd.) 1380751 Microsoft Apesar de afirmar que “não tem informações específicas sobre a existência de substitutos próximos para o WebMethods e o StreamSets no mercado e não analisou tais produtos de forma extensiva do ponto de vista de atributos ou da perspectiva econômica como seria necessário para chegar a uma conclusão definitiva sobre a substitutibilidade”, a Microsoft afirma que : [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1380750 Oracle do Brasil “o software de integração da Oracle; MuleSoft (de propriedade da Salesforce): Anypoint Platform da MuleSoft; Dell Boomi (de propriedade da TPG Capital): plataforma AtomSphere da Dell Boomi; Informatica: Intelligent Data Management Cloud (IDMC) da Informatica; SnapLogic (adquirido pela TIBCO): Plataforma de integração como serviço (iPaaS) da SnapLogic; Azure Integration Services (Microsoft): O Microsoft Azure oferece um conjunto de serviços de integração, incluindo Azure Logic Apps para automação de fluxo de trabalho” 1381129 Salesforce Apesar de afirmar que não está em posição de identificar uma lista mais precisa de substitutos, pois isso varia de acordo com cada funcionalidade específica, a Salesforce aponta que : “Os provedores alternativos para essas funcionalidades incluem, mas não estão limitados a: Microsoft, Oracle, IBM, Amazon Web Services, Google, SAP, Informatica, Tibco, Fivetran, Workato, Boomi e Salesforce (Mulesoft)”.

1382173 Siena Soluções Tecnológicas e Comercio LTDA (Celigo) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1385085 Fonte: elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. As empresas que atuam como consumidoras de softwares de integração apresentaram as informações compiladas no quadro a seguir: Quadro 7 – Substitutos para os produtos WebMethods e StreamSets – Ótica de clientes/empresas consumidoras de softwares de integração Empresa Produtos substitutos/empresas Documento SEI Serviço Federal de Processamento de Dados (SERPRO) API Manager WSO2 (WebMethods)/Kafka (StreamSets) 1378396 Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social NETDOCS da Stefanini (WebMethods) 1379095 Banco Santander SA “Não utilizamos os produtos WebMethods. Com relação a substitutos: para a mesma função, é possível utilizar outras ferramentas de mercado, bem como os próprios serviços nativos dos Cloud Service Providers”. “Não utilizamos os produtos StreamSets. Com relação a substitutos: para a mesma função, pode ser feito sob medida (custom), através de ferramentas como Confluent, Databricks, além dos próprios serviços nativos dos Cloud Service Providers (AWS, Microsoft).” 1380755 Caixa Econômica Federal “Informatica PowerCenter Microsoft Azure Data Factory Oracle OCI Golden Gate IBM Sterling B2B.” “Microsoft Azure Databricks Microsoft Azure Event Hub IBM Event Streams” 1380757 MAPFRE Seguros Gerais S.A.

“Mapfre entende que existem competidores para WebMethods no mercado de tecnologia para produtos de integração de sistemas, dentre eles: (i) Mulesoft/Salesforce (Anypoint); (ii) SAP (SAP Integration Suite); e (iii) Microsoft (Azure Logic Apps). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mapfre não utiliza produtos StreamSets e, portanto, não possui informações de mercado. 1382068 Companhia Brasileira de Distribuição A empresa respondeu que, provavelmente, Oracle SOA 1382175 HDI Seguros S.A. Plataforma Digebee, fornecido pela própria Digibee para o WebMethods 1385456 Saint-Gobain Distribuição TIBCO para o WebMethods 1386597 Fonte: elaboração própria, com base nas informações apresentadas pelas empresas oficiadas. Fatores como preferência do consumidor por marcas consolidadas; economias de escala e de escopo e capacidade ociosa são tidos como de menor relevância para influenciar o nível de rivalidade dos agentes nestes mercados relevantes. De maneira geral, os agentes que participaram do teste de mercado concordam que a maioria das empresas que atuam nos mercados analisados, atuam em múltiplos mercados, com amplo portfólio de produtos. Neste sentido, apesar de o teste de mercado não ter apontado expressiva representatividade de novos entrantes nos mercados analisados, esta SG/Cade logrou colher indícios de que, as empresas já consolidadas nos mercados buscam aumentar seu portfólio de produtos e são capazes de exercer rivalidade com as Requerentes. Destaca-se a resposta da empresa Oracle:

Não temos conhecimento de novos entrantes. No entanto, nos últimos três anos, várias empresas existentes aumentaram o seu portfólio de produtos com novas capacidades e serviços que ajudam a resolver as necessidades de integração dos clientes. Alguns deles que agora estão estabelecidos como líderes (de acordo com o Gartner), incluindo Oracle, Boomi, Workato, Salesforce (MuleSoft), Informatica, MicroSoft, Software AG, Celigo, Jitterbit, IBM, Tibco. Além dos novos participantes, os players de código aberto (open source) podem exercer uma pressão competitiva significativa sobre os fornecedores de software empresarial pago na integração, normalmente por - vantagem de custo, inovação, colaboração comunitária e um ecossistema construído em comunidades de usuários e desenvolvedores que contribuem para o produto, documentação e suporte por meio de fóruns e colaboração on-line. Existem fornecedores comerciais que desenvolvem soluções de código aberto, como WS02, e várias empresas fornecem soluções de integração baseadas em código aberto. (grifos nossos) Ainda segundo a referida empresa: A Oracle expandiu sua oferta de integração com novas capacidades de produtos e por meio da expansão da integração de sua arquitetura em nuvem para suportar ambientes híbridos (por exemplo, nuvem on premise[69]); geralmente, isso é feito por meio de levantamento das necessidades dos clientes e não se limitando às ofertas da concorrência[70]. Segundo a Salesforce[71]:

O MuleSoft da Salesforce tem expandido suas atividades desde que a Salesforce a adquiriu em 2018. Isso reflete, inter alia, a crescente demanda dos clientes por produtos de integração em geral. Além do crescimento do produto, a Salesforce também continuou a investir na Mulesoft desde sua aquisição e expandiu a oferta de produtos da Mulesoft para adicionar novas funcionalidades, incluindo automação de processos robóticos (Robotic Process Automation - RPA) e Mulesoft Composer (vide https://www.salesforce.com/news/press-releases/2022/06/29/mulesoft-automation-integration-solution/). Diante do relato das empresas que adquiriram os produtos WebMethods ou StreamSets, identificou-se que não é incomum a compra de produtos em pacotes, ou seja, os contratos firmados incluem a compra/licenciamento de um conjunto de produtos[72]. De forma geral, os concorrentes responderam que poderiam absorver eventuais desvios de demanda. Adicionalmente, a empresa Oracle[73] afirma não prever quaisquer custos ou dificuldades significativas para absorver desvios de demanda, pois já oferece um conjunto abrangente de integração que compete com WebMethods e StreamSets e atender à demanda adicional não envolveria custos significativos. A Salerforce especula que “provavelmente poderia absorver algum desvio na demanda para os clientes que consideram o Mulesoft um substituto para WebMethods e/ou StreamSets”[74]. 5.2.3.3.

Conclusão sobre análise de rivalidade Ante o exposto, conclui-se que a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes nos mercados nacionais de: a) mercado nacional de Integration Software; b) mercado nacional de Business-to-Business Middleware; e c) mercado nacional de Business Rules Management Systems (BRMS), mais especificamente pelas empresas com atuação global, já consolidadas nesses mercados, seria capaz de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação. 5.2.4. Opinião dos concorrentes sobre a Operação Além dos argumentos apresentados nos tópicos anteriores, no teste de mercado foi solicitado que os concorrentes e empresas apontassem possíveis impactos da Operação sob o ponto de vista das suas empresas. Segundo a empresa Oracle: A aquisição das plataformas StreamSets e webMethods da Software AG pela IBM permitirá à IBM acesso a novos clientes e canais de distribuição, acesso a inovações iPaaS, possíveis economia de custos e eficiência operacional. Este é um mercado fragmentado, portanto, embora a IBM e a Software AG sejam players importantes, o mercado permaneceria competitivo.

[...] considera que ser cloud-agnostic e neutro em relação ao fornecedor de aplicativos pode ser crucial para a competitividade no mercado de integração, especialmente na medida em que as organizações adotam cada vez mais arquiteturas híbridas e multi-nuvem (multi-cloud) e utilizam uma gama diversificada de aplicativos e serviços de vários fornecedores. Essa estratégia empodera o cliente com flexibilidade, escolha, otimização de custos, escalabilidade, desempenho e integração com diversas aplicações. Para as empresas FICO[75] e Amazon[76], a Operação não gera impactos sob suas operações. 5.2.5. Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise realizada, tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para os mercados nacionais de: a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS): Segundo as Requerentes e os concorrentes, os mercados ora analisados não oferecem altas barreias à entrada. As principais barreiras estariam ligadas ao elevado investimento inicial, investimentos em pesquisa e desenvolvimento e contratação e retenção de capital humano; Há indícios de que a entrada é provável, embora não seja possível concluir pela sua tempestividade e suficiência;

Foram identificadas entradas recentes em dois dos mercados analisados (mercado nacional de Integration Software e mercado nacional de Business-to-Business Middleware), embora a participação das entrantes seja de pouca representatividade em termos de receitas obtidas: [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total, para o ano de 2022, no mercado nacional de Integration Software e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da receita total, para o ano de 2022, no mercado nacional de Business-to-Business Middleware. A maioria dos players já estabelecidos relatou expansão de sua produção nos últimos anos ou aumento de portfólio de produtos; Os mercados estão em processo de expansão, com expectativa de crescimento futuro; A rivalidade é exercida por players já consolidados, com atuação global, como: Oracle; Cloud Software Group; PegaSystems; FICO; Open Text; Infor; Salesforce; MicroSoft; Celigo, AWS, entre outros. Ainda que tenham sido identificas evidências de que as condições de rivalidade seriam capazes de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação nos mercados relevantes nos quais há sobreposição horizontal, eventuais impactos negativos no ambiente concorrencial decorrentes do aumento de portfólio decorrentes de concentração não horizontal ocasionada pela Operação serão analisados a seguir.

Ganhos de portfólio em mercados em que compras conjuntas são usuais, como o mercado de softwares, podem aumentar barreiras à entrada para a contestação de mercados específicos. 6. CONCENTRAÇÃO NÃO HORIZONTAL 6.1. Considerações iniciais sobre análise de concentração não horizontal Segundo a jurisprudência e literatura antitruste, atos de concentração são comumente classificados como concentrações horizontais, diagonais[77] e não horizontais (integrações verticais e fusões conglomerais). Essa classificação depende do(s) elo(s) da cadeia produtiva e dos mercados relevantes a ser(em) especificamente afetados pela operação e das atividades envolvidas pelas empresas envolvidas. No exercício de sua competência de realizar a análise prévia de atos de concentração, o Cade busca, ao analisar cada caso concreto, examinar se a operação não horizontal – por meio da criação ou aumento de poder de mercado – eliminará ou reduzirá a concorrência em parte substancial do(s) respectivo(s) mercado(s) relevante(s) afetado(s), resultando em perda de bem-estar social, prejudicando, em última instância, os consumidores e a sociedade como um todo, a teor do art. 88, §5º, da Lei 12.529/2011.

Ainda de acordo com o dispositivo citado, os atos de concentração que impliquem a eliminação da concorrência em parte substancial do mercado relevante, a criação ou reforço de uma posição dominante ou que possam resultar na dominação do mercado relevante de bens ou serviço, nos termos do §5º, [...] poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou as condições de concorrência; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços; ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes. Segundo definição apresentada pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V +, Cade[78], a integração vertical: envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. De acordo com o supracitado Guia, as fusões conglomerais: tendem a ser definidas por exclusão, ou seja, aquelas que não abarcam relações horizontais, diagonais ou verticais.

São, assim, operações nas quais as atividades das empresas envolvidas estão de alguma relacionadas (e.g., destinam-se aos mesmos clientes intermediários ou consumidores finais; produtos utilizados ou consumidos em conjunto; produtos de processos produtivos similares). (grifos nossos) Ainda segundo o Guia V+, fusão conglomeral ou ato de concentração conglomeral, pode ocorrer com a intenção de: (i) aumentar o escopo de produção com os produtos ou serviços tendo alguma relação de consumo; (ii) expandir atuação geográfica, quando as empresas fabricam em diferentes regiões o mesmo produto e usam a fusão para integrar esses mercados; (iii) entrar em um novo mercado antes não explorado pelas empresas envolvidas. Os produtos ou serviços objeto das fusões conglomerais são classificados, segundo o Guia, como: (i) complementares, (ii) substitutos em algum grau ou (iii) não-relacionados. Os produtos ou serviços (i) complementares são adquiridos de forma separada, mas utilizados de maneira conjunta e, em regra, tendem a ser adquiridos por um mesmo grupo de consumidores. Os produtos ou serviços (ii) substitutos podem, para alguns clientes ou usos específicos, serem utilizados um no lugar do outro, apesar de não fazerem parte do mesmo mercado relevante, ou seja, são substitutos fracos. Para que efeitos conglomerais sejam possíveis, devem ser comprados por um conjunto comum de consumidores.

Por fim, os produtos ou serviços (iii) não-relacionados são aqueles considerados conglomerados “puros”, isto é, quando os produtos envolvidos não podem ser considerados como substitutos pelo lado da demanda ou da oferta, não fazem parte de uma relação vertical e não são vistos como complementares ou substitutos em algum grau. Desse modo, cabe avaliar se a concentração não horizontal resultante da Operação teria o condão de gerar fechamento (ou outra restrição) de mercado para os concorrentes que atuam nos mesmos mercados relevantes de atuação da IBM. 6.2. Análise de Capacidade de Fechamento de mercado pelos efeitos da concentração não horizontal Para elucidar as possíveis relações não horizontais possibilitadas pela Operação e seus impactos nos mercados relevantes, apresenta-se os percentuais de participação da Requerente IBM em cada um dos mercados relevantes de atuação, segundo classificação funcional IDC e uma breve descrição de cada um deles. Ressalta-se que, com intuito de não incorrer em custos processuais excessivos, para efeitos da análise de efeitos da concentração não horizontal, será utilizada a proxy geográfica da América Latina, informações as quais as Requerentes já possuíam e forneceram à SG-Cade[79].

Tabela 10 – Participação de mercado da IBM e do Negócio-Alvo na América Latina, em 2022, segundo classificação de mercados funcionais IDC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercado Funcional Descrição dos mercados funcionais do IDC Empresa Market Share (%) Receita ($M) Softwares Avançados e Preditivos de Análises (Advanced and Predictive Analytics Software) Softwares avançados e preditivos de análises incluem os seguintes softwares: • Mineração de dados e estatísticas. [CONFIDENCIAL] • Otimização matemática. [CONFIDENCIAL] • Análise de grafos. [CONFIDENCIAL] • Previsão e predição. [CONFIDENCIAL] A função principal do software APA é servir como uma bancada de trabalho e um conjunto de ferramentas para estatísticos ou cientistas de dados. Quando essas ferramentas estão disponíveis de forma independente e são vendidas como parte de uma plataforma focada no desenvolvimento de modelos e aplicações de inteligência artificial ou aprendizado de máquina, elas fazem parte do mercado secundário de Plataformas de Inteligência Artificial (Artificial Intelligence Platforms) da IDC.

IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Ciclo de Vida de IA (AI Lifecycle Software) O software de ciclo de vida de inteligência artificial (AI Lifecycle Software) abrange as ferramentas e tecnologias utilizadas por cientistas de dados e desenvolvedores de aprendizado de máquina, desde a experimentação até as implementações de produção de soluções de Inteligência Artificial (IA) e Aprendizado de Máquina (Machine Learning – “ML”) incluindo IA generativa. [CONFIDENCIAL] IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Serviços de Software de IA (AI Software Services) Os serviços de software de IA são serviços autônomos pré-treinados ou plataformas de desenvolvimento que têm funções baseadas em aprendizado de máquina, aprendizado profundo, IA generativa e outras tecnologias de IA/ML para aplicações e fluxos de trabalho, ajudando a melhorar os resultados empresariais. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Arquivamento (Archiving Software) O mercado funcional de software de arquivamento inclui softwares que fornecem controles baseados em políticas para copiar, mover, purgar (excluir do armazenamento primário), reter (em modo somente leitura por um período definido) e excluir (excluir do armazenamento secundário) dados.

[CONFIDENCIAL] IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de Gestão do Ciclo de Vida de Ativos (Asset Life-cycle Management Applications) As aplicações de gestão do ciclo de vida de ativos (Asset Life-cycle Management Applications – “ALM”) acompanham os ativos físicos desde o planejamento e aquisição de capital até a implantação e comissionamento, passando pela manutenção, utilização e desempenho, e, finalmente, a desativação e descarte. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Ferramentas de Qualidade de Software Automatizada (Automated Software Quality) As ferramentas de qualidade de software automatizada (Automated Software Quality – “ASQ”) oferecem testes de unidade de software, testes de sistema, testes de integração do usuário e garantia de qualidade de software. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Inteligência de Negócios (Business Intelligence Software) Os softwares de inteligência de negócios incluem ferramentas de consulta ad hoc e análise multidimensional, bem como painéis, visualização de dados e ferramentas de relatórios de produção, que fornecem aos usuários funcionalidades de inteligência de negócios e análises.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Sistemas de Gerenciamento de Regras de Negócios (Business Rules Management Systems) O Software de Integração é um software de servidor usado para conectar dois ou mais aplicativos juntos, para coordenar solicitações dos serviços front-end e back-end de um aplicativo e para conectar aplicativos a bancos de dados de forma assíncrona. As atividades comuns do Integration Software incluem: (1) Gerenciando solicitações de serviço Web de um endpoint de envio e a resposta de volta do endpoint de recebimento, (2) Fornecendo um serviço Web para um aplicativo, banco de dados ou serviço back-end usando mecanismos de estilo push, como um REST POST ou PUT, (3) Coordenando a execução de uma série de etapas em vários aplicativos e serviços de back-end que coletivamente processam e respondem a uma solicitação ou lidam com o processamento direto de um Operação, como o processamento de um pagamento. IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Combinado [30-40%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Middleware B2B (Business-to-Business Middleware) O Middleware B2B (Business-to-Business) consiste em software e serviços usados para enviar, receber, rotear e converter arquivos e mensagens interempresariais relacionados a transações.

Os arquivos podem ser padrões baseados na comunidade construídos em torno do intercâmbio eletrônico de dados, como X12 ou HIPAA 5010, ou entre formatos acordados entre partes. Este mercado funcional também inclui um submercado de software de transferência de arquivos gerenciados (MFT), pois muitas soluções MFT são usadas para executar as funções de envio e recebimento de forma segura e segura. O MFT também pode ser usado para enviar arquivos entre indivíduos com qualidades de serviço de nível empresarial. IBM [30-40%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [0-10%] [CONFIDENCIAL] Combinado [30-40%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de Captura (Capture Applications) Aplicações de captura convertem dados não estruturados em informações estruturadas que podem ser passadas para outra aplicação empresarial e/ou consumidas por uma tarefa ou processo subsequente. [CONFIDENCIAL] IBM [10-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Gerenciamento de Endpoints (Client Endpoint Management Software) Os softwares de gerenciamento de endpoints de cliente e soluções de software como serviço (Software as a Service – “SaaS”) fornecem gerenciamento de mudanças, configuração, conformidade, rastreamento de ativos e distribuição de software para clientes, desktops, dispositivos móveis, alguns dispositivos IoT e ativos de hardware e software periféricos, mas não para dispositivos de rede, armazenamento ou sistemas de servidores.

IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de Serviços de Conteúdo (Content Services Applications) Aplicações de serviços de conteúdo permitem que as organizações capturem, construam, organizem, gerenciem, transformem, compartilhem, publiquem e armazenem documentos e registros empresariais. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Integração e Inteligência de Dados (Data integration and intelligence – “DII”) O Software de Integração e Inteligência de Dados (Data integration and intelligence – “DII”) permite o acesso, a combinação e a movimentação e fornece inteligência sobre dados entre e através de várias fontes de dados. O objetivo do software de integração e inteligência de dados é garantir a consistência das informações quando há uma sobreposição lógica do conteúdo de informações de dois ou mais sistemas discretos. A integração de dados é usada para capturar, preparar e organizar dados para análise. É também o canal por meio do qual novos tipos de dados, estruturas e transformação de conteúdo podem ocorrer em ambientes de TI modernos que incluem repositórios de dados de streaming, relacionais, não relacionais e semiestruturados. O software DII emprega uma ampla gama de tecnologias, incluindo, mas não limitado a extrair, transformar e carregar (ETL e ELT); captura de dados de alteração (CDC); acesso federado; formatação e mediação semântica; qualidade de dados e criação de perfis;

e gerenciamento de metadados associados. O acesso a dados está se tornando cada vez mais aberto com APIs baseadas em padrões; no entanto, ainda há um segmento desse mercado focado em software de conectividade de dados, que inclui conectores de dados e drivers de conectividade para tecnologias legadas e orquestração de chamadas de API. O software DII pode ser usado em uma ampla variedade de funções. O uso mais comum é o de construir e manter um data warehouse, mas outros usos incluem integração de informações corporativas, migração de dados, consolidação de banco de dados, gerenciamento de dados mestre e de referência, sincronização de banco de dados, gerenciamento de metadados e qualidade e administração de dados em apoio a processos de governança de dados, para citar alguns. A integração de dados pode ser implantada e executada como processos em lote, típicos para data warehouses, ou em modos quase em tempo real para sincronização de dados ou armazenamentos de dados operacionais dedicados. A migração de dados também pode ser considerada uma integração de dados única.

Embora a maioria das aplicações de software DII esteja centrada em dados estruturados em bancos de dados, elas também podem incluir a integração de dados de fontes de dados diferentes, distribuídas não estruturadas ou semiestruturadas, incluindo arquivos simples, arquivos XML, JSON, aplicativos legados, tecnologias de persistência de big data e as fontes de dados proprietárias associadas a aplicativos comerciais. A inteligência de dados representa um dos principais padrões de uso da DII que fornece às organizações respostas para os cinco Ws de dados: who, what, when, where, and why, plus how (quem, o que, quando, onde e por que, além de como). A inteligência de dados também adicionou um R ao conjunto de perguntas, entendendo como os dados estão relacionados. A inteligência de dados é o que permite que as organizações com dados obtenham os dados certos para a pessoa certa no melhor momento. No centro de todo software de inteligência de dados estão os metadados, mas a inteligência de dados não é mantida apenas no software de gerenciamento de metadados, ela também existe na qualidade de dados, inteligência de dados mestre e arquivamento de dados e software de gerenciamento de ciclo de vida. IBM [10-20%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [0-10%] [CONFIDENCIAL] Combinado [10-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Fonte: Requerentes.

Versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes SEI (1392869) Tabela 11 – Participação de mercado da IBM na América Latina, em 2022, segundo classificação de mercados funcionais IDC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercado Funcional Descrição dos mercados funcionais do IDC Empresa Market Share (%) Receita ($M) Softwares de Replicação e Droteção de Dados (Data Replication and Protection Software) Os softwares de replicação e proteção de dados incluem tanto receitas de software quanto receitas de serviços em nuvem que fornecem movimentação, proteção e/ou replicação de dados (também conhecido como backup online ou backup como serviço [Back Up as a Service – “BaaS”]), licenciados com base em assinatura. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Segurança de Dados (Data Security Software) Softwares de segurança de dados são uma categoria ampla de software com o objetivo de proteger dados em vários níveis, incluindo: [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Ferramentas de Administração e Desenvolvimento de Banco de Dados (Database Administration and Development Tools) Ferramentas de administração e desenvolvimento de banco de dados (Database Administration and Development Tools – “DADT”) são usadas para desenvolver, carregar, recarregar, reorganizar, recuperar ou gerenciar e otimizar de qualquer outra forma, bancos de dados;

bem como manter réplicas de bancos de dados para fins de recuperação, desempenho ou disponibilidade. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Sistemas de Gerenciamento de Banco de Dados (Database Management Systems) Sistemas de gerenciamento de banco de dados (Database Management Systems – “DBMS”) são softwares que gerenciam bancos de dados de forma que eles possam ser consultados e atualizados aleatoriamente. [CONFIDENCIAL] IBM [10-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações Centradas em Implantação (Deployment-centric application platforms) As Plataformas de Aplicações Centradas em Implantação (Deployment-Centric Application Platforms – “DCAPs”) são softwares locais e na nuvem que hospedam a lógica dos aplicativos e fornecem serviços comuns que permitem que os aplicativos operem com eficiência. Usando DCAPs, os desenvolvedores obtêm recursos que incluem conectividade entre a camada de apresentação, serviços de software, fontes de dados e infraestrutura. Essas plataformas também coordenam e gerenciam o acesso a serviços de terceiros por meio de APIs e também oferecem uma variedade de recursos de QoS, incluindo confiabilidade de processamento de transações, disponibilidade, taxa de transferência, escalabilidade, segurança e gerenciamento. Os DCAPs geralmente usam modelos de programação comuns, como JEE, .NET, Ruby on Rails, Spring e Node.js que os desenvolvedores usam para criar seus aplicativos.

Eles também podem fornecer uma estrutura específica da linguagem, como PHP, Ruby, React, Svelte ou Next.js, para comunicação entre o front-end, back-end e fontes de dados. Os DCAPs também incluem tecnologia de conteinerização para isolamento de processos. Os DCAPs normalmente acessam a infraestrutura por meio de contêineres/Kubernetes ou funções sem servidor. Os DCAPs são usados por ISVs e empresas para criar e implantar aplicativos vendidos separadamente e/ou para desenvolvimento personalizado. O DCAP também foi usado para implantar aplicativos corporativos empacotados, e muitos desses aplicativos executados no DCAP continuam em produção em datacenters corporativos. Muitos fornecedores constroem software comercial em cima desta categoria de software e vendem o produto como uma nova categoria. Node.js é uma escolha popular para a criação de aplicativos SaaS, por exemplo. Quando o DCAP faz parte de um produto multiuso, como o Microsoft Windows Server, e podemos determinar qual parte do software é usada como um DCAP, incluímos essa parte na receita do DCAP. O mercado DCAP inclui software implantado no local, bem como em configurações de nuvem pública e privada que suportam front-ends de aplicativos web e móveis. Dentro dos DCAPs, há três categorias básicas: plataformas de software de servidor de aplicativos (ASSPs), software DCAP na nuvem e monitores de processamento de transações.

IBM [30-40%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Linguagens, Ambientes e Ferramentas de Desenvolvimento (Development Languages, Environments, and Tools) O mercado funcional de linguagens, ambientes e ferramentas de desenvolvimento, inclui ferramentas de desenvolvimento, como ambientes de desenvolvimento integrados (IDEs) e editores de código; bem como compiladores de linguagens de programação e ferramentas de desenvolvimento de aplicações para cliente, móvel e embarcado; runtimes; e frameworks, incluindo frameworks web e navegadores. [CONFIDENCIAL] IBM [10-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de eDiscovery e Forenses (eDiscovery and Forensics Applications) As aplicações de eDiscovery abrangem o Modelo de Referência de Descoberta Eletrônica (Electronic Discovery Reference Model – “EDRM”), incluindo aplicações de avaliação inicial de casos, aplicações de revisão de eDiscovery, suítes de eDiscovery de espectro completo e aplicações focadas em componentes individuais do EDRM.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Segurança de Endpoint (Endpoint Security Software) O mercado funcional de segurança de endpoint abrange produtos que protegem dispositivos de endpoint físicos e virtuais contra ataques cibernéticos por meio da detecção e mitigação de código e comportamentos maliciosos, além de limitar a exposição através de técnicas preventivas.[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de Gerenciamento de Desempenho Empresarial (Enterprise Performance Management Applications) O mercado funcional de aplicações de gerenciamento de desempenho empresarial (Enterprise Performance Management Applications – “EPM”) consiste em aplicações transversais cuja principal finalidade é medir, analisar e otimizar o gerenciamento de desempenho financeiro, planejamento, previsão e certos processos de gerenciamento de riscos, utilizando aplicações pré-empacotadas que incluem as seguintes categorias:

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Portais Empresariais (Enterprise Portals) Portais empresariais fazem a integração entre o acesso a informações e as múltiplas aplicações e apresentam o resultado ao usuário empresarial em um formato útil.[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] ESoftware de Processamento de Fluxo de Eventos (Event Stream Processing Software) Software de Processamento de Fluxo de Eventos é a coleção de recursos de software que detectam, transportam, ingerem, processam, correlacionam e analisam eventos continuamente. Um evento é uma alteração de estado de dados ou aplicativo que fica disponível de forma assíncrona para produtos que se enquadram no ESP. Este software é usado para entregar e persistir eventos, para automação e para tomada de decisão automatizada, incluindo análises preditivas e prescritivas. Um ambiente de desenvolvimento e os principais recursos de tempo de execução são normalmente empacotados juntos em produtos de software ESP, oferecidos como software ou empacotados como um serviço de nuvem. IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [0-10%] [CONFIDENCIAL] Combinado [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações Financeiras (Financial Applications) As aplicações financeiras são projetadas para dar suporte a funções de contabilidade, finanças, tesouraria e gerenciamento de riscos.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Governança, Risco e Conformidade (Governance, Risk and Compliance Software) Os softwares de governança, risco e conformidade (Governance, Risk and Compliance Software – “GRC”) ajudam as empresas a automatizar as tarefas envolvidas na governança empresarial e de TI, gestão de riscos e conformidade regulatória, com o objetivo de aumentar eficiência e reduzir riscos. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicações de Gerenciamento de Capital Humano (Human Capital Management Applications) As aplicações de gerenciamento de capital humano (Human Capital Management – “HCM”) automatizam processos empresariais em toda a extensão do relacionamento de um funcionário com a empresa, bem como a gestão de outros recursos humanos usados pela empresa (por exemplo, contingente de trabalho, contratados e consultores), incluindo — cada vez mais — recursos humanos empregados por fornecedores e clientes.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Gerenciamento de Identidade e Acesso (Identity and Access Management Software) Os softwares de gerenciamento de identidade e acesso são um conjunto abrangente de soluções para identificar usuários (funcionários, contratados, clientes, robôs e dispositivos IoT) de serviços de TI e controlar o acesso a recursos e dados dentro desse ambiente, associando direitos e restrições de usuários a uma conta de usuário autenticada. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Integração (Integration Software) O Software de Integração é um software de servidor usado para conectar dois ou mais aplicativos juntos, para coordenar solicitações dos serviços front-end e back-end de um aplicativo e para conectar aplicativos a bancos de dados de forma assíncrona. As atividades comuns do Integration Software incluem: (1) Gerenciando solicitações de serviço Web de um endpoint de envio e a resposta de volta do endpoint de recebimento, (2) Fornecendo um serviço Web para um aplicativo, banco de dados ou serviço back-end usando mecanismos de estilo push, como um REST POST ou PUT, (3) Coordenando a execução de uma série de etapas em vários aplicativos e serviços de back-end que coletivamente processam e respondem a uma solicitação ou lidam com o processamento direto de um Operação, como o processamento de um pagamento.

IBM [30-40%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [0-10%] [CONFIDENCIAL] Combinado [30-40%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Fonte: Requerentes. Versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes SEI (1392869) Tabela 12 – Participação de mercado da IBM na América Latina, em 2022, segundo classificação de mercados funcionais IDC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercado Funcional Descrição dos mercados funcionais do IDC Empresa Market Share (%) Receita ($M) Softwares de Automação e Gerenciamento de Configuração de TI (IT Automation and Configuration Management Software) Os softwares de automação e gerenciamento de configuração de TI (IT Automation and Configuration Management Software – “ITACM”) e as soluções SaaS gerenciam a configuração, provisionamento, posicionamento, migração e gerenciamento de carga de trabalho de sistemas físicos e virtuais baseados em nuvem e locais, incluindo plataformas de contêineres acima da camada de orquestração de contêineres Kubernetes. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Gerenciamento de Operações de TI (IT Operations Management Software) Os softwares de gerenciamento de operações de TI (IT Operations Management Software – “ITOM”) e as soluções SaaS monitoram, coletam, normalizam, correlacionam, relatam e automatizam a análise e resposta de sistemas e aplicações a eventos não programados.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Softwares de Gerenciamento de Serviços de TI (IT Service Management Software) Os softwares de gerenciamento de serviços de TI (IT Service Management Software – “ITSM”) descobrem, rastreiam, registram e gerenciam configurações, incidentes, problemas, ativos e informações relacionadas aos usuários finais de TI, dispositivos, infraestrutura e operações. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Plataformas de Aplicações Orientadas por Modelos (Model-driven application platforms) As Plataformas de Aplicações Orientadas por Modelos (Model-driven application platforms – “MDAPS”) combinam desenvolvimento e tempo de execução em uma única oferta. Eles normalmente consistem em ambientes de modelagem gráfica e configurações point-and-click, bem como scripts relativamente simples. Esses ambientes são populares para desenvolvimento rápido, bem como equipes de desenvolvimento que incluem participantes de negócios e desenvolvedores. A maioria das plataformas inclui recursos de modelagem e configuração de dados. Muitos também são executados na nuvem como uma camada de PaaS e, cada vez mais, fornecem imagens do Docker que podem ser implantadas em contêineres. Os produtos MDAP também suportam automação de fluxo de trabalho e gerenciamento de casos.

Essas plataformas de aplicativos centradas em processos são usadas por empresas e ISVs para desenvolver e executar fluxos de trabalho e automação de processos personalizados. As plataformas de aplicativos centradas em processos automatizam atividades orientadas a pessoas que exigem etapas manuais ou tomada de decisões humanas, como aprovações de empréstimos ou a integração de novos funcionários. Eles também oferecem suporte a atividades de sistema a sistema que automatizam todo ou parte de um processo. IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Negócio-Alvo [0-10%] [CONFIDENCIAL] Combinado [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Ferramentas de Modelagem e Arquitetura (Modeling and Architecture Tools) As Ferramentas de modelagem e arquitetura (Modeling and architecture tools – “MATs”) incluem aquelas ferramentas que dão suporte ao projeto e à análise de aplicativos e sistemas que residem no domínio de TI. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Gerenciamento de Rede (Network Management Software) O Software de gerenciamento de rede inclui soluções para gerenciar os componentes, a conectividade e as condições operacionais das infraestruturas de rede.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Segurança de Rede (Network Security Software) O Software de segurança de rede (Network security software) protege redes corporativas e recursos incorporados à rede por meio de controles de acesso, imposição de políticas e detecção de ameaças. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Sistemas e Subsistemas Operacionais (Operating Systems and Subsystems) O mercado funcional de Sistemas e subsistemas operacionais inclui a camada de plataforma operacional que inicializa e controla a plataforma de hardware físico (ou uma manifestação virtual da plataforma de hardware físico, como a emulada por hipervisores).[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicativos de Gerenciamento de Pedidos (Order Management Applications) Os Aplicativos de gerenciamento de pedidos são projetados para melhorar a eficiência e a visibilidade dos pedidos para uma ampla gama de indústrias e tipos de pedidos. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Fonte: Requerentes.

Versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes SEI (1392869) Tabela 13 – Participação de mercado da IBM na América Latina, em 2022, segundo classificação de mercados funcionais IDC [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercado Funcional Descrição dos mercados funcionais do IDC Empresa Market Share (%) Receita ($M) Outros Aplicativos de Computação (Other Computing Software) Os Outros aplicativos de computação é software de infraestrutura para sistemas e aplicativos (mas não de armazenamento) que não se enquadra nas demais categories IDC. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Outros Aplicativos de Operações (Other Operations Applications) Os Outros aplicativos de operações incluem vários tipos de aplicativos que automatizam funções não incluídas em outras categorias, como aplicativos de saúde e segurança ambiental e do setor de varejo. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Ferramentas de Gerenciamento de Output (Output Management Tools) As Ferramentas de gerenciamento de output automatizam a operação, o controle, a administração, o rastreamento e a entrega de informações impressas e digitais dentro de uma organização.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicativos de Gerenciamento de Conteúdo Persuasivos (Persuasive Content Management) Os Aplicativos de gerenciamento de conteúdo persuasivos selecionam, gerenciam, publicam e fornecem conteúdo editorial, de imagem, mídia avançada e de produtos para experiências omnichannel, incluindo sites, aplicativos móveis, redes sociais, sinais digitais, aplicativos IoT e outros pontos de contato com o cliente. IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicativos de Aquisição/Licitação (Procurement Applications) Os Aplicativos de aquisição/licitação automatizam processos relacionados à compra de suprimentos, materiais (diretos ou indiretos; brutos, em processo ou acabados; decorrente de um processo específico da cadeia de suprimentos de produtos; [CONFIDENCIAL] IBM 0,00% [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Automação Robótica de Processos (Robotic Process Automation Software) Software de automação robótica de processos é uma classe de software projetado para automatizar ou aumentar tarefas repetitivas manuais. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Pesquisa e Descoberta de Conhecimento (Search and Knowledge Discovery Software) O Software de pesquisa e descoberta de conhecimento é um software que encontra, localiza e fornece respostas e informações pertinentes aos trabalhadores do conhecimento (knowledge workers).

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Análise de Segurança (Security Analytics Software) O mercado funcional de análise de segurança (security analytics) é um conjunto abrangente de soluções que equipam as organizações para avaliar, interpretar e melhorar sua postura de risco de segurança. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicativos de Indústria de Serviços e do Setor Público (Service Industry and Public Sector Operations Applications) Os aplicativos de indústria de serviços e do setor público dão suporte à cadeia de suprimentos de serviços e são exclusivos de setores específicos. [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Mudança, Configuração e Gerenciamento de Processos (Software Change, Configuration, and Process Management) O Software de mudança, configuração e gerenciamento de processos (Software change, configuration, and process management – “SCCPM”) são usados por organizações de desenvolvimento de aplicativos para fornecer controle de revisão de software, controle de versão, alteração e gerenciamento de configuração de software.

[CONFIDENCIAL] IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Computação Definido por Software (Software-Defined Compute Software) O Software de computação definido por software engloba uma série de tecnologias de abstração de computação que são implementadas em várias camadas da pilha de software do sistema. [CONFIDENCIAL] IBM [10%-20%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software Controlador de Armazenamento Definido por Software (Software-Defined Storage Controller Software) O Software controlador de armazenamento definido por software inclui um conjunto de serviços de dados (por exemplo, thin provisioning, snapshots, replication) e um método de organização de dados (bloco, arquivo e/ou objeto) juntamente com um ou mais métodos de acesso definidos (bloco, arquivo e/ou objeto). [CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Infraestrutura de Armazenamento e Gerenciamento de Dispositivos (Storage Infrastructure and Device Management Software) O Software de Infraestrutura de armazenamento e gerenciamento de dispositivos inclui todos os vários recursos usados para provisionar, operar, gerenciar e manter dados em sistemas de armazenamento corporativos.

[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Aplicativos Colaborativos em Equipe (Team Collaboration Applications) Os Aplicativos colaborativos em equipe (Team collaboration applications – “TCAs”) fornece um espaço de trabalho e um conjunto integrado de ferramentas baseadas na Web para uma colaboração ad hoc, não estruturada, centrada em ativos ou centrada em documentos entre grupos ou indivíduos entre domínios conhecidos.[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Software de Aplicativos de Armazenamento e Gerenciamento de Estoque (Warehousing and Inventory Management Application Software) O Software de aplicativos de armazenamento e gerenciamento de estoque automatiza as atividades relativas à gestão de estoque físico, direto ou indireto; raw, em processo ou finalizado; decorrente de um processo de negócios específico da cadeia de suprimentos de produtos ou em apoio à execução de um serviço.[CONFIDENCIAL] IBM [0-10%] [CONFIDENCIAL] Total 100,00% [CONFIDENCIAL] Fonte: Requerentes. Versão de acesso restrito ao Cade e às Requerentes SEI (1392869) Estando a maioria das participações de mercado das Requerentes abaixo do threshold de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações envolvendo integrações verticais capazes de suscitar preocupações concorrenciais, entende-se desnecessário prosseguir com a avaliação quanto a eventual tentativa de fechamento de tais mercados.

As exceções são os mercados de Business Rules Management Systems (BRMS); Business-to-Business Middleware; Integration Software, analisados em maior profundidade na análise de concentração horizontal e o mercado de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs). Com relação a esse último mercado, a IBM atua no mercado de DCAPs por meio dos applications servers “IBM WebSphere Application Server” e o “JBoss Enterprise Application Platform”, da Red Hat, que segundo as Requerentes, dão suporte para o software middleware “webMethods Broker”, pertencente ao mercado relevante de “Event Stream Processing Software”[80]. Isto posto, foi dispensada maior atenção às relações entre o mercado de DCAPs e os demais mercados nos quais o Negócio-Alvo atua e, a pedido desta SG/Cade, as Requerentes afirmam que: Consequentemente, DCAP não é um mercado horizontalmente afetado pela Operação, uma vez que as atividades de DCAP da SAG não fazem parte da Operação. Da mesma forma, não há relações verticais em relação às DCAPs. DCAP também é um produto de middleware classificado no mercado primário do IDC para Application Development & Deployment. Consequentemente, não há uma relação vertical entre o DCAP e os produtos do Negócio-Alvo, porque todos os produtos ficam dentro da mesma camada de middleware, e DCAPs não estão a montante ou a jusante de outros tipos de middleware.

(grifos nossos) A figura a seguir, extraída do documento que apresenta a lista completa de sistemas operacionais nos quais o webMethods pode ser operado, expõe a relação apontada pelas Requerentes. Figura 10 – Requisitos de sistema da Software AG Fonte: Nota de rodapé 14, página 14. Anexo VI - SEI (1368241). Documento confidencial. Documento: System Requirements for Software AG Products (Adabas and Natural, Apama, Integration & API. <https://documentation.softwareag.com/system_platform_requirements/10-11_System_Requirements_for_Software_AG_Products.pdf>. Acesso em 23.04.2024. Outra figura que ajuda a elucidar a correspondência entre mercados relevantes e níveis da pilha de TI, foi apresentada pelas Requerentes por ocasião da análise do AC IBM/RedHat[81] Figura 11 – Pilha de TI e Mercados Relevantes Fonte: Requerentes (SEI 0641069, p. 6). Figura utilizada no voto da Conselheira Relatora. SEI (0687246). Apresenta-se os percentuais de participação da IBM e do Negócio-Alvo no mercado de Event Stream Processing Software, para os cenários geográficos Brasil, América Latina e Mundo, no ano de 2022.

Tabela 14 – Participação das Requerentes no mercado de Event Stream Processing Software, no ano de 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] País /Região Empresa Market Share (%) Receita ($M) Total do mercado Brasil IBM [0-10%] Brasil Negócio-Alvo [0-10%] Brasil Conjunta [0-10%] Brasil Total 100% América Latina IBM [0-10%] América Latina Negócio-Alvo [0-10%] América Latina Conjunta [10-20%] América Latina Total 100% Mundo IBM [0-10%] Mundo Negócio-Alvo [0-10%] Mundo Conjunta [0-10%] Mundo Total 100% Fonte: Anexo IV – Participação de mercado IDC SEI 1368241. Documento de acesso restrito Adicionalmente, informa-se que as receitas obtidas com o produto “webMethods Broker”, no ano de 2022, foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], globalmente e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil.[82] Com relação ao Ato de Concentração ora analisado, ressalta-se que, conforme já exposto, as Requerentes argumentam que não existem integrações verticais decorrentes da Operação. Ao analisar o portfólio de produtos ofertados pelas Requerentes, esta SG/Cade, identifica que a Operação gera concentração não horizontal, com características de fusão conglomeral entre os mercados relevantes de atuação das Requerentes. Por fim, recorda-se que, segundo o Guia V+:

para que se possa adotar uma estratégia de exclusão de concorrentes em fusões conglomerais, a nova entidade deveria deter um poder de mercado significativo em um dos mercados em causa, sem necessariamente atingir o nível de posição dominante. (grifos nossos) Ademais, só terão efeitos significativos quando pelo menos um dos produtos das partes objeto da concentração é considerado por um elevado número de clientes como particularmente importante e quanto existem poucas alternativas adequadas para esse produto. Isto posto, conforme constatou-se no âmbito da presente instrução, os pressupostos acima não são identificados no caso concreto, pois as participações de mercado das participação de mercado das Requerentes ficam abaixo do threshold de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações envolvendo integrações verticais capazes de suscitar preocupações concorrenciais e os produtos oferecidos pelo Negócio-Alvo, quais sejam: WebMethods e StreamSets, possuem substitutos, conforme indicado pelo teste de mercado. Ou seja, os produtos concentrados em mãos da adquirente não foram considerados por um elevado número de clientes como particularmente importante com poucas alternativas adequadas. 6.3. Incentivos e efeitos de Fechamento de mercado pelos Efeitos Conglomerais Segundo as Requerentes: “A Operação não suscita quaisquer preocupações de interoperabilidade”, “não resultará em fechamento anticompetitivo e, portanto, não prejudicará os consumidores.

A IBM não terá o incentivo e a capacidade de se envolver em condutas de fechamento de mercado. Contudo, mesmo que a IBM tentasse, não alcançaria esse objetivo porque enfrentaria concorrentes poderosos, com propostas integradas de software e infraestrutura, capazes de expandir seus portfólios de produtos aproveitando produtos de código aberto e padrões abertos. Muitos desses concorrentes desfrutam de vantagens competitivas consideráveis e, além disso, alguns possuem vantagens de incumbência decorrentes das suas grandes bases de clientes existentes.” Atendendo a solicitação por esclarecimentos adicionais, as Requerentes informaram que: O middleware, incluindo os produtos webMethods e StreamSets do Negócio-Alvo, não interage com hardware (infraestrutura) ou com software de virtualização. Na medida em que webMethods e StreamSets interagem com aplicativos, outros middleware e sistemas operacionais, não surgem problemas de interoperabilidade. A Operação não permitirá que a IBM alavanque o webMethods ou o StreamSets, ou de outra forma prejudique a concorrência efetiva em qualquer um dos segmentos de aplicativos, middleware ou sistemas operacionais em que a IBM oferta seus produtos — ou vice-versa. Complementam afirmando que: a presença do Negócio-Alvo nesses segmentos de middleware é insignificante, como demonstrado por suas participações de mercado.

Como a Operação não dará origem a um incremento significativo na presença da IBM nos mercados de middleware relevantes, a Operação não terá impacto no incentivo ou na capacidade da IBM de se envolver em estratégias de fechamento anticompetitivas. Em todo o caso, não surgirão preocupações em matéria de interoperabilidade, em especial porque nenhum dos produtos das Partes exerce uma função crítica de modo que possa ser utilizado como alavanca para a degradação anticompetitiva da interoperabilidade. (grifos nossos) quaisquer tentativas de degradar a interoperabilidade dos rivais com o webMethods ou as ofertas de middleware das Partes de forma mais ampla poderiam ser contestadas por rivais e clientes, que teriam a capacidade de criar API ou conectores personalizados com as ofertas de middleware das Partes ou com as ofertas de middleware dos concorrentes. (grifos nossos) rivais integrados que já oferecem ou podem oferecer uma ampla gama de produtos na pilha de middleware (como Salesforce (MuleSoft), Oracle, Microsoft, AWS, Google, SAP entre outros), não dependem dos produtos da IBM ou do Negócio-Alvo. Portanto, sua capacidade de oferecer uma pilha de ferramentas de middleware, e efetivamente competir com a IBM, não seria afetada por tal degradação de interoperabilidade.

integradores de sistemas ("SIs") e revendedores podem e oferecem soluções mistas que poderiam replicar qualquer oferta putativa vinculada da IBM, limitando assim quaisquer lucros que a IBM pudesse obter de uma suposta estratégia de vinculação. Por fim, as Requerentes alegam que tentativas de adulterar a interoperabilidade das ofertas de middleware poderiam ser consideradas como hostis por clientes e parceiros e complementam: Mesmo que a IBM se envolvesse em uma estratégia de degradação de interoperabilidade envolvendo essas ofertas pós-Operação, os rivais webMethods e StreamSets poderiam endossar outra distribuição de código aberto existente ou poderiam criar seus próprios produtos de código aberto. O teste de mercado realizado por esta SG/Cade corrobora com essas informações. Segundo os clientes GPA, Mapfre e HDI Seguros[83], a IBM não teria incentivos para limitar ou restringir o número de empresas capazes de fornecer Application Servers compatíveis com os produtos WebMethods e/ou StreamSets. Destaca-se a resposta da concorrente Oracle[84], segundo a qual: Após a operação, a IBM deverá ter acesso a novos clientes e canais de distribuição, acesso a inovações iPaaS, economia de custos e eficiência operacional. Isto deverá incentivar a concorrência e beneficiar os clientes, uma vez que a economia de custos e as inovações podem melhorar as soluções de integração.

A Oracle considera que ser cloud-agnostic e neutro em relação ao fornecedor de aplicativos pode ser crucial para a competitividade no mercado de integração, especialmente na medida em que as organizações adotam cada vez mais arquiteturas híbridas e multi-nuvem (multi-cloud) e utilizam uma gama diversificada de aplicativos e serviços de vários fornecedores. Essa estratégia empodera o cliente com flexibilidade, escolha, otimização de custos, escalabilidade, desempenho e integração com diversas aplicações. A Oracle não conhece os incentivos da IBM pós-operação, mas caso a IBM opte por restringir as empresas, os clientes ficarão em prejuízo, pois poderão ficar presos a fornecedores específicos, pagar custos mais elevados e perder flexibilidade. Entretanto, caso o suporte para servidores de aplicativos seja mantido pela IBM, entendemos que a decisão de continuar utilizando os produtos compatíveis caberá ao cliente. Especificamente com relação aos incentivos para fechamento de mercado para concorrentes do WebMethods e/ou do StreamSets, decorrentes da participação da IBM em DCAPs que, conforme visto anteriormente, supera o patamar de 30%, as Requerentes alegam que: • Os rivais de webMethods e StreamSets não dependem do middleware DCAPs da IBM.

Vários rivais fortes oferecem middleware DCAPs, incluindo Oracle ([30-40%] no Brasil, [20-30%] na América Latina, [10-20%] globalmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), Microsoft ([10-20%] no Brasil, [10-20%] na América Latina, [20-30%] globalmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), Google ([0-10%] no Brasil, [0-10%] na América Latina, [10-20%] globalmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), Salesforce ([0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil, América Latina e globalmente)[85]. • As ofertas da IBM em DCAPs, incluindo o JBoss EAP e o OpenShift da Red Hat, são cada vez mais baseadas em tecnologias de código aberto. Mesmo que a IBM se envolvesse em uma estratégia de degradação de interoperabilidade envolvendo essas ofertas pós-Operação, os rivais de webMethods e StreamSets poderiam endossar outra distribuição de código aberto existente ou poderiam criar seus próprios produtos de código aberto. • Finalmente, quase todos os principais rivais da webMethods, como Microsoft, Oracle e Google, oferecem seus próprios produtos DCAPs e, portanto, não poderiam ser prejudicados por qualquer potencial estratégia de fechamento. A afirmação das Requerentes sobre os principais concorrentes da WebMethods também atuarem no mercado de DCAPs, além de outros players, é corroborada pelas respostas recebidas no teste de mercado. Ao menos Microsoft, Oracle, Amazon, TIBCO e Salesforce[86] afirmaram atuar nesse mercado.

As Requerentes ressaltam que DCAPs nada mais são do que um tipo de middleware de plataforma de aplicativos, em outras palavras, são uma estrutura que fornece a funcionalidade para criar aplicativos empresariais e um servidor no qual sejam executados A maioria dos clientes consultados entende que a IBM não teria incentivos para limitar/restringir o número de empresas capazes de fornecer Application Servers compatíveis com os produtos WebMethods e StreamSets. O Grupo Pão de Açúcar[87], por exemplo, afirma: O GPA acredita que não há incentivo para limitar o número de empresas capazes de fornecer Application Servers compatíveis. A gama de produtos no mercado/usuários para atender e consumir as necessidades de integrações é grande, com grandes players envolvidos. Quanto mais opções compatíveis forem mantidas aos produtos, maior será a possibilidade de comercialização. 6.4. Conclusões sobre análise da Concentração Não Horizontal Diante do exposto, observa-se que a presente Operação acarreta concentração não horizontal, com características de fusão conglomeral entre os mercados relevantes nos quais as Requerentes atuam, possibilitando à IBM incrementar seu portfólio de produtos. Sabe-se que esse incremento desperta preocupações com condutas anticoncorrenciais, mas pode representar diminuição de custos de transação aos clientes, que passam a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos e marcas, ao invés de vários fornecedores, um para cada produto.

A instrução processual realizada revelou que a IBM não possui participação de mercado acima de 30% na maioria dos mercados de atuação, com exceção dos mercados de Business Rules Management Systems (BRMS); Business-to-Business Middleware; Integration Software, – analisados em maior profundidade na análise de concentração horizontal, que afastou as preocupações concorrenciais – e do mercado de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs). Para o mercado de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs), a instrução trouxe elementos que indicam que a IBM não teria incentivos para fechamento desse mercado decorrentes dos efeitos conglomerais. Ante o exposto, concluiu-se que as Requerentes, por ocasião das análises deste Ato de Concentração, não teriam capacidade ou incentivos para fechar os mercados associados à concentração não horizontal, de modo que a presente Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nesse ponto. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os dispositivos que tratam dos referidos compromissos são reproduzidos abaixo: ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que: (i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao escopo da operação; e (iii) são restritos a um período de, no máximo, cinco anos. 8.

CONCLUSÃO O presente Ato de Concentração consiste na aquisição, pela IBM, de todas as ações emitidas e em circulação do Negócio-Alvo (totalidade do negócio de tecnologia de software corporativo webMethods e StreamSets da SAG). A IBM, empresa de capital aberto, sediada em Nova York, EUA, opera mundialmente no desenvolvimento, produção e comercialização de soluções de tecnologia da informação (“TI”). Atualmente, opera em vários mercados e oferece variados produtos, como por exemplo: produtos para infraestrutura de nuvem híbrida empresarial; soluções de IA; segurança e armazenamento. No Brasil, atua desde 1917. A Software AG (SAG) é uma empresa de origem alemã, que atua com softwares e tecnologia empresarial. 93,33% da SAG são detidos, indiretamente, por fundos e/ou veículos de investimentos geridos e/ou assessorados por afiliadas da Silver Lake. O Negócio-Alvo abarca as plataformas de middleware empresarial da Software AG “StreamSets” e “webMethods”, que serão separadas das outras linhas de produto da SAG e incorporados, direta ou indiretamente, à recém-criada empresa SAG Integration US LLC. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Events Stream Processing Software; c) Business-to-Business Middleware; d) Model-Drivel Application Platforms; e) Data Integration and Intelligence Software;

e f) Business Rules Management Systems (BRMS) e concentração não horizontal, com características de fusão conglomeral entre os mercados relevantes de atuação das Requerentes. Seguem as constatações obtidas durante a instrução do Processo para o conjunto dos mercados relevantes impactados pela Operação, para o cenário pós-Operação, com dados do ano de 2022. Mercado relevante nacional de Integration Software [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [200-400] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Events Stream Processing Software [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Business-to-Business Middleware [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Model-Drivel Application Platforms [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Mercado relevante nacional de Data Integration and Intelligence Software [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [0-200] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mercado relevante nacional de Business Rules Management Systems (BRMS) [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] com base em dados IDC sobre a receita das empresas, sendo que a variação de HHI totaliza [400-600] pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Dado às participações conjuntas das Requerentes esta SG/Cade entendeu ser necessário o aprofundamento da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados nacionais de: Software de Integração (Integration Software); de Business Rules Management Systems (BRMS); e de Business-to-Business Middleware. Concluiu-se que os mercados ora analisados não oferecem altas barreias à entrada. Sendo que as principais estariam associadas ao elevado investimento inicial, investimentos em pesquisa e desenvolvimento e contratação e retenção de capital humano e que a entrada nos mercados nacionais de a) Integration Software; b) Business-to-Business Middleware; e c) Business Rules Management Systems (BRMS) é provável, porém não foi possível afirmar que seria suficiente e tempestiva. Contudo, os mercados estão em processo de expansão, com expectativa de crescimento futuro.

Apurou-se que que a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes nos mercados nacionais de: a) mercado nacional de Integration Software; b) mercado nacional de Business-to-Business Middleware; e c) mercado nacional de Business Rules Management Systems (BRMS), mais especificamente pelas empresas com atuação global, já consolidadas nesses mercados, apresenta seria efetiva e capaz de mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes em um cenário pós-Operação. A Operação resulta em concentração não horizontal, com características de fusão conglomeral, entre os mercados relevantes nos quais as Requerentes atuam, possibilitando à IBM incrementar seu portfólio de produtos. A instrução processual realizada revelou que a IBM não possui participação de mercado acima de 30% na maioria dos mercados de atuação, com exceção dos mercados de Business Rules Management Systems (BRMS); Business-to-Business Middleware; Integration Software, – analisados em maior profundidade na análise de concentração horizontal, que afastou as preocupações concorrenciais – e do mercado de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs). Para o mercado de Deployment-Centric Application Platforms (DCAPs), a instrução trouxe elementos que indicam que a IBM não teria incentivos para fechamento de mercados decorrentes dos efeitos conglomerais, de modo que a presente Operação não suscitaria preocupações concorrenciais nesse ponto.

Dessa forma, entende-se que há elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado e afastam os incentivos ao fechamento de mercado pelas Requerentes após a Operação. Diante do exposto, sugere-se a aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Fonte: Página da internet da empresa IBM: <https://www.ibm.com/about?lnk=flatitem> .Acesso em 19.04.2024. [2] Fonte: Página da internet da empresa IBM: <https://www.ibm.com/br-pt>. Acesso em 19.04.2024. [3] Taxa de câmbio utilizada pelas Requerentes -USD 1 = BRL 4,8407, em 29 de dezembro de 2023 (fonte: Banco Central do Brasil). [4] Fonte: SAG: <https://www.softwareag.com/en_corporate/company/connected-enterprise.html?navpromo=company-br> Acesso em 19.04.2024. [5]Fonte :SAG: <https://www.softwareag.com/pt_br/company.html?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_region=br&utm_campaign=swag-brand_umbrella&utm_content=site_brazil>. Acesso em 19.04.2024. [6] Silver Lake:< https://www.silverlake.com/>. Acesso em 19.04.2024. [7] Organograma do Grupo Silver Lake. SEI (1346598). Documento de acesso restrito. [8] Segundo as Requerentes, nos casos em que os dados sobre receitas são publicados em EUR, os valores foram convertidos para USD, utilizando-se a taxa de câmbio anual do ECB para 2022 de 1 EUR=1,053USD. <https://data.ecb.europa.eu/data/datasets/EXR/EXR.A.USD.EUR.SP00.A>. Acesso em 19.04.2024. Ademais, a taxa de câmbio utilizada foi de USD 1 = BRL 4,8407, em 29 de dezembro de 2023 (fonte:

Banco Central do Brasil). [9] Portfólio de negócios Silver Lake:< https://www.silverlake.com/portfolio/>. Acesso em 23.04.2024. [10] <https://www.ibm.com/consulting/celonis.> Acesso em 23.04.2024. [11] <https://www.hotwireglobal.com.au/case-studies/igniting-strategic-partnership-for-ibm-and-dell-technologies/ > Acesso em 23.04.2024. [12] <https://pipedream.com/apps/plaid/integrations/ibm-cloud-speech-to-text >Acesso em 23.04.2024. [13] <https://www.qualtrics.com/partnerships/ibm-kenexa/> Acesso em 23.04.2024. [14] <https://documentation.solarwinds.com/en/success_center/sam/content/sam-ibm-sw4894.htm> Acesso em 23.04.2024. [15] <https://stripe.partners/directory/ibm> Acesso em 23.04.2024. [16] <https:// https://www.zuora.com/?partner=ibm> Acesso em 23.04.2024. [17] Contrato de compra e venda. SEI (1346600). [18] Low-code Dev. Technologies, Oct 2022; Future of Work Trends: Tinkerers Become Mechanics. <https://go-improve.com/blog/f/future-of-work-trends-tinkerers-become-mechanics>. Acesso em 24.05.2034 [19] Fonte: Página da IBM. <https://www.ibm.com/topics/application-integration#:~:text=Application%20integration%20is%20the%20process,another%2C%20driving%20increased%20operational%20efficiency. >Acesso em 24.05.2024 [20] Data lake é um repositório utilizado para armazenar dados de forma estruturada ou não estruturada. A partir do acesso ao Data lake é possível realizar diferentes tipos de análise, que inclui processamento de big data, análise em tempo real e machine learning.

[21] Fonte: Página da IBM: <https://www.ibm.com/topics/data-integration>. Acesso em 24.05.2024. [22] Mapeamento atualizado de produtos Anexo I SEI (1371332). Documento de acesso restrito. [23] International Data Corporation (IDC): Data & Analytics:< https://www.idc.com/data-analytics>. Acesso em 22.04.2024. [24] Anexo VI.1. Doc SEI (1368241). Documento de acesso restrito. [25] Página IDC: <https://www.idc.com/research/viewtoc.jsp?containerId=US50513623>. Acesso em 29.05.2024 [26] Consta na jurisprudência do Cade que essa classificação já foi utilizada no âmbito do AC 08700.006049/2023-95. Requerentes (Visa/Pismo). [27] SEI (1368241) [28] O índice do documento pode ser acessado na página de Internet do IDC, <https://www.idc.com/research/viewtoc.jsp?containerId=US50513623>. Acesso em 22.05.2024. [29] SEI (1392871). [30] SEI (1392871). Documento de acesso público SEI [31] Anexo VI.1 – Doc SEI (1368241). Documento de acesso restrito. [32] AC 08700.001908/2019-73. Requerentes (IBM/RedHat). [33] SEI (1371330) [34] SEI (1371330) [35] SEI 1346604, p.p. 25-26 [36] Vide Ato de Concentração 08700.005334/2016-60. [37] Vide Ato de Concentração 08012.008355/2008-85. [38] Caixa Econômica Federal SEI (0687246) [39] Banco do Brasil (SEI 0617112), Caixa Econômica Federal (SEI 0613662), [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], Telefônica (SEI 0613674), Tivit (SEI 0613729), Itaú (SEI 0613255) e Sompo (SEI 0611256). [40] SEI (1380757) [41] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena.

Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [42] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [43] Anexo IBM (Anexo VI - Formulário de Notificação) SEI (1346925). [44] SEI (1368240) [45] SEI (1371331) [46] SEI (1368240). Esclarece-se que o mencionado apontamento realizado pelo Cade, foi realizado por meio do DESPACHO SG Nº 188/2024. Sei (1350553), que, entre outros, indagou as Requerentes sobre discrepâncias entre dados internos de receitas e dados de recitas apresentados pelo IDC. [47] Fonte:< https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=IDC_P25240>. Acesso em 18.04.2024. [48] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma:

ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [49] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [50] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [51] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B).

[52] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [53] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [54] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B).

[55] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [56] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [57] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B).

[58] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [59] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [60] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade. Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 03.11.2022. [61] ABB Automação LTDA( 1380751); Oracle (1381129); Salesforce (1382173) [62] SEI (1381129) [63] SEI (1380750) [64] SEI ( 0629461) [65] AC IBM/Red Hat 08700.001908/2019-73. [66] SEI (1385085) [67] SEI (1380751) [68] Guia H:

< https://www.gov.br/CADE/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/guias-do-CADE>. Acessado em 28.10.2022. [69] Nuvem on premise: infraestrutura de tecnologia da informação (TI) que é instalada e mantida fisicamente nas instalações do próprio usuário, geralmente dentro de uma empresa ou organização, ao invés de ser hospedada na nuvem por um provedor de serviços externo. [70] SEI (1381129) [71] SEI (1382173) [72] Companhia de Saneamento do Paraná (SANEPAR)- SEI (1380270); Bando do Brasil – SEI (1380752); Caixa Econômica Federal – SEI (1380757); Mapfre Seguros Gerais S.A. – SEI (1382068); Companhia Brasileira de Distribuição – SEI (1382175); HDI Seguros S.A. – SEI (1385456) [73] SEI (1381129) [74] SEI (1382173) [75] SEI (1386232) [76] SEI (1386233) [77] Integrações diagonais (ou integrações quase-verticais) são situações em que é possível haver “efeitos horizontais” de um ato de concentração, sem que exista uma concentração horizontal propriamente dita ou mesmo relacionamento vertical entre as partes. Conforme previsto no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal. 2016.(Guia H do Cade) Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-deconteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf.> [78] Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais, .2024.(Guia V+ do Cade) Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf> [79] SEI (1392869).

As Partes observam que as descrições dos mercados funcionais do IDC são produto de trabalho do IDC, mas entendem que a publicação dessas descrições pelo CADE nos autos públicos pode ser necessária para fins de aplicação da Lei de Defesa da Concorrência. Isto posto, prepararam uma versão pública deste documento. [80] Anexo VI - SEI (1368241). Documento confidencial [81] Ato de Concentração nº 08700.001908/2019-73. Requerentes (IBM/RedHat). [82] Fonte: Anexo I - Mapeamento atualizado de produtos. SEI 1371332 [83] SEI (1382068); SEI (1382175); e SEI (1385456). [84] SEI (1381129) [85] Participações de mercado de concorrentes com base em dados da IDC. [86] SEI 1380750, 1381129, 1386236, 1386602 e 1382173. [87] SEI (1382175). [88] SEI (1346602). Documento de acesso restrito.