Ato de Concentração Sumário nº 08700.002704/2024-17

SEI/CADE - 1388121 - Parecer PARECER Nº 214/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002704/2024-17 REQUERENTES: Hewlett Packard Enterprise Company e Juniper Networks, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hewlett Packard Enterprise Company e Juniper Networks, Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comutadores de campus; comutadores para centros de dados; equipamentos de LAN sem fio; equipamentos de redes SD-WAN; soluções de segurança SSE, NAC e SASE. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hewlett Packard Enterprise Company ("HPE" ou "Compradora") A HPE é uma empresa de tecnologia da informação (TI) que comercializa produtos que oferecem suporte e infraestrutura aos sistemas de TI dos seus clientes, softwares para automatizar e simplificar operações de TI e soluções em nuvem que são comercializadas como serviços. A HPE é sediada nos Estados Unidos e está presente em aproximadamente 50 países, incluindo o Brasil. Os três maiores acionistas da HPE são: Vanguard Group Inc. (11,59%), BlackRock Fund Advisors (5,96%) e SSgA Funds Management, Inc. (5,28%). O Grupo HPE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Juniper Networks, Inc ("Juniper" ou "Empresa-alvo") A Juniper é uma empresa multinacional de tecnologia que fornece serviços e produtos de rede, infraestrutura, segurança e outras soluções relacionadas (hardware e software) para clientes de diversas indústrias em mais de 50 países e no Brasil. A Juniper é sediada nos Estados Unidos, e possui ações listadas na Bolsa de Valores de Nova York. Os maiores acionistas da Juniper são: Vanguard Group Inc. (12,81%), Dodge & Cox (10,77%) e Blackrock Inc. (7,38%). A Juniper auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1377952) Data da notificação 23/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 240, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383954) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela HPE, de todas as ações em circulação da Juniper, por meio da fusão da Juniper com a Jasmine Acquisition Sub, Inc. (“Jasmine”), uma subsidiária integral da HPE.

Após a conclusão da fusão, a HPE deterá todo o capital social da Juniper, de forma que Jasmine e Juniper formarão uma única empresa e a Juniper passará a ser uma subsidiária integral da HPE. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de aproximadamente US$ 14 bilhões (cerca de R$ 68.503.400.000,00), correspondente à aquisição, pela HPE, de todas as ações ordinárias da Juniper ao preço de US$ 40 por ação (aproximadamente R$ 195,70)[1]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para a HPE, é uma oportunidade para expandir o escopo de seus negócios oferecendo soluções mais abrangentes e ampliar o seu mercado a partir da complementaridade dos produtos atualmente ofertados pela Juniper, incluindo redes de data center, firewalls e roteadores. A combinação entre a HPE e a Juniper (a “Entidade Combinada”) criará uma empresa com maior variedade de produtos e melhores condições comerciais, que conseguirá atender uma base de clientes mais diversificada. Isso tornará a Entidade Combinada um player mais eficiente no mercado para concorrer com a Cisco Systems Inc. (“Cisco”) em todos os níveis e nos mercados cujas atividades se sobrepõem. A operação também representa uma oportunidade para a HPE acelerar a expansão estratégica do seu negócio de conectividade de rede (i.e., sua estratégia de edge-to-cloud) com o conjunto complementar de soluções de rede fornecidas na nuvem pela Juniper (em especial, complementando as soluções locais da HPE).

As Requerentes informaram que a operação também se encontra sujeita à aprovação de autoridades antitruste de outros países, quais sejam: Austrália, Colômbia, União Europeia, Israel, Japão, Nova Zelândia, Arábia Saudita, África do Sul, Coreia do Sul, Turquia, Reino Unido e Estados Unidos. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação de investimento direto estrangeiro/segurança nacional na Austrália, Bélgica, Canadá, República Tcheca, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Hungria, Itália, Países Baixos, Nova Zelândia, Romênia, Espanha, Suécia e Reino Unido, bem como a notificação e aprovação sob a Regulação de Subsídios Estrangeiros da União Europeia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) comutadores de campus (campus switches); (ii) comutadores para centros de dados (data center switches); (iii) equipamentos conexão de rede local sem fio (WLAN); (iv) equipamentos de redes de longa distância definidas por software (SD-WAN); (v) soluções de segurança de rede corporativa SSE e NAC; e (vi) soluções Secure Access Service Edge (SASE). Participações de mercado Reduzidas ou sem nexo causal VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de:

(i) comutadores de campus (campus switches); (ii) comutadores para centros de dados (data center switches - DC); (iii) equipamentos conexão de rede local (LAN) com e sem fio (WLAN), especificamente o segmento de pontos de acesso sem fio; (iv) equipamentos de redes de longa distância definidas por software (SD-WAN); (v) soluções de segurança de rede corporativa, nomeadamente os segmentos de soluções Security Service Edge (SSE) e soluções Network Access Control (NAC)[2]; e (vi) soluções Secure Access Service Edge (SASE)[3]. De acordo com as Requerentes, a operação envolve o setor de infraestrutura de rede, que compreende o hardware e o software que permitem a conectividade de rede e a comunicação entre usuários, dispositivos, aplicativos e a Internet. Hardwares de infraestrutura de rede incluem componentes como switches, roteadores e outros equipamentos que transportam dados entre dispositivos, possibilitando a conexão segura a uma infraestrutura física[4]. Os produtos de hardware são suportados por softwares integrados e associados que fornecem o sistema operacional para o hardware em questão. Esses softwares não são produtos separados, mas parte integrante do hardware e fundamentais para sua funcionalidade. Softwares de infraestrutura inclui o sistema operacional que alimenta o hardware, bem como o software relacionado para gerenciar e proteger a rede[5].

Ainda segundo as Requerentes, a maior parte dos fornecedores de hardware de rede (incluindo Cisco, HPE, Arista, Extreme, Juniper e Huawei) também fornecem software de gestão de rede: as vendas de software de gestão de rede são normalmente consideradas como parte da oferta dos hardwares que são vendidos pelas Requerentes, e devem, portanto, ser consideradas como parte das respectivas ofertas de produtos de hardware de rede. Há também fornecedores que oferecem essas soluções de software de forma autônoma, como SolarWinds, Nagios e VMware Aria. As Requerentes entendem que suas ofertas são altamente complementares, conforme ilustrado abaixo[6]: Figura 1 – Panorama das sobreposições entre as ofertas das Requerentes Fonte: Requerentes. As Requerentes afirmam que a operação não enseja sobreposições horizontais nos mercados brasileiros de SSE e SASE, já que a Juniper não registrou vendas nestes segmentos no Brasil, e que também não suscita quaisquer integrações verticais, sejam atuais ou potenciais, e que as Requerentes não têm qualquer relação de fornecimento entre si. O mercado de switches foi analisado em poucas ocasiões por este Conselho, adotando a definição da Comissão Europeia de que um switch é um dispositivo multi-porta de rede que liga múltiplos computadores e dispositivos periféricos e serve como base para transportar voz, vídeo e dados dentro de uma rede local (LAN)[7]. Porém, a definição precisa dos mercados relevantes foi deixada em aberto nesses casos.

Na dimensão produto, foram considerados os cenários de (i) mercado de switches e roteadores, definição mais abrangente; e (ii) segmentado por tipo de equipamento, i.e., mercado de switches e mercado de roteadores[8]. Na dimensão geográfica, foram considerados os cenários nacional e mundial. As Requerentes entendem que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto e apresentaram dados de mercado para (i) switches de campus[9] e (ii) switches de data center[10], que consideram ser o cenário mais conservador[11], nas dimensões geográficas mundial e nacional, conforme tabelas abaixo: Tabela 1 – Participações no mercado de switches de campus – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de Gartner, Equipamentos de Rede Empresarial por Segmento de Mercado, Mundial, 2º trimestre de 2023[12]. Observação: H1 2023 significa primeiro semestre de 2023. Tabela 2 – Participações no mercado de switches de campus – Brasil – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de IDC – Monitoramento dos dados de switches Ethernet – switches não voltados para data centers. Observação: 2022Q4-2023-Q3 significa último trimestre de 2022 até o terceiro trimestre de 2023.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de switches de campus seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%)em 2023, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no cenário nacional, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2023, também abaixo de 20%. Tabela 3 – Participações no mercado de switches de DC – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de Gartner, Equipamentos de Rede Empresarial por Segmento de Mercado, Mundial, 2º trimestre de 2023 Tabela 4 – Participações no mercado de switches de DC – Brasil – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de ICD – Monitoramento do mercado de switches Ethernet – switches DC. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de switches de DC seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no cenário nacional, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2023, também abaixo de 20%. No mercado de (iii) equipamentos LAN sem fio (WLAN), precedente do Cade[13] considerou um mercado único mundial.

Segundo as Requerentes, o equipamento WLAN inclui pontos de acesso WLAN e controladores WLAN[14]. Apesar de HPE e Juniper venderem equipamentos WLAN, suas atividades se sobrepõem apenas em relação aos pontos de acesso sem fio (wireless access points - WAPs). Além do hardware WAP, os fornecedores de redes fornecem softwares relacionados que permitem aos clientes gerenciar e operar seus WAPs. Um controlador WLAN é um dispositivo de rede que gerencia WAPs. A HPE oferece controladores WLAN que servem para gerenciar WAPs. A Juniper não oferece controladores WLAN. As Requerentes afirmam, portanto, que a operação afeta especificamente o segmento de WAPs e, em linha com precedente da Comissão Europeia[15], estimaram a participação nos mercados de (i) equipamentos WLAN como um todo; e (ii) WAPs, que é o segmento mais restrito. Na dimensão geográfica, as Requerentes consideram que o mercado tem dimensão mundial e forneceram informações dos cenários mundial e nacional. Tabela 5 – Participações no mercado de equipamentos WLAN – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de Gartner, Equipamentos de Rede Empresarial por Segmento de Mercado, Mundial, 2º trimestre de 2023. Tabela 6 – Participações no mercado de equipamentos WLAN – Brasil – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de IDC – Monitoramento do mercado WLAN - Pontos de Acesso Empresarial.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de equipamentos WLAN seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em 2023. Já no cenário nacional, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2023. No cenário mundial, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO][16], inferior a 200 pontos, o que afasta nexo de causualidade da operação em análise. Tabela 7 – Participações no mercado de pontos de acesso sem fio (WAP) – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de Gartner, Equipamentos de Rede Empresarial por Segmento de Mercado, Mundial, 2º trimestre de 2023. Tabela 8 – Participações no mercado de pontos de acesso sem fio (WAP) – Brasil – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de IDC – Monitoramento do mercado WLAN - Pontos de Acesso Empresarial. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de WAP seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (20-30%) em 2023. Já no cenário nacional, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) em 2023, abaixo de 20%. No cenário mundial, a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO][17] em 2022 e de [ACESSO RESTRITO][18] em 2023, inferiores a 200 pontos, o que afasta nexo de causualidade da operação em análise.

Além disso, as Requerentes esclarecem que não são concorrentes próximas nesse mercado, pois os produtos ofertados pela HPE e pela Juniper são diferentes. Em primeiro lugar, com relação aos equipamentos WLAN, a HPE vende WAPs e controladores, enquanto a Juniper vende apenas WAPs. Em segundo lugar, os WAPs vendidos pela HPE são distintos daqueles vendidos pela Juniper: a HPE possui [ACESSO RESTRITO] modelos diferentes de WAPs, enquanto a Juniper tem apenas [ACESSO RESTRITO] modelos. Em terceiro lugar, os WAPs comercializados pela Juniper sob a marca Mist são gerenciados apenas via nuvem e não atendem clientes com necessidades de gerenciamento local (como bancos, governos, militares, etc.), enquanto o portfólio de WAPs comercializado pela HPE sob a marca Aruba oferece tanto gerenciamento em nuvem quanto local. Apenas 25% da base da HPE é conectada à nuvem e assim se sobrepõe à atuação da Juniper. Quanto ao mercado de (iv) equipamentos SD-WAN, não foram identificados precedentes do Cade que o tenham analisado. As Requerentes pontuam que SD-WAN é um produto de hardware que propicia um arranjo para conectividade de rede de longa distância (wide area networking - WAN) definida por software e tem a mesma função que um roteador[19].

As soluções SD-WAN são independentes das tecnologias de transporte WAN, fornecendo seleção de caminho de aplicativo dinâmica e com base em políticas em diversas conexões WAN, além de dar suporte ao encadeamento para serviços adicionais, como otimização de WAN e firewalls[20]. Tanto a HPE quanto a Juniper fornecem soluções de SD-WAN[21]. As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e, do ponto de vista geográfico, consideram que o mercado tem dimensão mundial e forneceram informações nos cenários mundial e da América Latina[22]. Tabela 9 – Participações no mercado de equipamentos SD-WAN – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir de dados da Gartner, 2023. Tabela 10 – Participações no mercado de equipamentos SD-WAN – América Latina – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de 650 Group, Relatório Trimestral de Mercado SD-WAN, 3º trimestre de 2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de equipamentos SD-WAN seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no cenário da América Latina, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2022 e de ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, abaixo de 20%.

Adicionalmente, as Requerentes apresentaram o valor das vendas que registraram no Brasil: em 2023, a HPE registrou [ACESSO RESTRITO] em vendas no país e a Juniper registrou [ACESSO RESTRITO][23]. No segmento de (v) soluções de segurança de rede corporativa, também não foram identificados precedentes específicos que tenham abordado esse mercado. As Requerentes observam que a Comissão Europeia analisou o mercado de soluções de acesso e softwares de segurança corporativa em casos anteriores, mas deixou a definição exata do mercado relevante em aberto. Segundo as Requerentes, as soluções de segurança de rede corporativa são recursos incorporados ao longo de toda a rede que detectam e respondem a ameaças de forma a proteger e resguardar dados sensíveis e infraestrutura de TI contra acessos não autorizados. As soluções de segurança de rede corporativa incluem (v.i) Security Service Edge (SSE), que protege o acesso à web, aos serviços em nuvem e às aplicações privadas, que são fornecidos principalmente como serviços em nuvem, (v.ii) Controle de Acesso à Rede (Network Access Control - NAC) que, por meio de uma política de segurança de rede, restringe o acesso de usuários e dispositivos a determinados recursos com base nas regras estabelecidas por uma organização, prevenindo acessos não autorizados e controlando conexões à rede;

e (iii) firewalls e software relacionado, que bloqueiam e permitem o tráfego entre redes e evitam ataques cibernéticos por meio de políticas que bloqueiam acessos não autorizados a uma rede segura. As Partes afirmam que a HPE tem presença limitada no mercado de SSE, no qual passou a atuar apenas em 2023 quando adquiriu a Axis Security. No Brasil, as vendas de SSE registradas pela HPE em 2022 e 2023 foram mínimas, ao passo que a Juniper não registrou quaisquer vendas nesse segmento. No que diz respeito a NAC, a HPE oferece soluções de NAC no Brasil por meio da Clearpass Suite, enquanto a Juniper ingressou muito recentemente nesse mercado e, portanto, ainda possui atividades limitadas nesse segmento por meio de sua solução em nuvem Mist Access Assurance. Por fim, a Juniper comercializa firewalls da série SRX, que são utilizados em aplicações de borda de rede, data center e nuvem. A HPE, por sua vez, não oferta tais firewalls. As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante produto pode ser deixada em aberto e que as sobreposições seriam somente em SSE e NAC. Quanto ao mercado geográfico, as Requerentes entendem que o escopo é mundial, especialmente considerando os baixos custos de transporte, a semelhança das especificações dos produtos e os padrões de vendas dos principais fabricantes, que atuam em todo o mundo.

As Partes estimaram sua participação no mercado de SSE nos cenários mundial e da América Latina, tendo em vista que este segmento é monitorado apenas pelas bases de dados da 650 Group e da Dell’Oro e não se conhecem fontes públicas para estimar as participações de mercado no segmento SSE no Brasil[24], e apresentaram as tabelas abaixo: Tabela 11 – Participações no mercado de SSE – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados de 650 Group, Relatório Trimestral de Mercado e Previsão de Longo Prazo SSE, 3º trimestre de 2023. Tabela 12 – Participações no mercado de SSE – América Latina – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados do Relatório Trimestral SASE & SD-WAN da Dell'Oro. 3º trimestre de 2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de SSE seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no cenário da América Latina, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, também abaixo de 20%. As Requerentes acrescentam que as vendas no mercado brasileiro de SSE são muito limitadas: enquanto as vendas da HPE são muito próximas a zero, a Juniper sequer registrou vendas no país nesse segmento.

Considerando apenas o segmento NAC, as Requerentes destacam que a Juniper entrou nesse mercado muito recentemente e, portanto, suas atividades neste segmento são, até o momento, limitadas e relativas ao primeiro semestre de 2023. Assim, a participação combinada das Requerentes em termos de faturamento no mundo é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] no primeiro semestre de 2023, com um aumento de participação de mercado de menos de [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao segmento de (vi) soluções Secure Access Service Edge (SASE), não foram identificados precedentes do Cade nem análise da Comissão Europeia. As Requerentes explicam que soluções SASE resultam da combinação de soluções SD-WAN com soluções SSE e oferecidas conjuntamente como SASE, que fornecem capacidades de rede e segurança convergentes para dar suporte a casos de uso de acesso seguro em escritórios remotos, trabalho remoto e acesso local. Assim, as soluções SSE ofertadas pela HPE podem ser combinadas com a solução EdgeConnect SD-WAN para formar uma solução SASE unificada, e a oferta Secure Edge e Smart Session Router da Juniper, em conjunto com o seu Security Director, compõem sua oferta SASE. As Requerentes entendem que a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto e consideram que o mercado tem dimensão mundial, especialmente considerando os baixos custos de transporte, a semelhança das especificações dos produtos e os padrões de vendas dos principais fabricantes, que atuam em todo o mundo.

As Requerentes apresentam nas tabelas abaixo as participações para o mercado mundial e da América Latina de SASE[25]: Tabela 13 – Participações no mercado de SASE – Mundo – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, a partir do Relatório Trimestral de Mercado e Previsão de Longo Prazo SASE da 650 Group. 3º trimestre de 2023. Tabela 14 – Participações no mercado de SASE – América Latina – 2022/23 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com dados do Relatório Trimestral SASE & SD-WAN da Dell'Oro. 3º trimestre de 2023. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de SASE seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário mundial em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já no cenário da América Latina, as participações combinadas são de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2022 e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em 2023. Por fim, as Requerentes acrescentam que o mercado amplo de conectividade de redes caracteriza-se pela presença de um forte líder de mercado – a Cisco, que é a empresa pioneira no segmento de conectividade de redes –, seguida por uma longa lista de players, incluindo HPE, Huawei, Juniper, Arista, H3C, Extreme, Fortinet, Ubiquiti, Commscope, Nokia, Ericsson, ZTE e muitos outros.

Além das elevadas participações de mercado, a Cisco é o único player na indústria que possui escala em todos os produtos relevantes de conectividade de rede. Como resultado da operação a HPE, terá maior credibilidade no mercado e, para aqueles clientes que valorizam uma gama de produtos mais diversificada, passará a ser vista como uma alternativa à Cisco, permitindo, pela primeira vez, que a Entidade Combinada concorra de forma mais eficiente com a líder do mercado. A Entidade Combinada também continuará fazendo parte de uma longa lista de concorrentes para os clientes que optam pela estratégia multi-sourcing para adquirir seus produtos de rede de diversos players, e continuará enfrentando forte pressão competitiva, não apenas da Cisco, mas de outros players relevantes como Arista, Commscope, Extreme Networks, Fortinet, Ubiquiti, Huawei, H3C, ZTE e outros. Ainda, não há categorias de produtos, de clientes ou regiões onde a HPE e a Juniper sejam a principal escolha ou as duas únicas opções de fornecedores para os clientes, nem onde a Entidade Combinada e a Cisco sejam os únicos fornecedores. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não contempla quaisquer cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de câmbio de 9 de janeiro de 2024: US$ 1 = R$ 4,8931, fonte: Banco Central do Brasil. [2] Segundo as Requerentes, as soluções SSE podem ser traduzidas no Brasil como Serviço de Segurança de Borda ou Borda do Serviço de Segurança, mas são geralmente referidas pela sua sigla em inglês, SSE; e as soluções NAC podem ser traduzidas no Brasil como Controle de Acesso à Rede, mas são geralmente referidas pela sua sigla em inglês, NAC. [3] As soluções SASE podem ser traduzidas no Brasil como Borda de Serviço de Acesso Seguro ou como Serviço de Acesso Seguro de Borda, mas são geralmente referidas pela sua sigla em inglês, SASE. [4] De acordo com as Requerentes, os equipamentos de hardware utilizados em infraestruturas de rede podem funcionar tanto na borda de rede, onde se localizam as fontes e os destinatários dos dados (tais como computadores pessoais) e/ou no núcleo da rede (i.e., data centers), onde a função do produto é agregar e organizar dados localizados na borda de rede. O núcleo da rede faz parte de uma rede de computadores que interconecta redes, fornecendo um caminho para a troca de informações entre diferentes LANs ou sub-redes.

A rede principal pode conectar diversas redes no mesmo edifício, em edifícios diferentes em um campus ou em áreas amplas. A infraestrutura de rede pode ser utilizada para formar redes com ou sem fios. A principal diferença entre esses dois tipos de redes está na forma como o dispositivo final do usuário se conecta à rede geral. [5] As Requerentes explicam que o software de infraestrutura de rede tradicionalmente é instalado e operado em dispositivos de hardware, mas os recentes avanços permitiram que as empresas coloquem e operem seu software de infraestrutura de rede em nuvens públicas, muitas vezes referido como software nativo da nuvem (cloud-native). [6] Segundo as Requerentes, atualmente, tanto o software do sistema operacional integrado nos produtos de hardware como o software de gestão de rede incorporam cada vez mais a tecnologia de IA. Todos os fornecedores estão complementando seus softwares de gestão de rede com recursos de IA (conhecidos como “operações de IA” ou “AIOps”) para ajudar na otimização da operação e do desempenho da rede. Nesse sentido, no que diz respeito à utilização da IA como funcionalidade nos seus próprios softwares de gestão de rede, as Requerentes esclarecem que são simples usuários das tecnologias de IA, como qualquer outra empresa que comercializa software entre a sua gama de produtos; que não são desenvolvedores de IA e não desenvolvem modelos de IA.

[7] Conforme definição adotada pela Comissão Europeia no Caso COMP/M nº 5732 e seguida no AC nº 08700.001192/2016-61 (Requerentes: Ericsson Telecomunicações S.A., Cisco Comércio e Serviços de Hardware e Software do Brasil Ltda e Cisco Systems, Inc.). [8] Vide AC nº 08700.005931/2022-32 (Requerentes: Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda), AC nº 08700.001192/2016-61 (Requerentes: Ericsson Telecomunicações S.A., Cisco Comércio e Serviços de Hardware e Software do Brasil Ltda e Cisco Systems, Inc.), AC nº 08012.000294/2007-27 (Requerentes: Telefonaktiebolaget LM Ericsson e Redback Networks Inc.) e AC nº 08012.002790/2006-34 (Requerentes: Alcatel e Lucent Technologies, Inc). [9] De acordo com as Requerentes, os switches implantados em ambientes corporativos de LAN (por exemplo, escritórios de uma empresa) são conhecidos como comutadores de “campus”. [10] Projetados para atender às necessidades de computação de alto desempenho, processamento de dados e gerenciamento avançado de rede de data centers. [11] Sob o ponto de vista das Requerentes, uma definição hipotética do mercado relevante que considere todos os tipos de switches Ethernet como parte de um único mercado não reflete (ou pelo menos já não mais reflete) a realidade do mercado. Atualmente, os switches de campus e os switches de DC possuem configurações distintas.

Os switches de campus têm menos portas, desempenho moderado e maior latência do que os switches de DC, o que significa que são mais adequados para redes em edifícios corporativos, pequenas empresas, pequenos parques empresariais, bem como instituições educacionais e médicas. Por outro lado, os switches de DC possuem maior número de portas, alto desempenho e baixa latência, o que significa que podem cobrir efetivamente grandes ambientes com funções sofisticadas de gerenciamento de rede. [12] Para esta tabela e demais: taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2022: US$ 1 = R$ 5,2171; taxa de câmbio de 30 de junho de 2023: US$ 1 = R$ 5,2374; taxa de câmbio de de setembro de 2023: US$ 1 = R$ 5,406. [13] Vide AC nº 08700.001192/2016-61 (Requerentes: Ericsson Telecomunicações S.A., Cisco Comércio e Serviços de Hardware e Software do Brasil Ltda e Cisco Systems, Inc.). [14] Segundo as Requerentes, na borda de rede, os indivíduos e as empresas também formam uma ou mais redes locais (LANs). Uma LAN é um processo de rede em que os dispositivos se encontram em um local físico, como uma casa, uma escola ou um prédio comercial. As LANs podem conectar dispositivos usando conexões com fio (como cabos Ethernet) ou conexões sem fio (como WiFi). Uma LAN baseada em conexões sem fio é chamada de LAN sem fio (wireless LAN – WLAN). A infraestrutura LAN é composta de switches e (conforme aplicável) pontos de acesso sem fio (WAPs) e controladores que permitem que dispositivos se conectem entre si.

Os switches são utilizados como base para o transporte de voz, vídeo e dados dentro de uma LAN: depois que um dispositivo é conectado a uma porta, o switch gerencia o fluxo de dados entre o dispositivo e outros dispositivos, aplicativos, dados, serviços em nuvem e a internet. Um WAP permite que dispositivos com capacidade sem fio (computadores, smartphones, etc.) transmitam e recebam dados por meio de uma WLAN. WAPs são usados para conectar dispositivos de borda à LAN. [15] Decisão da Comissão Europeia de 12 de fevereiro de 2010 no Case COMP/M.5732 – Hewlett-Packard/ 3Com. [16] Memória de cálculo da variação de HHI: 2*participação% A* participação% B = [ACESSO RESTRITO]. O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise Concentrações Horizontais do Cade indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 22 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior 50%. [17] Memória de cálculo da variação de HHI: 2*participação% A* participação% B = [ACESSO RESTRITO].

[18] Memória de cálculo da variação de HHI: 2*participação% A* participação% B = [ACESSO RESTRITO]. [19] Um roteador é um dispositivo multiportas que conecta LANs entre si para criar uma WAN, inclusive ao ficar na borda de rede de um provedor de serviços para fornecer conectividade de Internet a uma LAN. Os roteadores podem ser considerados como os “nós” que conectam diferentes LANs. Os roteadores são projetados para rotear o tráfego convergente de voz e dados através de uma WAN, controlando o caminho ao longo do qual os dados são enviados e, ao mesmo tempo, preservando a qualidade do serviço exigido para aplicações de missão crítica. Os roteadores são diferentes dos switches na medida em que em que são utilizados principalmente para conexões de longa distância e podem ser conectados na borda ou no núcleo de uma WAN, enquanto, apesar da tendência para o uso de tecnologia de comutação em WANs, os switches são principalmente orientados para uso interno em uma LAN. [20] Por exemplo, o SD-WAN pode rotear o tráfego por linhas dedicadas alugadas para aplicativos críticos e conexões de Internet para tráfego menos importante se uma empresa tiver tanto linhas dedicadas alugadas quanto conexões de Internet. [21] A principal solução de SD-WAN da HPE é a Aruba EdgeConnect. As soluções de SD-WAN da Juniper incluem o Juniper Session Smart Router e Juniper Mist WAN Assurance.

[22] No melhor conhecimento das Requerentes, não existem fontes com informações publicamente disponíveis para calcular as participações de mercado no Brasil. As Requerentes entendem que é improvável que a estrutura competitiva do mercado brasileiro de SD-WAN seja substancialmente diferente do mercado mundial e da América Latina, especialmente porque a maioria dos players são grandes empresas multinacionais. As Requerentes apresentaram a estrutura do mercado na América Latina com base no relatório da Dell’Oro, o qual entendem ser uma fonte de dados confiável. Os dados da América Latina, na opinião das Requerentes, representam uma proxy consistente que reflete a estrutura do mercado no Brasil. [23] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2023: US$ 1 = R$ 4,8407, fonte: Banco Central do Brasil. [24] As Requerentes entendem que a estrutura competitiva do mercado brasileiro de SSE não seve se diferenciar substancialmente dos mercados da América Latina e mundial, especialmente porque os principais players são grandes empresas com atuação global. Nesse sentido, as Requerentes apresentam as participações de mercado na região da América Latina com base no relatório da Dell’Oro e entendem que o relatório é uma fonte de dados confiável, além de ser uma proxy consistente que reflete corretamente a estrutura do mercado no Brasil.

As Requerentes respeitosamente entendem que tanto a base de dados da 650 Group quanto da Dell’Oro (i) são fontes de dados de participação de mercado aceitas na indústria de conectividade de redes; (ii) foram utilizadas de forma consistente pela Comissão Europeia em casos anteriores (e pelo Cade, os dados da Dell’Oro nos AC nº 08700.011407/2015-71 e AC nº 08012.011119/2010-61); e (iii) indicam que a participação de mercado combinada das Requerentes no segmento de SSE é baixa. [25] De acordo com as Requerentes, o segmento SASE é monitorado apenas pelas bases de dados 650 Group e Dell’Oro e não existem fontes públicas para estimar as participações de mercado para SASE no Brasil. No entanto, as Requerentes entendem que a estrutura competitiva do mercado brasileiro de SASE não deve se diferenciar substancialmente dos mercados da América Latina e mundial, especialmente porque os principais players são grandes empresas com atuação global. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram as participações de mercado na região da América Latina com base no relatório da Dell’Oro e entendem que o relatório é uma fonte de dados confiável, além de ser uma proxy consistente que reflete corretamente a estrutura do mercado no Brasil.