Ato de Concentração Sumário nº 08700.004577/2024-91

SEI/CADE - 1414486 - Parecer PARECER Nº 340/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004577/2024-91 Requerentes: International Business Machines Corporation e Palo Alto Networks Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: IBM e Palo Alto Networks. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico: softwares de segurança de TI. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES/PARTES I.1. International Business Machines Corporation ("IBM") A IBM é uma empresa multinacional americana de capital aberto, com sede em Armonk, Nova York, nos Estados Unidos da América, focada no desenvolvimento, produção e comercialização de uma ampla variedade de soluções de tecnologia da informação A IBM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Palo Alto Networks Inc. ("Palo Alto") A Palo Alto Networks é uma empresa multinacional americana de cibersegurança, de capital aberto, com sede em Santa Clara, Califórnia, nos Estados Unidos da América, focada no desenvolvimento e no fornecimento de soluções de cibersegurança empresarial e serviços relacionados. A Palo Alto também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1408447) Data da notificação ou emenda 28/6/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 361, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2024 (1410466) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação global que consiste na aquisição, pela Palo Alto, de ativos do atual negócio de Software as a Service ("SaaS") de produtos de segurança (security operations products) da IBM (a "Operação"). Segundo as Partes, os ativos e passivos adquiridos que compõem o Negócio-Objeto estão relacionados aos produtos SaaS de operações de segurança empresarial (enterprise security operations) da IBM. Estes incluem o software de gerenciamento de informações e eventos de segurança da IBM, sua plataforma de proteção de endpoints, seu software de inteligência de ameaças e outros produtos de software de segurança (e aplicativos relacionados do IBM Security App Exchange). Esses produtos são atualmente oferecidos principalmente sob a marca "QRadar" e parcialmente sob as marcas "Randori" e "X-Force Threat Intelligence" da IBM[1]. A Palo Alto Networks [ACESSO RESTRITO]. O valor da aquisição é de cerca de USD 500 milhões (equivalente a R$ 2.420 milhões).

Conforme [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, a Operação foi ou será notificada para controle de concentração nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa estratégica/econômica para a realização do negócio, as Partes ressaltaram que a Operação está associada ao interesse da Palo Alto Networks em expandir sua presença na área de software de segurança empresarial em nuvem, em particular o subsegmento de software de gerenciamento de informações e eventos de segurança (“SIEM”), permitindo que ela concorra mais eficazmente com os principais concorrentes nessa área, como a Cisco (que recentemente adquiriu Splunk, incluindo sua oferta SIEM) e a Microsoft. A IBM decidiu focar em outras áreas de produtos e, portanto, vender o Negócio-Objeto, como parte de uma revisão estratégica de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal Softwares de segurança Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes reportaram que o Negócio-Objeto compõe-se de certos ativos e passivos da IBM relacionados aos produtos SaaS de operações de segurança corporativa da IBM. Mais especificamente, os seguintes produtos: Randori Attack Surface Management:

uma ferramenta SaaS de ASM que monitora superfícies de ataque internas e externas em busca de mudanças inesperadas, pontos cegos, configurações incorretas e falhas de processo; QRadar EDR:ferramenta de detecção e resposta de endpoint ("EDR")[2][3]; QRadar XDR: ferramenta que desempenha uma função semelhante ao QRadar EDR, no entanto, analisa ameaças não apenas de endpoints, mas também de qualquer fonte de dados, como dados de rede, nuvem e endpoint; QRadar Log Insights: esta ferramenta ajuda a melhorar a visibilidade e detecção de ameaças, fornecendo fluxos de trabalho para coletar e ingerir dados de eventos essenciais e de alertas nos caminhos de ataque de uma empresa. QRadar SIEM: esta ferramenta SIEM coleta dados (incluindo dados de log) de uma empresa, seus dispositivos de rede, ativos de host e sistemas operacionais, aplicativos, vulnerabilidades e atividades e comportamentos de usuário e, em seguida, executa análise quase em tempo real dos dados e fluxos de rede usando análise comportamental e/ou inteligência de ameaças para identificar, contextualizar e priorizar de forma coesa as atividades ameaçadoras; QRadar SOAR: esta ferramenta é uma oferta de software SOAR que ajuda a coordenar, executar e automatizar fluxos de trabalho de resposta a incidentes; X-Force Threat Intelligence:

é uma TIP que fornece um feed automatizado de insights agregados e detalhados (por exemplo, relatórios táticos, insights do setor e notificações urgentes de ameaças emergentes), e alertas sobre grupos de ameaças, campanhas e malware para ajudar a aprimorar o gerenciamento proativo de ameaças. QRadar Advisor com aplicativo Watson: O aplicativo QRadar Advisor com Watson é um aplicativo projetado para complementar o IBM QRadar Security Intelligence Platform ajudando analistas a triar e investigar incidentes. O aplicativo Watson é um complemento ao QRadar SIEM da IBM e não é considerado um produto separado que possa ser comprado ou licenciado de forma independente. Já a Palo Alto entrega produtos e serviços em três plataformas principais: Plataforma de Segurança de Rede (Network Security Platform) inclui firewalls de última geração alimentados por aprendizado de máquina de hardware e software; Plataforma de Segurança em Nuvem (Cloud Security Platform) (Prisma Cloud) é uma plataforma de proteção de aplicativos nativos da nuvem que ajuda a proteger ambientes de nuvem híbrida e nuvem múltipla para aplicativos, dados e pilha de tecnologia nativa em nuvem; Plataforma de Operações de Segurança (Security Operations Platform) (Cortex) inclui automação de segurança, análise de segurança, segurança de endpoint, soluções de gerenciamento de superfície de ataque e outras soluções relacionadas.

Ainda segundo as Requerentes, a gama de software de segurança empresarial relevante para a Operação são softwares que são normalmente usados pela equipe interna ou terceirizada de profissionais de segurança cibernética de empresas que normalmente trabalham em um "Centro de Operações de Segurança" ("SOC” - “Security Operations Center”) que monitora toda a infraestrutura de TI de uma organização 24 horas por dia, cuja oferta atual da Palo Alto Networks é composta pelos seguintes produtos do Cortex Suite: Cortex Xpanse: uma ferramenta de gerenciamento da superfície de ataque (do inglês, attack surface management, “ASM”) que fornece a capacidade de identificar o que um invasor veria entre todos os ativos de Internet do cliente. Cortex XDR: uma plataforma de operação que oferece: (i) uma ferramenta que ajuda na prevenção de malwares, ransomwares, e outros ataques em endpoints e (ii) uma ferramenta de detecção e resposta estendida (“XDR” – extended detection and response) que permite que as organizações coletem telemetria de fontes de dados de endpoint, rede, identidade e nuvem e apliquem análises e machine learning, para ajudar a encontrar, responder e prevenir ataques direcionados e endpoints vulneráveis. Cortex XSOAR: é uma ferramenta SOAR (em inglês, security orchestration, automation and response) que está disponível como uma assinatura baseada em nuvem ou como uma aplicação on-premise 24 que automatiza fluxos de trabalho de resposta a incidentes. Autofocus:

é uma plataforma TIP (em inglês, threat intelligence platform), descontinuada em 2022 pela Palo Alto, baseada em nuvem que correlaciona dados de ameaças da rede de uma organização, do setor e dos feeds de inteligência global. Cortex XSIAM: XSIAM significa “gerenciamento estendido de inteligência e automação de segurança” (em inglês, extended security intelligence and automation management) e é uma ferramenta de SIEM estendida baseada em nuvem. Diante das informações apresentadas, tem-se que a Operação gera, portanto, sobreposição horizontal no mercado de softwares de segurança. O segmento de softwares de segurança, já foi analisado pelo CADE, do ponto de vista produto, como um mercado próprio, sem subsegmentações, inserido no mercado de serviços de tecnologia da informação. Na dimensão geográfica o mercado de softwares de segurança foi avaliado em cenários global e nacional[4]. As Partes informaram suas estimativas de participação nos cenários mundial e nacional de softwares de segurança empresarial em geral com base em dados da Gartner[5], conforme abaixo: Tabela 1 - Estimativas de Participações em Softwares de Segurança Empresarial | Mundo e Brasil | Faturamento | 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Gartner[6] Conforme pode ser visto na tabela acima, a participação conjunta das Partes seria reduzida, menor do que 10% tanto no cenário mundial quanto no nacional.

No presente caso, as Partes observaram que os softwares de segurança empresarial pertencem a uma gama de soluções projetadas para melhorar a segurança das infraestruturas de rede corporativas, reduzir o risco de acesso não autorizado a dados e sistemas de TI e proteger os ambientes de TI contra-ataques cibernéticos ou outras ameaças à segurança. Ponderaram ainda que os softwares de segurança poderiam ser subsegmentados de acordo com categorias de funcionalidade de segurança que o software fornece, embora as fronteiras entre as subcategorias sejam fluidas devido à natureza dinâmica do espaço de segurança cibernética e haja uma tendência geral para ofertas mais amplas que incluem várias funcionalidades de segurança que anteriormente eram oferecidas separadamente. Assim, também foram apresentadas estimativas (resumidas na tabela abaixo) relativas a outras categorias de softwares de segurança corporativa identificadas pela Gartner (Segurança de proteção de endpoint (EPP), SIEM e Outros Softwares de Segurança). O segmento de "Outros Softwares de Segurança" incluiria ASM, SOAR e TIP, segundo as Partes. Para essas três categorias, as estimativas basearam-se em relatório do International Data Corporation (“IDC”) de 2023[7]: Tabela 2 - Estimativa de Participações em Categorias de Softwares Específicas | Mundo e Brasil | Faturamento | 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Elaborado a partir dos dados apresentados pelas Requerentes[8] Na tabela acima, como se vê, as participações seriam menores do que 10% em EPP e Outros Softwares de Segurança, Em relação à categoria SIEM, não se constata sobreposição horizontal. No entanto, foi informado que [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes também explicaram que a participação de mercado da solução SIEM incluída no Negócio-Objeto seria significativamente menor do que a participação de mercado da IBM, conforme relatado pelo Gartner. Isso porque esses números de participação de mercado da IBM seriam principalmente explicados pelo negócio QRadar SIEM on-premise da IBM, que a Palo Alto Networks não adquirirá como parte da Operação e que a IBM continuará a ofertar. Também citaram que a Palo Alto Networks e o Negócio Objeto enfrentam uma forte concorrência em SIEM, no Brasil e no mundo, das empresas Cisco (antiga Splunk), Microsoft (Sentinel), Elastic, Exabeam, Rapid, Securonix e vários outros players do mercado de SIEM. Diante das informações apresentadas, reputa-se que a Operação não possui o condão de oferecer riscos concorrenciais no Brasil, não demandando o aprofundamento dos mercados de atuação das Partes, já que, em nenhum dos cenários, haveria participação conjunta maior do que 20%, estando a Operação dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução nº 33/2022 do CADE.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da já citada Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ativos estabelece as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em conformidade com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] Endpoints são quaisquer dispositivos que se conectam a uma rede de computadores, como servidores, laptops, celulares e outros hardwares. [3] As Requerentes esclareceram que IBM oferece a maioria de seus produtos QRadar aos clientes tanto como uma solução SaaS em nuvem quanto, alternativamente, como uma solução "on-premises" para clientes que desejam implementar e hospedar o software em seu próprio hardware. As versões on-premises apresentam essencialmente a mesma funcionalidade que as versões SaaS. [ACESSO RESTRITO]. [4] Ver AC nº 08700.008627/2023-28 (Cisco Systems, Inc e Splunk Inc.) e nº 08700.003205/2020-13 (Embraer S.A. e Tempest Serviços de Informática S.A.) [5] Isso inclui todos os subsegmentos descritos pelo Gartner, exceto software de segurança do consumidor.

As Requerentes explicaram que o relatório do Gartner também lista o software de segurança do consumidor como uma subcategoria dos softwares de segurança. No entanto, esta subcategoria não é mencionada aqui porque a presente Operação não envolve software de consumo, mas apenas software empresarial. [6] Relatório Gartner de 2023. Segundo as Partes, os números da Gartner para este segmento superestimariam a real extensão da sobreposição entre a Palo Alto Networks e o Negócio-Objeto relacionado à Operação. Isso ocorreria porque (i) o Relatório Gartner de 2023 reporta números para a IBM como um todo, enquanto o Negócio-Objeto representa apenas uma pequena parte dos faturamentos da IBM mostrados no Relatório Gartner de 2023 e e (ii) do lado da Palo Alto Networks, o segmento de software de segurança empresarial inclui vários produtos da Palo Alto Networks além dos seus produtos que seriam categorizados pela Gartner como SIEM, EPP, e Outros Softwares de Segurança (notavelmente ASM, TIP e SOAR), que são as três subcategorias mais restritas da Gartner em que há sobreposição com o Negócio-Objeto. [7] Foi especificado que O Relatório IDC de 2023 não relata números separados para ASM, SOAR e TIP mas relata outras categorias das quais essas fazem parte que foram utilizadas nas estimativas, respectivamente: gerenciamento de vulnerabilidades; categoria de orquestração e automação; análises de segurança de rede.

[8] As estimativas foram elaboradas pelas Partes com base em seus faturamentos e em relatórios elaborados pelo IDC e pela Gartner em 2023. O Relatório IDC 2023 disponível não informa separadamente os números do Brasil.