Ato de Concentração Sumário nº 08700.003692/2024-48

SEI/CADE - 1398154 - Parecer PARECER Nº 265/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003692/2024-48 REQUERENTES: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e JHSF Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e JHSF Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“XP Malls” ou "Comprador") O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário gerido pela XP Vista Asset Management Ltda. (“XP Vista”) e administrado pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., e que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários. Atualmente, o XP Malls possui participações em shopping centers localizados nos municípios de Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, São Roque/SP, Guarulhos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Duque de Caxias/RJ, Salvador/BA, Natal/RN, Manaus/AM, Curitiba/PR e Porto Alegre/RS. O Grupo XP Malls auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. I.2. JHSF Participações S.A. (“JHSF” ou "Vendedora") A JHSF é a controladora do Grupo JHSF, que atua nos setores imobiliário e de infraestrutura, destacando-se pelo desenvolvimento de empreendimentos de alto padrão, como shopping centers, hotéis, condomínios residenciais e comerciais e aeroportos, entre outros. O Grupo JHSF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1395605) Data da notificação 28/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 292, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2024 (SEI 1396545) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, pelo XP Malls, de participações detidas, direta ou indiretamente, por empresas ou fundos de investimento do Grupo JHSF nos Ativos-Objeto[2] (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Shopping Ponta Negra - Antes e após a Operação Figura 2 – FL Shops - Antes e após a Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que para o XP Malls, ela está em linha com sua estratégia de deter participações em empreendimentos eficientes, o que envolve investimentos em ativos localizados nas principais cidades do país. Já para o Grupo JHSF, a Operação representa uma boa oportunidade de gerar valor para seus acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O XP Malls é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Instrução CVM nº 472, que tem por objetivo a obtenção de renda por meio da exploração de ativos imobiliários, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda de ativos imobiliários e a aplicação de recursos, preponderantemente em ativos imobiliários, nos termos do seu regulamento. Os Ativos-Objeto consistem em: Shopping Ponta Negra - empreendimento imobiliário dedicado à atividade de shopping centers localizado em Manaus/AM. O XP Malls já detém, atualmente, fração ideal acima de 20% nesse empreendimento.

FL Shops - empreendimento imobiliário multiuso futuro (i.e., que não existe atualmente) a ser desenvolvido pelo Grupo JHSF em São Paulo/SP. Espera-se que, quando de sua inauguração, prevista apenas para o segundo semestre de 2026, o FL Shops contará com um shopping center, uma torre comercial e um clube. O XP Malls não detém, atualmente, qualquer participação nesse empreendimento. As frações ideais dos Ativos-Objeto a serem adquiridas são detidas, direta ou indiretamente, por empresas ou fundos de investimento relacionados à JHSF. A JHSF é a controladora do Grupo JHSF, que atua nos setores imobiliário e de infraestrutura, destacando-se pelo desenvolvimento de empreendimentos de alto padrão, como shopping centers, hotéis, condomínios residenciais e comerciais e aeroportos, entre outros. Como já mencionado, o XP Malls já detém, atualmente, fração ideal acima de 20% no Shopping Ponta Negra. Além disso, de acordo com os autos, o XP Malls não detém controle ou participação igual ou superior à 20% em outros shopping centers, além do próprio Shopping Ponta Negra, localizados no mesmo município desse empreendimento (Manaus/AM) ou em um raio de 15 km traçado a partir dele. Já o FL Shops é um empreendimento futuro a ser desenvolvido pelo Grupo JHSF – i.e., não existe atualmente e sua ABL no momento dessa notificação é zero, não possuindo participação de mercado.

Segundo informado, o XP Malls não detém participação em nenhum empreendimento do tipo torre comercial ou clube (que integrarão o FL Shops) localizado em São Paulo/SP[3], município onde será desenvolvido esse empreendimento. A jurisprudência do CADE[4], em atos de concentração envolvendo shopping centers considera dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado nos precedentes do CADE, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado como nacional. Em cenário que considera a ABL pretendida do FL Shops, as Requerentes identificaram sobreposições horizontais potenciais (tendo em vista que o FL Shops ainda será desenvolvido) no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers considerando as seguintes localidades: No município de São Paulo/SP, onde será desenvolvido o FL Shops e onde se localizam o Shopping Plaza Sul e o CJ Shops Jardins, que integram o Grupo XP Malls;

e Na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do endereço pretendido para o FL Shops, a qual abrange o Shopping Plaza Sul e o CJ Shops Jardins, que integram o Grupo XP Malls. Em relação a possíveis integrações verticais, de acordo com as informações apresentadas, o grupo econômico adquirente não atua na administração de shopping centers no Brasil ou em outras atividades verticalmente relacionadas às dos Ativos-Objeto. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers: (i) em São Paulo/SP; (ii) na área compreendida em um raio de 15km traçado a partir do endereço pretendido para o FL Shops. Os dados apresentados consideram informações internas do XP Malls e da JHSF sobre a ABL de seus próprios empreendimentos, bem como dados veiculados pela ABRASCE em relação aos empreendimentos concorrentes. Para o FL Shops, é considerada a ABL pretendida, dado que o empreendimento ainda está em desenvolvimento: Tabela 1 | Estrutura de oferta | São Paulo/SP Tabela 2 | Estrutura de oferta | Raio de 15km a partir do FL Shops Nota-se, a partir dos dados apresentados, que a participação conjunta do Comprador e do Ativo-Alvo (FL Shops) no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no município de São Paulo/SP seria de 1,81% no cenário que considera um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, e de 1,69% no cenário municipal.

Ambos os valores estão abaixo do limite de 20%, acima do qual se presume posição dominante e, consequentemente, a possibilidade de exercício de poder de mercado. Quanto a esse mesmo mercado no munícipio de Manaus/AM, entende-se que a Operação configura em um mero reforço/incremento de participação societária, sem reforço de sobreposição horizontal ou de integração vertical, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada deste mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência: VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que, para os fins do art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 33/2022, o XP Malls deve ser considerado como entidade que define seu próprio grupo econômico (“Grupo XP Malls”), já que, na data desta notificação, nenhum cotista detém 50% ou mais de suas cotas. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] [ACESSO RESTRITO].

[4] Vide Atos de Concentração n° 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); n° 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); n° 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); n° 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); n° 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); n° 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); n° 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); n° 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); n° 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.).