Ato de Concentração Sumário nº 08700.002980/2024-85

SEI/CADE - 1389674 - Parecer PARECER Nº 220/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002980/2024-85 REQUERENTES: skeelo Editora, Produtos e Serviços Digitais Ltda., Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda., Skoob Comércio Varejista de Livros e Papelaria Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Skeelo Editora, Produtos e Serviços Digitais Ltda., Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda., Skoob Comércio Varejista de Livros e Papelaria Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet e comércio varejista de livros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Skeelo Editora, Produtos e Serviços Digitais Ltda. (“Skeelo”, ou “Compradora”) A Skeelo opera uma plataforma digital e aplicativo para dispositivos móveis que permite o acesso a obras literárias em formato digital e audiobooks, incluindo livros e histórias em quadrinhos, mediante o pagamento de assinaturas mensais pelos usuários. Além disso, a Skeelo também conta com uma loja virtual própria para a comercialização de obras literárias em formato exclusivamente digital, assim como um clube de assinaturas por meio do qual são encaminhados mensalmente títulos inéditos aos assinantes. A Skeelo integra o Grupo Skeelo, composto pelas empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O Grupo Skeelo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Skoob Books 3D Serviços de Internet Ltda. (“Skoob Books”) e da Skoob Comércio Varejista de Livros e Papelaria Ltda. (“Skoob Comércio”, junto com Skoob Books, “Skoob” ou “Empresas-alvo”) A Skoob é uma plataforma que opera uma rede social dedicada a leitores, que, mediante cadastro prévio e gratuito, usuários podem compartilhar informações a respeito de leituras realizadas, listas de desejos, resenhas e opiniões sobre livros, além de interagirem com os demais usuários da rede para a trocas de livros, sorteios e participação em grupos literários. A Skoob é integralmente detida pela Americanas, sociedade por ações de capital aberto, com ampla experiência no setor de varejo. O Grupo Americanas é composto por um ecossistema de lojas físicas e canais digitais de e-commerce e marketplace que opera através de diferentes marcas e oferece ao consumidor um amplo sortimento de categorias e produtos. O Grupo Americanas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1383830) Data da notificação 02/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 236, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1384143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Skeelo, de 100% das quotas da Skoob Books e da Skoob Comércio, atualmente detidas pela Americanas ("Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela se insere no contexto da recuperação judicial do Grupo Americanas, que busca seu reposicionamento estratégico mediante a alienação de determinados ativos e linhas de negócios acessórias a suas atividades principais no segmento varejista. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. Sob a perspectiva da Skeelo, trata-se de uma oportunidade de crescimento e expansão de seus negócios para entrada em segmento em que não tem atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Skeelo é uma desenvolvedora de aplicações que opera uma plataforma digital homônima por meio da qual disponibiliza livros em formato digital e audiolivros, que confere a seus usuários acesso a obras literárias de gêneros variados em modelo de assinatura. O acesso ao acervo disponível no aplicativo “Skeelo” pode ser realizado mediante contratação direta pelo usuário, ou por meio de parcerias a prestadoras de serviços de telecomunicações, que podem ofertá-lo conjuntamente com seus pacotes de serviços. O acervo de títulos da Skeelo é disponibilizado em 4 formatos digitais, quais sejam (i) ebooks; (ii) audiobooks; (iii) minibooks; e (iv) comicbooks. Atualmente, a Skeelo disponibiliza os seguintes produtos e serviços aos seus assinantes: (i) Leer+: permite acesso ilimitado a todo o acervo de ebooks e audiobooks da Skeelo, além de prover aos usuários acesso a um título novo mensalmente; (ii) Loja Skeelo: além do acervo já incluído na assinatura, os usuários podem complementar suas respectivas estantes digitais por meio da aquisição de novos títulos, na forma de ebooks e audiobooks; (iii) Comeeks+:

produto similar ao Leer+, porém, dedicado a histórias em quadrinhos, mangás e novelas gráficas, com a disponibilização de um novo título mensalmente aos assinantes; (iv) Clubes: produto que disponibiliza aos assinantes novos títulos mensalmente, conforme áreas de interesse previamente definidas, além de materiais adicionais exclusivos relacionados a tais títulos. Estes produtos e serviços podem ser contratados pelos usuários individualmente ou em pacotes, em um modelo de assinatura mensal ou anual, conforme a opção do usuário. A Skoob Books, por sua vez, opera uma plataforma de rede social dedicada a leitores e entusiastas de livros. Esta plataforma disponibiliza aos usuários diferentes funcionalidades e modalidades de interação, quais sejam (i) criação de listas de livros já lidos ou que desejam ler futuramente; (ii) classificação de livros já lidos; (iii) redação e compartilhamento de resenhas de livros com demais usuários; (iv) criação ou participação em grupos de interesses literários; (v) realização de trocas de livros com outros usuários. O acesso à plataforma é gratuito e depende somente da realização de cadastro simples por parte dos usuários. Assim, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. As Requerentes explicam que a Skoob Books não desempenha quaisquer atividades de comércio varejista de livros por meio de sua plataforma de rede social.

Já a Skoob Comércio é uma empresa não operacional, que até junho de 2022 operou com a venda de livros através do programa “Clube de Livros do Skoob”, no qual os usuários, mediante assinatura, recebiam mensalmente kits com livros inéditos e brindes selecionados pela Skoob. Tais atividades, contudo, foram descontinuadas, mantendo-se somente as atividades de rede social da Skoob Books. Considerando as atividades das Requerentes e seus grupos econômicos, as Requerentes entendem que a Operação ora notificada não resultará em sobreposições horizontais. Isso porque (i) a Skeelo e seu grupo econômico não operam plataformas de redes sociais para leitores, atuando exclusivamente na disponibilização de aplicações que disponibilizam acesso a livros digitais e audiolivros; e (ii) as Empresas-Alvo não disponibilizam plataformas ou aplicativos móveis que permitem aos seus usuários acesso a livros em quaisquer formatos, não ofertam quaisquer dos produtos comercializados pela Skeelo, tampouco desempenham qualquer atividade de edição ou comercialização de livros em qualquer formato. Conservadoramente, poder-se-ia cogitar que as atividades desempenhadas pelas Requerentes e seus grupos econômicos poderiam ser consideradas complementares ou até mesmo verticalmente relacionadas, mas que, como será demonstrado abaixo, tal relação de complementaridade seria incapaz de gerar riscos à concorrência.

No melhor conhecimento das Requerentes, a jurisprudência do CADE não conta com definição consolidada ou exata de mercado relevante para as atividades desempenhadas pela Skeelo e/ou pelas Empresas-Alvo. No caso da Skeelo, a exemplo de outros precedentes, as Requerentes apresentaram informações considerando o mercado relevante de comércio varejista de livros em diversos cenários, uma vez que tal definição é a que mais se aproxima das atividades desempenhadas pela empresa. O CADE já considerou o mercado de comércio varejista de livros como sendo um mercado sem segmentação[2] e na dimensão geográfica como nacional. As estimativas de participação da Skeelo nesse mercado[3], ao utilizar metodologias de cálculo tanto por volume[4] quanto faturamento[5], se mantém muito abaixo de 5%, o que indica que a Compradora não possui posição dominante e, por consequência, poder de mercado[6]. Já no caso das Empresas-Alvo, entende-se que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em conta a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação. De qualquer forma, pode-se enquadrar a atuação da Skoob como a de uma "rede social". Conforme explicado acima, a principal fonte de receitas da Skoob Books é [Acesso Restrito ao Cade e Às Empresas-alvo]. Com o fito de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais, as Requerentes apresentaram dados divulgados no Relatório Digital 2023:

Brazil, de fevereiro de 2023, produzido pelas consultorias especializadas WeAreSocial e Meltwater[7], que quantifica o número de usuários por rede social no Brasil. Com base no número de usuários apresentado neste relatório, a rede social da Skoob contaria com [Acesso restrito à Skoob e ao CADE] (0% - 10%). Ainda que seja voltada a um nicho específico, é de fato notório que a Skoob sofre rivalidade efetiva por parte de tais redes sociais já consolidadas, que não somente têm ampla capacidade de desenvolver e implementar com facilidade novas funcionalidades, soluções e mecanismos de interação entre os usuários com o objetivo de criar um ambiente virtual capaz de tirar proveito dos interesses pessoais dos usuários por leituras, facilitando a criação de comunidades online desta natureza dentro de suas respectivas plataformas e ecossistemas. Tratando-se de uma rede social de acesso gratuito, a principal fonte de receitas da Skoob advém de verbas publicitárias pagas por anunciantes na plataforma. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram um cenário para cálculo de market share da empresa com base neste critério, utilizando-se de dados divulgados pelo Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário[8] em dimensão nacional, que se manteve abaixo de 10%[9]. Diante do exposto, conclui-se que a Operação é incapaz de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais.

Primeiramente porque não se enxerga sobreposição horizontal, havendo, no máximo, uma relação de complementariedade entre as atividades das Requerentes (e, conservadoramente, uma integração vertical). Contudo, tal relação hipotética não conferirá à Skeelo qualquer vantagem competitiva frente a seus concorrentes. Independentemente da definição de mercado relevante adotada, a participação de mercado das Requerentes é bastante reduzida, o que, combinado com as características dos mercados relevantes envolvidos (rivalidade efetiva e presença de grandes players, inclusive multinacionais), leva à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusuals com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005946/2019-03. Requerentes: Magazine Luiza S.A. e Estantevirtual.com.br Serviços de Busca na Internet Ltda. Aprovado sem restrições em 20.12.2019; Ato de Concentração nº 08700.005254/2021-71. Requerentes: Amazon Serviços de Varejo do Brasil Ltda. e Audiobooks Brasil S.A. Aprovado sem restrições em 17.11.2021; Ato de Concentração nº 08700.003537/2022- 60. Requerentes TIM S.A.

e FS Security Serviços de Tecnologia Ltda. Aprovado sem restrições em 29.07.2022. [3] As Requerentes utilizaram a versão disponível mais recente do relatório “Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro” produzido pela Nielsen e divulgado pela Câmara Brasileira do Livro e pelo Sindicato Nacional dos Editores de Livros. O relatório está disponível por meio do seguinte link: https://cbl.org.br/wp-content/uploads/2023/07/1684255978775apresentaC3A7C3A3o_imprensa_completa_revisada-2.pdf. [4] Market share: [Acesso Restrito à Skeelo e ao CADE] (0% - 10%). Fonte: dados internos das Requerentes e Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro (Nielsen) [5] Market share: [Acesso Restrito à Skeelo e ao CADE] (0% - 10%). Fonte: dados internos das Requerentes e Produção e Vendas do Setor Editorial Brasileiro (Nielsen) [6] Com a finalidade de demonstrar a ausência de preocupações concorrenciais, as Requerentes destacaram que que a Skeelo atualmente possui [Acesso Restrito à Skeelo e ao CADE], e conta com [Acesso restrito à Skeelo e ao CADE].

Considerando que o acesso à plataforma da Skeelo ocorre por meio de aplicativos como smartphones, computadores e tablets conectados à Internet, as Requerentes apresentaram um cenário adicional com estimativa de seu market share considerando número de assinantes e o total de acessos ativos de banda larga móvel (Serviço Móvel Pessoal – SMP, na classificação da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, replicada em precedentes do CADE) e de Internet banda larga fixa (Serviço de Comunicação Multimídia – SCM, na classificação da ANATEL, replicada em precedentes do CADE). No cenário SMP, as requerentes adotaram a definição usual de mercado relevante adotada em precedentes (AC nº 08700.002473/2021-07 (IHS Fiber Brasil /TIM); nº 08700.002013/2019-56 (Claro /Nextel) e nº 08700.007526/2017-91 (Claro/Cemig).), no qual a participação da Skeelo se matneve abaixo de 10%. Já no cenário SCM, as Requerentes apresentaram definição de mercado relevante agregada, enquanto os precedentes deste CADE entenderam que este mercado é considerado, sob dimensão geográfica como municipal (Atos de concentração nº 08700.002013/2019-56; 08700.009732/2014-93; 08700.009731/2014-49; 08700.009426/2015-38; e 08700.002473/2021-07).

De qualquer forma, dada a simplicidade da operação, esta Superintendência Geral entendeu desnecessário analisar de forma mais aprofundada o mercado de SCM, já que a metodologia adotada pelas Requerentes se trata de método alternativo adicional para auferição de participação de mercado da Skeelo, sendo o principal, o comércio varejista de livros. [7] Disponível em: https://datareportal.com/reports/digital-2023-brazil. [8] Disponível em: https://cenpmeios.cenp.com.br/cenp-meio/. [9] (i) Faturamento total do mercado – Investimentos em mídia online (2023) - market share: [Acesso Restrito às Empresas-Alvo e ao CADE] (0% - 10%); e (ii) faturamento total de redes sociais – Investimentos em mídia online (2023) - market share:[Acesso Restrito às Empresas-Alvo e ao CADE] (0% - 10%). Fonte: dados internos da Skoob e Fórum de Autorregulação do Mercado Publicitário