Ato de Concentração Sumário nº 08700.004376/2024-93

SEI/CADE - 1410178 - Parecer PARECER Nº 315/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004376/2024-93 REQUERENTES: SOE Operações Escolares S.A., Colégio Ábaco Ltda., Escola de Educação Infantil Aprendendo Brincando Ltda. e RGS ComérCio de Livros e Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SOE Operações Escolares S.A., Colégio Ábaco Ltda., Escola de Educação Infantil Aprendendo Brincando Ltda. e RGS Comércio de Livros e Serviços. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: educação básica, sistemas de ensino, soluções extracurriculares e edição de livros didáticos e paradidáticos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SOE Operações Escolares S.A. ("SOE" ou "Compradora") A SOE é uma sociedade pertencente ao Grupo Salta, cujas subsidiárias possuem atuação no segmento de educação básica, desenvolvendo atividades no mercado brasileiro de escolas de educação básica (i.e., ensino infantil, fundamental e médio), cursos preparatórios para o vestibular e atividades extracurriculares. O Grupo Salta é controlado pela Gera Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Grupo Gera”). A Gera é a gestora dos seguintes acionistas da Salta: (i) Eleva Educação II Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e (ii) Eleva Educação III Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia, que são fundos que investem exclusivamente na Salta.

Assim, para fins da presente notificação, considera-se que a SOE faz parte do grupo econômico da Gera. Ademais, considerando (i) a participação acionária detida pela Warburg Pincus LLC (“Warburg Pincus”) na Salta e (ii) que Atmos Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Grupo Atmos”) e Mission Co. Ltda. (“Grupo Mission”) integram o bloco controlador da Salta, para fins de definição de grupo econômico adotada pelo Cade, pode-se considerar que a SOE também integra os Grupos Warburg Pincus, Atmos e Mission. Recentemente, por meio do Ato de Concentração nº 08700.002204/2023-85 (Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A.) analisado e aprovado pelo Cade, um fundo de investimentos detido pelo Maharo Investment Pte. Ltd. (“Maharo”) adquiriu participação minoritária representativa de até 7,4% do capital social da Salta. O Grupo Salta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Colégio Ábaco Ltda. ("Ábaco São Bernardo"), Escola de Educação Infantil Aprendendo Brincando Ltda. ("Escola Aprendendo Brincando") e RGS Comércio de Livros e Serviços ("RGS") (em conjunto "Sociedades-Alvo") As Sociedades-Alvo integram o Grupo Ábaco, o qual, por meio delas, atua em ensino básico em seus diferentes segmentos:

(i) ensino infantil, (ii) ensino fundamental e (iii) ensino médio. Além disso, oferta cursos pré-vestibulares em São Bernardo do Campo/SP. O Grupo Ábaco é controlado por Cleide Saad (“Cleide”), Marcos Saad (“Marcos”), Maurício Saad (“Maurício”), Marcelo Saad (“Marcelo”), Graciela Saad (“Graciela”), Rodolfo Saad (“Rodolfo”) e Cristiane Marcil (“Cristiane”) (em conjunto, “Vendedores”). O Grupo Ábaco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1406960) Data da notificação 21/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 337, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2024 (SEI 1407547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SOE, da totalidade das quotas representativas do capital social das Sociedades-Alvo, atualmente detidas pelos Vendedores , formalizada a partir da celebração do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) (a “Operação”).

Após a consumação da Operação, a SOE passará a deter a totalidade do capital social das Sociedades-Alvo e, indiretamente por meio da Escola Aprendendo Brincando, a totalidade do capital social de A SB & Indaiatuba Serviços Educacionais Ltda. (“Ábaco Sumaré”) e Colégio Ábaco Ipiranga Serviços Educacionais Ltda. (“Ábaco Ipiranga”). O valor total da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][1]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas antes e depois da Operação: Figura 1 Figura 2 Fonte: Requerentes. De acordo com as Partes, para o Grupo Salta, a Operação representa uma oportunidade de ampliação de seu portfólio em redes de educação de ensino básico. Já para o Grupo Ábaco, a Operação se apresenta como boa oportunidade de negócio diante da ausência de sucessão familiar nas Sociedades-Alvo. Dessa forma, tem como objetivo assegurar a continuidade das atividades do Colégio Ábaco no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. Cade Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de educação básica Setores em que há integração vertical (i) Atividades extracurriculares (upstream) e (ii) escolas de educação básica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Tendo em vista os segmentos de atuação das Partes, a Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de educação básica na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo; bem como integração vertical entre (i) as atividades extracurriculares ofertadas pelo Grupo Salta em âmbito nacional (a montante) e (ii) as atividades de educação básica fornecidas pelas Sociedades-Alvo na cidade de São Paulo/SP. Destaca-se que ambas as Requerentes ofertam cursos pré-vestibulares na modalidade de ensino presencial. Contudo, as Sociedades-Alvo os ofertam apenas em São Bernardo do Campo/SP, cidade na qual o Grupo Salta não atua. Dessa forma, com base na jurisprudência do Cade[2], que considera a abrangência geográfica desse mercado como sendo municipal ou, no limite, em zonas dentro de um município, entende-se não haver sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Salta e das Sociedades-Alvo nesse segmento. As Requerentes esclarecem ainda que o Grupo Gera, por meio da Edify Education S.A. (“Edify”), oferta soluções de idiomas para escolas de ensino básico, atividade que poderia levar a eventual integração vertical entre as atividades de educação básica da Sociedades-Alvo. Contudo, esclarece-se que os colégios das Sociedades-Alvo, no período regular de ensino, já ofertam idiomas aos seus alunos por meio de sua matriz curricular e por professores próprios.

Além disso, contam com o Programa de Educação Complementar (“PEC”), período integral de educação com foco em ensino da língua inglesa, oferecido [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ÁBACO]. Em qualquer hipótese, as Sociedades-Alvo representam 4 (quatro) escolas de ensino básico (sendo 2 (duas) unidades em São Bernardo do Campo/SP e 2 (duas) em São Paulo/SP)[3] de um universo de 178.476 (sendo aproximadamente 41.555 escolas privadas) no Brasil[4]. Diante desses números, na situação hipotética de estas unidades optarem por aderir às soluções ofertadas pela Edify, não seria identificado qualquer risco de fechamento de mercado, inexistindo efeitos anticompetitivos (na medida em que concorrentes de Edify teriam todas as demais instituições do Brasil disponíveis para oferta de seus serviços). Por fim, tanto o Grupo Salta, como as Sociedades-Alvo atuam na comercialização de livros didáticos e paradidáticos de terceiros. No entanto, tal atuação é realizada apenas de forma cativa para unidades de ensino integrantes de cada um dos referidos grupos Grupo Ábaco. Em qualquer hipótese, ainda que as Sociedades-Alvo expandissem suas atividades para o Grupo Salta, não haveria risco de fechamento de mercado.

Isso porque, as empresas que atuam nesse segmento no Brasil teriam mais de 99% das instituições de ensino básico ofertar esse serviço, na medida em que as [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SALTA] escolas operadas pelo Grupo Salta representam somente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SALTA] (0 - 10%) do total atualmente em operação no país. O quadro abaixo resume as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação: Quadro 3 – Relações entre as atividades das Requerente Fonte: Requerentes. Assim, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) educação básica e (ii) atividades extracurriculares. Quanto ao mercado de escolas de educação básica, no que diz respeito à dimensão produto, a definição de mercado relevante utiliza, como base, o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação, tendo em vista que há regras específicas e fixação do conteúdo teórico a ser abordado em cada um dos níveis de ensino. Além disso, verifica-se que há escolas que ofertam tão somente alguns dos níveis educacionais, o que leva à conclusão de que se trata de mercados relevantes diferentes. O mercado relevante considerado na análise do Cade, tradicionalmente, subdivide-se em (i) escolas de ensino infantil (crianças de 0 a 3 anos de idade, atendidas em creche, e crianças de 4 a 5 anos de idade, atendidas em pré-escola); (ii) escolas de ensino fundamental (crianças de 6 a 14 anos de idade);

e (iii) escolas de ensino médio (jovens de 15 a 17 anos de idade)[5]. Essa segmentação tem como base o regramento disposto na Lei n. 9394/1996 (Lei de Diretrizes e Bases da Educação – “LDB”). Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade define o mercado relevante como local[6], entendimento este que decorre do "fato de os alunos terem que se deslocar diariamente às escolas para assistirem às aulas"[7]. Porém, o Cade também tem considerado em alguns casos específicos (tipicamente grandes capitais) a adoção de uma definição geográfica mais restrita, com base na área de atuação da unidade de ensino. Em julgados recentes[8], inclusive em Ato de Concentração envolvendo o Grupo Salta[9], o Cade utilizou como referência os cenários de escolas de ensino básico definidos pela distância entre a residência de 75% (setenta e cinco por cento) dos estudantes e as escolas-alvo. Como visto, do ponto de vista geográfico, além de ser analisado pelo nível municipal, esse segmento é também avaliado pelo Cade por meio de raios de influência, sumarizados na tabela abaixo para todas as unidades do Grupo Ábaco objeto da Operação: Tabela 1 - Raios de Influência das unidades do Grupo Ábaco [ACESSO RESTRITO] Fonte: Geofusion e Requerentes[10]. Com base no exercício realizado, constatou-se que não é verificada sobreposição horizontal entre as unidades do Grupo Ábaco e as escolas do Grupo Salta nos raios de influência acima definidos.

Dessa forma, em linha com a jurisprudência do Cade, que também define o mercado de escolas de ensino básico como municipal, e tendo em vista que o Grupo Salta não atua em São Bernardo do Campo/SP, verifica-se sobreposição horizontal entre as Requerentes apenas em São Paulo/SP. Cabe pontuar que as Requerentes entendem que nenhuma das instituições de ensino básico nas quais Maharo, Warburg Pincus e Grupo Atmos detêm participação direta ou indireta devem ser consideradas como parte do Grupo Salta e, portanto, consideradas na análise de mérito deste ato de concentração[11]. Não obstante, as Requerentes apresentaram a participação no mercado de ensino básico, segmentado em ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio no município de São Paulo/SP indicando o market share dos mencionados grupos com base em dados do Censo Escolar de 2023 (“Censo 2023”) realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”)[12]: Tabela 2 – Participação das Requerentes em escolas de ensino básico| São Paulo/SP | 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Censo 2023. Depreende-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no segmento de educação básica situa-se abaixo de 20% em todos os cenários considerados[13]. Portanto, não enseja maiores preocupações concorrenciais do ponto de vista da sobreposição horizontal preexistente.

Em relação ao mercado de soluções extracurriculares[14], o Cade o tem definido, na dimensão produto, como a oferta e desenvolvimento de soluções extracurriculares direcionadas a escolas de educação básica no Brasil. Na dimensão geográfica, precedentes do Cade definem o mercado relevante como nacional, tendo em vista que as soluções extracurriculares podem ser ofertadas a instituições de ensino em qualquer região do país, assim como se verifica no mercado de sistemas de ensino[15]. No que concerne ao mercado de soluções extracurriculares, o Grupo Salta oferta as atividades extracurriculares descritas abaixo: Programa LIV: ferramenta voltada a professores, alunos e famílias, que tem como objetivo desenvolver habilidades socioemocionais dos alunos, por meio de jogos, séries audiovisuais e outras atividades[16]; Espaço de Ser: material voltado a professores, alunos e famílias, com o objetivo de desenvolver habilidades socioemocionais[17]. Assim, as Partes apresentaram as informações referentes às atividades extracurriculares ofertadas pelo Grupo Salta dispostas na tabela abaixo: Tabela 3 – Atividades Extracurriculares | Grupo Salta | 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Inep.

A partir dos dados acima, conclui-se que (i) a participação das Sociedades-Alvo no mercado de escolas de ensino básico é insignificante, contando com apenas 4 unidades de um universo de 178.476 (destas, 41.556 são escolas privadas), o que representa menos de 0,01% do total do mercado; e (ii) as atividades extracurriculares ofertadas pelo Grupo Salta têm presença restrita no mercado. Ademais, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO SALTA]. Por último, as Requerentes apontam que os colégios do Grupo Ábaco já são clientes do Programa LIV, sendo a relação comercial pré-existente à Operação, incapaz, portanto, de suscitar mudanças práticas no mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e de 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Esta SG solicitou esclarecimentos quanto à dimensão geográfica contida na cláusula de não concorrência acima transcrita. Em resposta, as Requerentes apresentaram o documento SEI 1409803 onde declaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Nesse contexto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO À SALTA]. Acrescentam ainda que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nesse sentido, em virtude das especificidades desta Operação, a cláusula restritiva à concorrência acima referenciada é considerada justificável. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] VIde: Ato de Concentração nº 08700.003790/2022-13 (Requerentes: Inspira Mudança e Participações S.A. e Educadora Sete de Setembro Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.); e Ato de Concentração nº 08012.004591/2011-28 (Requerentes: Central Abril Educação e Participações Ltda., Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda.). [3] As quatro unidades serão tratadas como “São Bernardo do Campo 1”, “São Bernardo do Campo 2”, “Ipiranga” e “Sumaré. [4] Base: Censo Escolar de 2023. Disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/areas-de-atuacao/pesquisasestatisticas- e-indicadores/censo-escolar. Dados incluem etapas de ensino de educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos, educação profissional e educação especial. [5] Vide Ato de concentração n° 08700.002232/2021-50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A., aprovado sem restrições em 5.10.2021);

Ato de concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019); e Ato de concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [6] Vide Ato de Concentração n°08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); Ato de Concentração n°08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020); Ato de Concentração n° 08700.003020/2019-75 (Requerentes: EAS Educação S.A., Positivo Soluções Didáticas Ltda. e Editora Piá Ltda., aprovado sem restrições em 15.8.2019) e Ato de Concentração n° 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A., aprovado sem restrições em 31.8.2018. [7] Vide Parecer proferido, pela SG/Cade, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.001565/2020-81 (Requerentes: Colégio Morumbi Ltda. e Somos Operações Escolares S.A., aprovado sem restrições em 2.4.2020). [8] Vide:

2 Ato de Concentração n° 08700.002139/2022-26 (Requerentes: Inspira Mudança e Participações S.A. e ARMJ Participações Ltda., LBR Participações Ltda., GMF Participações Ltda., Dresden Participações Ltda., GMR Gestão e Participações Ltda., ICEL Participações Ltda e LECI Participações Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.002232/2021- 50 (Requerentes: Eleva Educação S.A., Saber Serviços Educacionais S.A. e Somos Sistemas de Ensino S.A.). 13 Ato de Concentração nº 08700.002204/2023-85 (Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A.) [9] Vide: Ato de Concentração nº 08700.002204/2023-85 (Requerentes: Maharo Investment Pte. Ltd. e Grupo Salta Educação S.A. [10] Para cada uma das escolas do Grupo Ábaco objeto da Operação foram identificados os endereços de seus respectivos alunos, por nível de ensino. Esses dados de endereço foram inseridos no sistema Geofusion, no qual é possível visualizar a distribuição geográfica de cada uma das escolas e seus respectivos alunos, por nível de ensino. A partir da distribuição geográfica, tendo como centro cada escola do Grupo Ábaco, traçou-se a área que compreende o total de 75% dos alunos matriculados por tipo de ensino. As Requerentes esclarecem que foram excluídos aqueles que moram a mais de 150 km das unidades, sob presunção de erro.

20 Considerando que o exercício de delimitação do raio é feito manualmente no sistema Geofusion, em alguns casos não foi possível identificar o raio exato que equivalesse a 75% dos alunos, podendo haver alguma ínfima variação (e.g., em razão de mais de um aluno que possivelmente more num mesmo condomínio residencial que fique no limite superior do raio traçado, fazendo com que a alteração manual do raio possa ultrapassar ligeiramente os 75% de alunos). Em qualquer hipótese, segundo a experiência das Requerentes e conforme os mapas que estão sendo apresentados em conjunto com os dados, tais variações não impactam o resultado da análise. [11] Isso porque (i) A participação detida por Maharo em Grupo Salta Educação S.A. (“Grupo Salta”) é minoritária (atingindo até 7,4%) e não outorga a Maharo quaisquer poderes que possam configurar controle, nos termos da regulamentação e jurisprudência do Cade, no Grupo Salta; (ii) [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS]; e (iii) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ATMOS]. Adicionalmente, as Partes esclarecem [ACESSO RESTRITO À WARBURG PINCUS]. [12] Em específico, utilizou-se informações do Censo 2023 referentes ao número total de alunos matriculados no município de São Paulo/SP.

[13] As Requerentes ressaltam que, além da baixa participação das Partes no mercado de educação, o município de Natal conta com importantes concorrentes, com propostas pedagógicas e qualidade reconhecidas no mercado, tais como o Colégio Salesiano São José, o Colégio Salesiano Dom Bosco, o Colégio Marista, o Colégio Ciências Aplicadas, o Over Colégio e Curso e o Complexo Educacional Contemporâneo. [14] Soluções de ensino extracurriculares são caracterizadas por serem de uso facultativo e livre por parte das instituições de ensino, não integrando etapa obrigatória prevista pelo MEC para nenhuma faixa etária escolar. Nesse contexto, as instituições de ensino voltadas à educação básica buscam complementar a formação de seus alunos por meio do desenvolvimento de atividades/soluções extracurriculares, o que lhes confere, inclusive, diferencial competitivo. As escolas costumam ofertar mais de uma atividade extracurricular, que compreendem, a título de exemplo, as seguintes atividades: (i) Desenvolvimento computacional: noções gerais de informática, programação, robótica.; (ii) Educação bilíngue/ensino de idiomas; (iii) Treinos esportivos que vão além das modalidades oferecidas na grade curricular por meio das aulas de educação física, como: ballet, natação, lutas, xadrez, entre outros; (iv) Oficinas de artes: culinária, dança, música, teatro, literatura; (v) Desenvolvimento socioemocional e cognitivo:

Aprendizagem de conhecimentos, atitudes e competências de autoconhecimento, autorregulação, consciência social, habilidades de relacionamento, tomada de decisões responsáveis, entre outros; (vi) Atividades maker: Aulas em laboratório para desenvolvimento de projetos e competências de empreendedorismo, designers, e makers, que contribuem para o aprendizado de colaboração, cooperação, respeito, capacidade criativa e execução e planejamento de projetos. [15] Vide Ato de Concentração n° 08700.002297/2021-03 (Requerentes: PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovado sem restrições em 13.9.2021); e Ato de concentração n° 08700.005636/2021-03 (Requerentes: Requerentes: Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Pearson Education do Brasil Ltda., aprovada sem restrições em 5.11 .2021). [16] Mais informações em: https://www.inteligenciadevida.com.br/ [17] Mais informações em: https://espacodeser.com/