Ato de Concentração Sumário nº 08700.002811/2024-45

SEI/CADE - 1389690 - Parecer PARECER Nº 222/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002811/2024-45 REQUERENTES: Mais Distribuidora de Veículos S.A. e CMJ - Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Mais Distribuidora de Veículos S.A. e CMJ - Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CMJ - Comércio de Veículos Ltda. (“CMJ” ou “Vendedora”) A CMJ é uma sociedade pertencente ao Grupo Dahruj e que detém a concessão para a comercialização de veículos novos e autopeças da marca Fiat, bem como prestar serviços de manutenção e reparo. O Grupo Dahruj atua nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Dahruj auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2014), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mais Distribuidora de Veículos S.A (“Mais Distribuidora”, "Mais" ou “Compradora”) A Mais é uma sociedade dormente pertencente ao Grupo Sinal.

O Grupo Sinal atua no mercado de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis e prestação de serviços de funilaria, pintura e mecânica de automóveis. O Grupo Sinal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação (2014), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1380231) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 241, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383558) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consistiu na alienação, celebrada em 30 de abril de 2015, a título oneroso, pela CMJ à Mais Distribuidora, de duas lojas localizadas em São Paulo/SP que possuem o direito de comercializar veículos da marca Fiat no mesmo município, nos endereços das Concessionárias[1], além de prestar serviços de manutenção e reparo em veículos dessa marca. A Operação, segundo as Requerentes, não contemplou a transferência de estoque de veículos e peças.

A presente operação foi notificada em cumprimento à determinação exarada no voto do Conselheiro-Relator Gustavo Augusto Freitas de Lima no âmbito do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.003447/2020-15.[2] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação foi de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela consistiu em boa oportunidade de investimento para a Compradora, uma vez que: (i) ampliou seu portfólio, dado que passou a comercializar veículos em pontos que ainda não atuava; (ii) permitiu a concretização de passo estratégico para o projeto de consolidação de sua marca; e (iii) representou uma boa oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias em São Paulo. Para a Vendedora, por sua vez, permitiu-se realizar estratégia de desinvestimento em linha com a estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas, bem como o reforço do seu foco de recursos e esforços em marcas mais alinhadas ao seu planejamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de veículos Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação não teria tido o condão de gerar preocupações concorrenciais. Isso porque não resultaria em sobreposição horizontal em relação às atividades de venda de veículos novos na cidade de São Paulo/SP acima do patamar de 20%. A Mais é uma sociedade pertencente ao Grupo Sinal, que detinha à época da Operação o direito de atuar como concessionária das marcas Fiat, Renault, Ford, Nissan, Hyundai, Jeep e Honda, para a venda de veículos novos e autopeças na cidade de São Paulo/SP. Já a CMJ detinha o direito de atuar como concessionária da marca FIAT, através das Concessionárias, para a venda de veículos novos e autopeças na cidade de São Paulo/SP. A Operação, portanto, envolveu o mercado de concessão comercial de veículos automotivos novos. Tal mercado é regulado pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”) que estabelece aos concessionários uma exclusividade territorial em relação à sua área de operação. Os precedentes do CADE[3] definem o mercado relevante de comercialização de veículos leves novos, sob a ótica do produto, de acordo com a (i) faixa de preço dos veículos; e (ii) tipo de carroceria (sedan, hatch, SUV, esportivo)[4]. Sob a perspectiva geográfica[5], o mercado tem sido definido de acordo com o município, ou região metropolitana, ou a área operacional de cada concessionária, em linha com o disposto na Lei Ferrari.

Ao analisar os veículos comercializados pelo Grupo Sinal e pelas concessionárias objeto da Operação, na cidade de São Paulo/SP, verifica-se que, no ano anterior à consumação da Operação, havia sobreposição horizontal entre as seguintes categorias, que representa as dimensões produto a serem analisadas: (i) Entrada, (ii) Hatch Pequeno, (iii) Hatch Médio, (iv) Sedan Pequeno, (v) Sedan Médio, (vi) Pick Up Pequena, (vii) SW Médio, (viii) Monocab, (ix) Furgão, (x) Furgão Pequeno e (xi) SUV. Considera-se, ainda, o mercado relevante geográfico da Operação a capital do Estado de São Paulo. Assim, as Requerentes apresentaram as respectivas participações de mercado nas categorias em que foram verificadas sobreposições horizontais, conforme dados da tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado de comercialização de veículos - São Paulo/SP (2014) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Sinal e das Concessionárias quanto à comercialização de veículos, no município de São Paulo/SP, para o ano de 2014, situava-se abaixo de 20% em todas as categorias de veículos analisadas. Tais participações, portanto, estão abaixo do filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por consequência, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possuía o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formalizou a Operação não contemplava cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Localização das Concessionárias: [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide Voto do Relator, parágrafo 42 (SEI 1350594). [3] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.003320/2021-79; AC nº 08700.004605/2021-27; AC nº 08700.004701/2019-51; AC nº 08700.002510/2019-54 e AC nº 08700.001388/2017-37. [4] Há ainda uma subsegmentação das faixas de preço por veículos premium e não premium. [5] Vide nota de rodapé n° 3.