Ato de Concentração Sumário nº 08700.003057/2024-61

SEI/CADE - 1389704 - Parecer PARECER Nº 223/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003057/2024-61 REQUERENTES: Sev.en Global Investments a.s E Coronado Group, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sev.en Global Investments a.s e Coronado Group, LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: carvão metalúrgico e carvão térmico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Sev.en Global Investments a.s. ("Sev.en Global" ou “Compradora”) A Sev.en Global é um grupo de investimento com sede na República Tcheca que investe em uma variedade de setores, especialmente na geração de energia elétrica e mineração. A Sev.en Global atua em três continentes – Europa, Oceania e América do Norte. O faturamento da Sev.en Global no Brasil tem origem exclusivamente na exportação de carvão metalúrgico por meio de sua subsidiária indireta Blackhawk Mining, LLC (“Blackhawk Mining”). A Sev.en Global faz parte das entidades da Tilia Foundation, sediada em Liechtenstein (“Grupo Tilia”), que, por sua vez, não possui subsidiárias com atividades no Brasil. O Grupo Tilia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Coronado Group, LLC (“CGN” ou “Empresa-Alvo”) A CGN é uma empresa holding que tem por objeto deter participações na Coronado Global Resources Inc. (“CRN”). A CGN não detém participação em nenhuma outra empresa e não detém atividades comerciais próprias. A CRN é uma produtora, comercializadora e exportadora de carvão metalúrgico e (em grau limitado) carvão térmico com operações e projetos de desenvolvimento na Austrália (Queensland) e nos Estados Unidos (Virgínia, Virgínia Ocidental e Pensilvânia). O faturamento da CGN no Brasil é gerado exclusivamente por meio da exportação de carvão metalúrgico por meio da CRN. A CGN é subsidiária da Energy & Minerals Group (“EMG” ou “Vendedora”), que não controla nenhuma empresa com atividades no Brasil[2]. O Grupo EMG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384104) Data da notificação 06/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 246, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2024 (SEI 1385649) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição indireta, pela Sev.en Global, de 100% das ações ordinárias da CGN, atualmente detentora de ações representativas de 50,41% do capital social da CRN (a "Operação"). A CRN é, atualmente, conforme informado nos autos, inteiramente controlada pela CGN que, por sua vez, é controlada em última instância pela EMG por meio do Membership Interest Purchase and Sale Agreement – "MIPA". A aquisição pela Sev.en Global será feita por meio de sua subsidiária integral Sev.en CRN Holding, LLC10 (“Sev.en CRN Holding”), empresa constituída em Delaware, nos Estados Unidos. As Requerentes explicam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas (CGN e CRN) antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [3][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Sev.en Global, ela é uma oportunidade de adquirir participação majoritária em um produtor internacional de carvão metalúrgico e térmico de alta qualidade, com operações focadas em duas das maiores e mais produtivas bacias de carvão metalúrgico do mundo – Bacia de Bowen, em Queensland, na Austrália, e a região dos Apalaches, nos Estados Unidos.

A Operação representa uma oportunidade para a Sev.en Global continuar a estabelecer sua presença na indústria global de mineração de carvão e é complementar aos seus investimentos globais já existentes. Já para a CGN (incluindo a CRN), a Operação permite que a empresa permaneça bem posicionada para o sucesso contínuo de longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos reguladores no exterior: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados mundiais de carvão (i) metalúrgico; e (ii) carvão térmico. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação resulta em limitada sobreposição horizontal nos mercados mundiais de carvão metalúrgico e carvão térmico. Além disso, é informado que o Grupo Tilia também opera algumas usinas de energia elétrica e térmica movidas a carvão, especificamente (i) na República Tcheca (fora da estrutura societária da Sev.en Global); e (ii) na Austrália (Usina de Vales Point) (via Sev.en Global).

Por essa razão, a Sev.en Global também considerou potencial relação vertical entre (i) as atividades do Grupo Tilia referentes à geração de energia e calor; e (ii) as atividades da CGN relativas ao fornecimento global de carvão mineral negro. A esse respeito, no entanto, observam o seguinte: As usinas de energia elétrica e térmica do Grupo Tilia na República Tcheca foram projetadas para lignito e, portanto, usam tal matéria-prima como combustível para sua produção. Do ponto de vista tecnológico e econômico, não seria viável substituir o lignito por carvão mineral e começar a usar carvão mineral no processo produtivo. Ao mesmo tempo, a CGN não produz lignito, mas apenas carvão mineral. Diante disso, não há relação vertical entre as atividades de geração de energia e calor do Grupo Tilia na República Tcheca, tecnologicamente focadas em lignito, e os suprimentos globais de carvão mineral da CGN. A Usina de Vales Point, localizada na Austrália, utiliza o carvão térmico como combustível. Portanto, dado que a CGN fornece seu carvão térmico globalmente, há uma relação vertical técnica entre esses fornecimentos globais de carvão térmico e as atividades do Grupo Tilia relativas à geração de energia na Austrália.

No entanto, como a geração de energia elétrica é definida pelo CADE como um mercado nacional sob o escopo geográfico mais amplo[4], a Usina de Vales Point está localizada na Austrália (ou seja, fora do Brasil) e o Grupo Tilia não opera nenhuma usina de energia no Brasil, a referida relação vertical não é relevante para a análise da Operação pelo CADE. De todo modo, as baixas participações de mercado das partes nos mercados de carvão metalúrgico e carvão térmico deixam claro que a Operação não resultará em nenhuma preocupação concorrencial, como será demonstrado a seguir. De acordo com os precedentes do CADE[5] e o Caderno do CADE sobre o Mercado de Mineração[6], o mercado relevante de carvão é segmentado nos mercados de (i) carvão térmico e (ii) carvão metalúrgico. O carvão térmico ou carvão-vapor destina-se à geração de energia e apresenta maior dureza que o carvão metalúrgico, sendo, por esta razão, um combustível eficiente a ser utilizado em usinas geradoras de energia. Já o carvão metalúrgico é utilizado para a produção de coque, que serve como redutor em altos-fornos para a produção de ferro gusa, um estágio intermediário na produção de aço. Observa-se, assim, que o carvão térmico e o carvão coque, por se constituírem como produtos diferenciados tanto do ponto de vista das características intrínsecas e propriedades quanto do uso a que se destinam, não devem ser considerados como produtos substitutos.

Já na dimensão geográfica, os mercados de carvão térmico e metalúrgico são definidos como globais. Considerando a sobreposição horizontal no mercado de carvão metalúrgico e no mercado de carvão térmico, serão analisados os seguintes cenários de mercado: (i) o mercado de carvão metalúrgico em esfera global; e (ii) o mercado de carvão térmico em esfera global. De acordo com o Relatório do Mercado de Carvão da Agência Internacional de Energia (International Energy Agency – "IEA"), o comércio internacional de carvão térmico em 2022 totalizou 1.056 milhões de toneladas e o comércio internacional de carvão metalúrgico correspondeu a 320 milhões de toneladas[7]. Diante disso, as partes estimaram seu market share no mercado de carvão metalúrgico e no mercado de carvão térmico, em âmbito mundial, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de carvão metalúrgico – Global – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 1 – Market share no mercado de carvão térmico – Global – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em nos dados do IEA. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados de carvão térmico e de carvão metalúrgico na dimensão global permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Para o cálculo da participação de mercado, a Sev.en Global levou em conta os volumes de venda reais (efetivos) das partes[8]. A Requerentes ressaltaram que que os volumes de venda indicados correspondem ao total de vendas de carvão das partes a terceiros, incluindo vendas nacionais a clientes dos EUA e da Austrália (por exemplo, uma situação em que a Sev.en Global fornece carvão produzido nos EUA a um cliente sediado nos EUA). No entanto, os dados comerciais da IEA se concentram apenas no comércio internacional e não incluem os fornecimentos nacionais/internos (ou seja, carvão que não é exportado do país de origem para outro país). Portanto, o cálculo acima é considerado um cenário conservador, uma vez que as participações de mercado das partes calculadas com base em seus volumes globais (incluindo os fornecimentos nacionais), estão superestimadas. Especificamente com relação às atividades das partes no Brasil, a quantidade de carvão metalúrgico exportada para o país em 2022 (i) pela Sev.en Global foi de [ACESSO RESTRITO]; e (ii) pela Empresa-Alvo foi de [ACESSO RESTRITO]. De acordo com dados do Balanço Energético Nacional de 2023 (ano-base 2022)[9], o volume total de carvão metalúrgico importado no Brasil em 2022 foi de 10.007.000 toneladas. Portanto, a Sev.en Global representou [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), e a Empresa-Alvo representou [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do volume total de importações.

A participação de mercado combinada das partes totalizou [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) em relação ao volume importado. Com relação ao mercado brasileiro de carvão térmico, a Empresa-Alvo não forneceu carvão térmico para o Brasil em 2022. Por fim, as Requerentes ressaltaram que estão sujeitas a pressões competitivas de muitos concorrentes relevantes, incluindo a BHP, a Anglo American e a Jellinbah, que estão entre os maiores players no mercado de carvão metalúrgico. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] As Requerentes informam que a EMG tem uma outra empresa do seu portfólio no Brasil – a SVRE Holdings Ltd. ("SVRE"). A SVRE é uma empresa das Ilhas Virgens Britânicas localizada no Brasil. A EMG possui uma participação minoritária de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] na SVRE e não exerce qualquer forma de controle sobre ela.

A SVRE ainda não teve qualquer receita no Brasil ou em qualquer outro país, e não atua em qualquer mercado horizontalmente, verticalmente ou de alguma forma relacionado ao restante das atividades da CGN. [3] Taxa de câmbio: US$ 1 = R$ 4,96. Data da conversão: 25.9.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] Vide, a título exemplificativo, Ato de Concentração nº 08700.001803/2019-14 (Cemig Geração e Transmissão S.A., Light Energia S.A., Cg I Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia) e Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55 (Cgn Energy International Holdings Co. Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.009054/2023-50 (Glencore e EVR LP); nº 08700.008255/2023-30 (Ns Canadian Resources Inc e JVCo LP); nº 08700.001350/2023-11 (NS Canadian Resources Inc. e Elk Valley Resources Ltd.); nº 08700.001717/2019-10 (Copelmi e Seival Sul); e nº 08700.005123/2015-46 (Seiva Sul e Candiota). [6] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernosdo-cade/Cadernos-do-Cade_Mineracao_final.pdf [7] As Requerentes ressaltaram que os totais de mercado para 2023 foram recentemente disponibilizadas pela IEA (disponível em: https://iea.blob.core.windows.net/assets/a72a7ffa-c5f2-4ed8-a2bfeb035931d95c/Coal_2023.pdf). Em 2023, o mercado global de carvão metalúrgico correspondeu a 348.000.000 toneladas métricas;

e o mercado global de carvão térmico correspondeu a 1.118.000.000 toneladas métricas. Contudo, os números das partes referentes às suas vendas de carvão em 2023 ainda não estão disponíveis. De todo modo, considerando seus respectivos históricos de venda e o crescimento do mercado, as partes atestam e declaram que, em 2023, a participação combinada nos mercados de carvão térmico e metalúrgico permaneceu abaixo de 20%. [8] Nota-se que, em adição à sua própria produção de carvão, o Grupo Tilia também revendeu carvão comprado de terceiros. Esse volume é insignificante e não está incluído nos valores apresentados acima. Em 2022, o volume de carvão revendido totalizou aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [9] Fonte: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dadosabertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-748/topico-687/BEN2023.pdf.