Ato de Concentração Sumário nº 08700.009594/2024-14

SEI/CADE - 1482631 - Parecer PARECER Nº: 644/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009594/2024-14 PARTES: Zashvin Pty Ltd., Jellinbah Group Pty Ltd. e Anglo Coal (Jellinbah) Holdings Pty Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): Carvão mineral Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/11/2024 Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1476146 Formulário de Notificação Público 1476148 Restrito 1476158 Edital Número 721 (1479355) Data de publicação no DOU 29/11/2024 (1479790) Despacho de Emenda Data - Resposta - 3º interessado Pedido de habilitação - Decisão SG (Despacho) - II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Zashvin Pty Ltd. ("Compradora"), de uma participação acionária adicional de 33,33% na Jellinbah Group Pty Ltd. ("Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Anglo Coal (Jellinbah) Holdings Pty Ltd. ("Vendedora"), resultando em uma participação acionária de 66,67% e controle unitário sobre a Empresa-Alvo. O Grupo Jellinbah (Jellinbah Group Pty Ltd e suas subsidiárias) é um produtor independente de carvão, produzindo carvão metalúrgico (coque duro e carvão PCI), que é usado como matéria-prima na produção de aço. O Groupo Jellinbah tem investimentos e administra a mina de carvão Jellinbah East, em Blackwater Queensland, e a mina de carvão Lake Vermond, em Drysart Queensland. A Zashvin Pty Ltd. (Compradora) é uma empresa de investimentos de propriedade dos indivíduos Shay Nee Chong e Lai Kion Chong. Atualmente, a Compradora já é acionista e co-controladora da Empresa-Alvo. A Zashvin Pty Ltd. (Compradora) declarou que seu grupo econômico não atua no Brasil nem, de forma mais ampla, nos mercados globais de carvão mineral metalúrgico e térmico por meio de nenhuma empresa que não seja a própria Jellinbah Group Pty Ltd.

(Empresa-Alvo), de modo que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical no país ou no exterior. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Enquadramento: Lei 12.529/11: Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: inciso II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I - aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação representa uma oportunidade para a Vendedora se desfazer de ativos não essenciais e para a Compradora aumentar seus investimentos no setor de mineração de carvão. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Alemanha (Bundeskartellamt), Comissão de Concorrência da Índia (CCI) e Comissão de Concorrência do Vietnam Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Comprador Alvo Vendedor Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Zashvin Pty Ltd. Jellinbah Group Pty Ltd. Anglo Coal (Jellinbah) Holdings Pty Ltd. Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) Shay Nee Chong e Lai Kion Chong - - pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante - - - Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante - - - Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas - - - Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Zashvin Grupo Jellinbah - V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Zashvin Pty Ltd (33,3%), Anglo Coal (Jellinbah) Holdings Pty Ltd (33,3%) e Marubeni Resources Development Pty Ltd (33,3%) Depois Zashvin Pty Ltd (66,7%) e Marubeni Resources Development Pty Ltd (33,3%) VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Reforço de substituição de agente Carvão mineral (metalúrgico e térmico) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Não aplicável. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[4] Não aplicável. IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS Conforme informado acima, a Zashvin Pty Ltd.

(Compradora) declarou que seu grupo econômico não atua no Brasil nem, de forma mais ampla, nos mercados globais de carvão mineral metalúrgico e térmico por meio de nenhuma empresa que não seja a própria Jellinbah Group Pty Ltd. (Empresa-Alvo), de modo que a Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical no país ou no exterior. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não Aspecto Subjetivo: - Material: - Geográfico: - Temporal: - Adequação: - XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.